奥飞数据:2019年度非公开发行A股股票预案

证券简称:奥飞数据                      证券代码:300738




       广东奥飞数据科技股份有限公司
      2019 年度非公开发行 A 股股票预案




                     二〇一九年十一月



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                             公司声明
    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。
    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                               特别提示
     1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审
议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股
东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

     2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%,并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算,本次非公开
发行股份总数不超过 2,349.57 万股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次发行董事会决

议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
     若国家法律、法规对非公开发行股票的发行的股票数量有最新的监管意见,
公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对

象,包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然
人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会
授权董事会在取得中国证监会核准后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果

与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
     若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的监
管意见,公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
     若国家法律、法规对非公开发行股票的定价的原则及依据的规定有最新的监

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管意见,公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)

协商确定。
     5、本次非公开发行完成后,本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得上市交易,本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深
交所等监管部门的相关规定执行。

     若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期的规定有最新的监管意见,公
司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     6、公司本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过人民币
48,000.00 万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:
序                                       总投资额               募集资金投资金
             募集资金投资项目
号                                       (万元)                额(万元)
1        廊坊讯云数据中心二期项目                   34,379.95          34,379.95
2      补充流动资金及偿还银行贷款                   13,620.05          13,620.05
                  合计                              48,000.00          48,000.00

     若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资

金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重
缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
     8、本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
     9、公司重视对投资者的持续回报,有关公司利润分配政策特别是现金分红

政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况,详见本预案“第
四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。

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     10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施,详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相
关内容及公司《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》相关

内容。




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                                       目录
公司声明............................................................ 2
特别提示............................................................ 3
目录................................................................ 6
释 义............................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 10
   一、公司基本情况 ........................................................ 10

   二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 10

   三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 14

   四、本次非公开发行方案概要 .............................................. 14

   五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 17

   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 17

   七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................. 17

   八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 17

第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ................. 19
   一、本次发行募集资金使用投资计划 ........................................ 19

   二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................. 19

   三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 25

第三节   董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................27
   一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

   构的影响 ................................................................ 27

   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 28

   三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变

   化情况 .................................................................. 29

   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

   或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 29

   五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 29

   六、本次发行的相关风险 .................................................. 30

第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ....................... 32

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    一、公司现有的利润分配政策 .............................................. 32

    二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................ 35

    三、公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划 ......................... 37

第五节    与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 39
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 39

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ........ 39




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                                          释 义
       除非特别说明,以下简称在本预案中具有如下含义:
 奥飞数据、公司、本公司、
                          指        广东奥飞数据科技股份有限公司
 上市公司、发行人
 本次发行、本次非公开发             奥飞数据本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
                               指
 行                                 的行为
                                    《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行
 预案、本预案                  指
                                    A 股股票预案》
 中国证监会、证监会            指   中国证券监督管理委员会
 管理暂行办法                  指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

 工信部                        指   中华人民共和国工业和信息化部
 股票或 A 股                   指   面值为 1 元的人民币普通股

 股东大会                      指   广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会
 董事会                        指   广东奥飞数据科技股份有限公司董事会

 监事会                        指   广东奥飞数据科技股份有限公司监事会
 《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
 《上市规则》                  指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》                  指   《广东奥飞数据科技股份有限公司公司章程》
 昊盟科技                      指   广州市昊盟计算机科技有限公司,为奥飞数据控股股东
                                    中国 IDC 圈,成立于 2006 年,隶属于中科智道(北京)
                                    科技股份有限公司,是数据中心及云计算行业较有影响
 IDC 圈                        指   力的媒体平台和咨询机构,IDC 圈每年发布的《中国 IDC
                                    产业发展研究报告》是数据中心行业较有影响力的研究
                                    报告,被研究机构广泛引用
                                    互联网数据中心(Internet Data Center),是互联网络
                                    的基础设施,主要为用户提供服务器的托管、租用、运
 IDC                           指
                                    维、带宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、
                                    内容加速、网络接入等增值服务。
                                    一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
                                    的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和
                                    使用模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需
 云计算                        指   资源;广义云计算指服务的交付和使用模式,指通过网
                                    络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算被认为
                                    是 IT 行业发展中继个人计算机、互联网之后第三次重大
                                    革命性突破。
 PUE                           指   Power Usage Effectiveness,是国际上比较通行的评价
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                                    数据中心能源效率的指标,是数据中心消耗的所有能源
                                    与 IT 负载使用的能源之比,基准值是 2,越接近 1 表明
                                    数据中心的绿色化水平越高。
 5G                            指   第五代移动通信技术,全称为 5th Generation。
 十三五规划、《十三五规划           《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
                          指
 纲要》                             划纲要(2016-2020)》

      本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直

接相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入导致。




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             第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、公司基本情况

公司中文名称:            广东奥飞数据科技股份有限公司
公司英文名称:            Guangdong Aofei Data Technology Co.,Ltd.

法定代表人:              冯康
注册资本:                人民币 11,747.88 万元

成立日期:                2004 年 9 月 28 日
股份公司设立日期:        2014 年 8 月 8 日

注册地址:                广东省广州市南沙区进港大道 80 号 421 房
办公地址:                广东省广州市天河区华景路 1 号南方通信大厦九层

办公地址邮政编码:        510630
电话号码:                020-28630359

传真号码:                020-28682828
公司网址:                http://www.ofidc.com

股票上市地:              深圳证券交易所创业板
股票简称:                奥飞数据

股票代码:                300738
上市时间:                2018 年 1 月
                          电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;
                          技术进出口;计算机技术开发、技术服务;货物进出口(专营专控商
经营范围:
                          品除外);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》
                          载明内容为准)



      二、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景
     1、国家政策大力支持
     根据 2016 年国务院制定的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》,实施“互联网+”行动计划,促进互联网深度广泛应用,带动生
产模式和组织方式变革,形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形

态。积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源,加强行
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业云服务平台建设,支持行业信息系统向云平台迁移。根据 2017 年工信部制定
的《云计算发展三年行动计划(2017-2019)》,到 2019 年,我国云计算产业规模
达到 4,300.00 亿元,积极发展工业云服务,协同推进政务云应用,云计算在制

造、政务等领域的应用水平显著提升。
     2019 年 6 月 6 日,工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通和中
国广电等四家企业颁发了基础电信业务经营许可证,批准四家企业经营“第五代
数字蜂窝移动通信业务”,5G 商用步伐的加快以及 5G 网络共建共享的推进,将
推动数据中心的需求进一步快速增长,客户需求旺盛。

     在国家政策的大力支持下,数据中心、云存储、云平台等为代表的公共云服
务规模开始扩大,由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商,
以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成,技术服务创新能力
进一步加强,促进了 IDC 服务行业的健康、稳定发展。
     2、IDC 行业市场规模持续增长,客户需求旺盛

     根据中国 IDC 圈的数据,2018 年全球 IDC 业务市场(包括托管业务、CDN
业务及公共云 IaaS/PaaS 业务)整体规模达到 6,253.1 亿元,较 2017 年增长
23.6%;2018 年,中国 IDC 业务市场总规模达 1228 亿元,主机托管/租赁业务占
比最大并超过 40%,预计 2021 年,中国 IDC 业务市场规模将超过 2700 亿元,同
比增长 30%以上。




       数据来源:科智咨询(中国 IDC 圈),2019.04
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     IDC 业务市场规模的增长,取决于既有需求的增长与新增需求的出现。既有
需求主要来自互联网行业客户,借助 4G 时代激增的流量红利和云计算市场快速
兴起,互联网行业快速发展,大型云服务商和互联网行业客户不断提升机柜部署

规模,IDC 既有需求稳步增长。新增需求集中体现在 5G、云计算、物联网、虚拟
现实等新兴技术的广泛商用,将带来更加丰富的互联网内容呈现、更加繁多的应
用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数据处理及信息交互,进而提升
IDC 需求的量级与精细度。
     3、国内数据中心区域分布不均衡,核心区域资源稀缺

     国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征,根据数据中心白皮书的数
据,2018 年北京及周边、上海及周边和广州及周边的数据中心可用机架数量和
位列全国前三名。根据工信部统计,截至 2018 年年底,我国互联网企业前 100
强中有 62%的企业都分布在北京、上海和广东等地区。一线城市信息产业更为发
达,使得 IDC 需求强烈。目前北京、上海、广州为控制能耗指标加大限建政策执

行力度,IDC 服务商选择向北京、上海、广州的周边区域布局,在地理位置上尽
可能接近核心城市。
     京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区,廊坊在京津冀协同发展的战略下,作
为河北省唯一的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”,具有建立京津冀区域
高级数据中心,承接北京高等级数据中心外溢的区位优势。目前华为云、京东、

联通、阿里等大型互联网公司已入驻廊坊,运行机柜超过 3 万个。客户在廊坊布
局 IDC 需求强烈。
     4、公司具有良好的品牌知名度、运营管理能力和技术基础
     公司为拥有较强综合实力的数据中心服务提供商,具备良好的项目实施基
础:①公司具有较好的品牌知名度。以服务质量、客户口碑为基础,公司通过积

极开展品牌推广和运营管理服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。公司获得
2017 年和 2018 年全球互联网大会颁发的“互联网最佳服务提供奖”、2018 年
12 月获得中国 IDC 产业年度大典组委会颁发的“2018 年度中国 IDC 产业最具影
响力企业奖”等奖项。②公司具有较完善的管理和服务体系。经过多年的经营,
公司已建立起一整套包括建设、运营、服务的管理体系,打造了一支高素质的管

理研发运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验,专业基础强,

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管理经验丰富。同时,公司注重人才梯队的建设,培养了一批拥有坚实技术基础
的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员,拥有强大的数据中心专业技术
团队。③公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运

营效率等方面投入了大量资源,建立了较为完善的研发体系,培养了优秀的研发
团队,具备强大的研发能力,使公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步,进一步节省了能耗成本,降低运营 PUE,建造绿色节能数据中心,提升
公司的市场竞争力。

     (二)本次非公开发行的目的

     1、 提升竞争力,抢占行业优势资源,增强公司的综合竞争实力
     公司作为一家专业从事互联网数据中心(Internet Data Center,IDC)运
营的互联网综合服务提供商,主要为客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务,

目前在北京、广州、深圳、海南均拥有自建机房,在机房建设和运营管理方面已
积累了丰富的经验。 随着上市募投项目的逐步落实,公司业绩稳步增长。5G、
云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用,为公司的发展提供了前所未
有的机遇和广阔的市场空间。本次非公开发行股票建设廊坊讯云数据中心二期,
可扩大公司业务规模和抢占行业优势资源,是公司产业布局的深化与延续,在持

续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上进一步增强公司的综合竞争实
力,有利于公司抓住产业发展契机,符合公司的整体发展战略。
     2、增强盈利能力,提升公司在 IDC 行业的行业地位
     本次非公开发行募集资金投资廊坊讯云数据中心二期项目,待机房建设完成
将使得公司拥有的自建机柜数量明显上升,在提升上市公司的整体收入规模和增

强公司整体盈利能力的同时,有助于进一步提高公司的综合竞争力,提升公司
IDC 行业的行业地位。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品
品质以及优质的客户资源为依托,为广大投资者带来稳定的业绩回报。
     3、补充营运资金和偿还银行贷款,优化公司的财务结构
     近年来公司业务规模持续增长,公司 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入

分别为 29,780.92 万元、37,870.83 万元和 41,102.49 万元,公司经营规模的不
断扩大使得公司日常运营的资金需求增加。除上述维护日常运营的资金需求外,
公司 2019 年 9 月末的资产负债率(合并)为 56.08%,公司目前资产负债率较高。

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     本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款,可
以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求,降低资产负债率,提升
流动比率,增强偿债能力,有效改善公司的资本结构,优化财务状况,为公司的

健康和持续稳定发展奠定基础。


      三、发行对象及其与公司的关系

     本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能
以自有资金认购。

     最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据
发行对象竞价结果,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发
行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
     若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的监
管意见,公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

     公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

      四、本次非公开发行方案概要

     (一)非公开发行股票的种类和面值
     本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币
1.00 元。

     (二)发行方式
     本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。

     (三)发行对象及认购方式
     本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
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投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只

能以自有资金认购。
     若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的监
管意见,公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权,在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主

承销商)协商确定。
     本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

     (四)定价基准日、发行价格及定价方式

     本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
     其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股
本数为 N,调整后发行价格为 P1。
     若国家法律、法规对非公开发行股票的定价的原则及依据的规定有最新的监

管意见,公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)
协商确定。

     (五)发行数量

     本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超
过本次发行前公司总股本的 20%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。若按公司目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过 2,349.57 万股(含
                                     15
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2,349.57 万股)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主
承销商)协商确定。

       若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
       若国家法律、法规对非公开发行股票的发行的股票数量有最新的监管意见,
公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

       (六)限售期
       本次非公开发行完成后,本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易,本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增

加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
       若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期的规定有最新的监管意见,公
司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
       限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

       (七)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
       本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

       (八)上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       (九)本次发行募集资金投向及实施主体

       公司本 次非 公开 发行股 票募 集资 金总 额(含 发行 费用 )不 超过人 民币
48,000.00 万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:
                                               总投资额         募集资金投资金额
序号             募集资金投资项目
                                               (万元)             (万元)
  1          廊坊讯云数据中心二期项目               34,379.95             34,379.95

  2         补充流动资金及偿还银行贷款              13,620.05             13,620.05
                     合计                           48,000.00             48,000.00

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广东奥飞数据科技股份有限公司                      2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的

资金总额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重
缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     (十)决议有效期

     本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。

      五、本次发行是否构成关联交易
     截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本预案出具之日,广州市昊盟计算机科技有限公司(以下简称“昊盟科
技”)持有奥飞数据 46.46%的股权。冯康持有昊盟科技 90%的股权,从而间接持
有奥飞数据 41.81%的股权,其自奥飞数据设立以来一直担任公司董事长,对公

司的决策、运行、管理全面负责,并对公司生产经营管理有重大影响,因此,冯
康为公司的实际控制人。
     本次非公开发行不超过 2,349.57 万股(含本数),按此上限测算,本次发行
完成后冯康间接控制公司 34.84%的股份表决权,仍为公司的实际控制人。
     因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

      七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
     本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票

上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

      八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序
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广东奥飞数据科技股份有限公司                   2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     本次非公开发行股票相关事项已经公司召开的第二届董事会第二十五次会
议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定,本次非公开
发行相关事宜尚需由中国证监会核准。

     获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本
次非公开发行股票的相关程序。




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广东奥飞数据科技股份有限公司                           2019 年度非公开发行 A 股股票预案




 第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性
                                         分析

        一、本次发行募集资金使用投资计划

        公司本 次非 公开 发行股 票募 集资 金总 额(含 发行 费用 )不 超过人 民币
48,000.00 万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:


序                                              总投资额               募集资金投资金
              募集资金投资项目
号                                              (万元)                额(万元)
1          廊坊讯云数据中心二期项目                        34,379.95         34,379.95

2         补充流动资金及偿还银行贷款                       13,620.05         13,620.05
                   合计                                    48,000.00         48,000.00

        本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目

需投入的资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资
金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。


        二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

        公司本 次非 公开 发行股 票募 集资 金总 额( 含发行 费用 )不 超过 人民币
48,000.00 万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:
                                                 总投资额          募集资金投资金额
序号              募集资金投资项目
                                                 (万元)              (万元)
    1         廊坊讯云数据中心二期项目                34,379.95              34,379.95
    2        补充流动资金及偿还银行贷款               13,620.05              13,620.05
                     合计                             48,000.00              48,000.00

        本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目

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需投入的资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资
金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置

换。
     在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

     (一)廊坊讯云数据中心二期项目

     1、项目概况

     (1)项目名称:廊坊讯云数据中心二期项目。
     (2)项目投资:本项目总投资为 34,379.95 万元,其中建设投资包括机房
设计、装修工程费和硬件设备购置费等 33,903.70 万元,预备费 211.80 万元,
铺底流动资金 264.45 万元。
     (3)项目实施主体:该项目由全资子公司廊坊市讯云数据科技有限公司作

为实施主体。
     (4)项目建设周期:整个项目建设期为 18 个月。
     (5)项目经济效益预测:本项目计划建设 1500 个 8KW 标准机柜,待建成并
完全达产后,可获得较好的经济效益。项目主要收入为设备托管的 IDC 服务收入,
财务内部收益率(税后)为 15.39%,含建设期的投资回收期(税后)为 6.59 年。

     2、项目实施的背景

     历经多年发展,我国互联网普及率逐年提升,根据《中国互联网络发展状况
统计报告》显示,截至 2018 年 12 月,我国网民规模为 8.29 亿,全年新增网民
5653 万,互联网普及率达 59.6%。互联网的全面普及以及 5G、云计算、物联网、
虚拟现实等新兴技术的广泛商用,使得我国 IDC 行业市场规模快速增长,根据中

国 IDC 圈的数据,2018 年中国 IDC 业务市场总规模达 1228 亿元。
     在整体市场规模快速增长的背景下,公司业务规模持续增长, 2016 年、2017
年和 2018 年公司营业收入分别为 29,780.92 万元、37,870.83 万元和 41,102.49
万元。
     IDC 企业的收入规模主要受制于两个因素,一是行业的市场规模,二是自身

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广东奥飞数据科技股份有限公司                     2019 年度非公开发行 A 股股票预案



数据中心规模,具体为机柜数量和带宽资源等。截至目前,奥飞数据已经建设完
成并投入使用多个数据中心,具有丰富的建设和运营经验。京津冀为 IDC 机柜需
求最旺盛的地区,廊坊在京津冀协同发展的战略下,具有独特的地理优势,公司

已经启动廊坊讯云数据中心一期工程的建设,计划建设 1500 个 4.4KW 标准机柜。
为抢占行业优势资源,公司计划启动廊坊讯云数据中心二期工程的建设,计划建
设 1500 个 8KW 标准机柜。待廊坊讯云数据中心一期和二期建设完成后,廊坊讯
云数据中心将具有 1500 个 4.4KW 标准机柜和 1500 个 8KW 标准机柜,发挥较大的
规模效应及协同效应,不断提高公司的持续盈利能力、行业竞争力和资本市场价

值。

     3、项目实施的必要性

     (1)顺应产业发展趋势和产业政策指导方向
     产业发展方面,根据中国 IDC 圈的数据,2014 年-2018 年全球 IDC 市场规模
的增长率平均在 20%左右, 2014 年-2018 年中国 IDC 业务的增长率平均在 30%

以上,中国已成为全球 IDC 增长较快的市场。国内 IDC 市场的特点和趋势包括:
为第三方提供服务的 IDC 提供商受益于政策支持,以及业务布局较为专一,业务
重点更为清晰,服务专业化为最大优势,业务规模逐步扩大;根据客户需求,为
第三方提供服务的 IDC 提供商机房主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区;
较小规模 IDC 服务商已经被重组或者淘汰,大规模 IDC 服务商已逐渐成为发展趋

势。
     政策方面,根据 2016 年国务院制定的《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》,实施“互联网+”行动计划,促进互联网深度广泛应
用,带动生产模式和组织方式变革,形成网络化、智能化、服务化、协同化的产
业发展新形态。积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资

源,加强行业云服务平台建设,支持行业信息系统向云平台迁移。根据 2017 年
工信部制定的《云计算发展三年行动计划(2017-2019)》,到 2019 年,我国云计
算产业规模达到 4,300.00 亿元,积极发展工业云服务,协同推进政务云应用,
云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。在政策的支持下,数据中心、
云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大,由云计算服务提供商、网

络基础设施服务商、软硬件服务商,以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态
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广东奥飞数据科技股份有限公司                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



链正在逐步形成,技术服务创新能力进一步加强。
     本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向,本项目的实施有助
于进一步扩大公司业务规模、增强公司在数据中心服务市场上的竞争力,为未来

的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。
     (2)实施升级转型发展战略的必然选择
     5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用,为公司的发展提供
了前所未有的机遇,同时也对公司的既有市场结构、业务模式以及技术能力提出
了诸多挑战。为应对这些挑战,公司制定了相应的发展战略并明确了具体的实施

路径。
     凭借多年来的经营经验,公司根据行业的发展趋势与市场需求,结合自身特
点与宏观经济环境,已制定了明确的公司发展目标。为顺应 IDC 迅速发展的市场
行情,抓住云计算、大数据发展契机,根据业务需求扩大自建机房的建设规模,
不断增强公司的业务服务能力,不断优化数据中心的区域布局,这将成为公司重

要业绩增长点和未来发展的契机,有利于公司战略目标的实现。
     (3) 提升竞争力,抢占行业优势资源
     国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征,根据数据中心白皮书的数
据,2018 年北京及周边、上海及周边和广州及周边的数据中心可用机架数量和
位列全国前三名。根据工信部统计,截至 2018 年年底,我国互联网企业前 100

强中有 62%的企业都分布在北京、上海和广东等地区。一线城市信息产业更为发
达,使得 IDC 需求强烈。目前北京、上海、广州为控制能耗指标加大限建政策执
行力度,IDC 服务商选择向北京、上海、广州的周边区域布局,在地理位置上尽
可能接近核心城市。
     京津冀是 IDC 机柜需求最旺盛的地区,廊坊在京津冀协同发展的战略下,作

为河北省唯一的“大数据产业战略性新兴产业示范基地”,具有建立京津冀区域
高级数据中心,承接北京高等级数据中心外溢的区位优势。目前华为云、京东、
联通、阿里等大型互联网公司已入驻廊坊,运行机柜超过 3 万个,客户在廊坊布
局 IDC 需求强烈。为不断提升公司的竞争力,巩固先发优势,抢占行业优势资源,
公司计划启动廊坊讯云数据中心二期项目的建设。



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     4、项目实施的可行性

     (1)IDC 行业市场规模持续增长,客户需求旺盛
     根据中国 IDC 圈的数据, 2018 年全球 IDC 业务市场(包括托管业务、CDN

业务及公共云 IaaS/PaaS 业务)整体规模达到 6,253.10 亿元,较 2017 年增长
23.6%;2018 年,中国 IDC 业务市场总规模达 1228 亿元,主机托管/租赁业务占
比最大并超过 40%,预计 2021 年,中国 IDC 业务市场规模将超过 2700 亿元,同
比增长 30%以上。




       数据来源:科智咨询(中国 IDC 圈),2019.04

     IDC 业务市场规模的增长,取决于既有需求的增长与新增需求的出现。既有

需求主要来自互联网行业客户,借助 4G 时代激增的流量红利和云计算市场快速
兴起,互联网行业快速发展,大型云服务商和互联网行业客户不断提升机柜部署
规模,IDC 既有需求稳步增长。
     新增需求集中体现在 5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商
用,将带来更加丰富的互联网内容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据

结构以及更加频繁的数据处理及信息交互,进而提升 IDC 需求的量级与精细度。
2019 年 6 月 6 日,工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通和中国广
电等四家企业颁发了基础电信业务经营许可证,批准四家企业经营“第五代数字
蜂窝移动通信业务”,5G 商用步伐的加快以及 5G 网络共建共享的推进,将推动
数据中心的需求进一步快速增长,客户需求旺盛。
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       (2)具有良好的品牌知名度、运营管理能力和技术基础
       公司为拥有较强综合实力的数据中心服务提供商,具备良好的项目实施基
础:①公司具有较好的品牌知名度。以服务质量、客户口碑为基础,公司通过积

极开展品牌推广和运营管理服务工作逐步形成了良好的品牌知名度。公司获得
2017 年和 2018 年全球互联网大会颁发的“互联网最佳服务提供奖”、2018 年
12 月获得中国 IDC 产业年度大典组委会颁发的“2018 年度中国 IDC 产业最具影
响力企业奖”等奖项。②公司具有较完善的管理和服务体系。经过多年的经营,
公司已建立起一整套包括建设、运营、服务的管理体系,打造了一支高素质的管

理研发运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验,专业基础强,
管理经验丰富。同时,公司注重人才梯队的建设,培养了一批拥有坚实技术基础
的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员,拥有强大的数据中心专业技术
团队。③公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运
营效率等方面投入了大量资源,建立了较为完善的研发体系,培养了优秀的研发

团队,具备强大的技术研发能力,帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得
了长足的进步,进一步节省了能耗成本,降低运营 PUE,建造绿色节能数据中心,
提升公司的市场竞争力。
       (3)丰富的客户资源为项目实施提供了客户基础
       经过多年的精细化运营和稳步发展,以及公司丰富的网络资源、完善的解决

方案和优质专业的服务,公司已积累了一大批客户,形成了以网络游戏、流媒体、
门户网站、电子商务为主体,覆盖多个行业的客户结构。

       5、投资方案

                                                                      单位:万元

 序号                     投资内容              投资总金额       拟使用募集资金
                                                                       金额
   1                      建设投资                   33,903.70           33,903.70
  1.1             机房设计、装修工程费等              5,312.90            5,312.90
  1.2                 硬件设备购置费                 27,743.00           27,743.00
  1.3                 建设期场地租赁费                  847.80              847.80
   2                       预备费                       211.80              211.80
   3                    铺底流动资金                    264.45              264.45
                       合计                          34,379.95           34,379.95


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     6、项目备案及其他手续

     廊坊讯云数据中心二期项目已经完成了廊坊市安次区行政审批局的立项备
案程序(备案编号:廊安审批项目备字[2019]41 号),并且已获得建设项目环境

影响登记表(备案编号:201913100200000172)。

     (二)补充流动资金及偿还银行贷款

     1、项目概况

     本次拟使用募集资金金额中的 13,620.05 万元补充流动资金及偿还银行贷
款,增强公司的资金实力。

     2、项目实施的必要性

     近年来公司业务规模持续增长,公司 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入
分别为 29,780.92 万元、37,870.83 万元和 41,102.49 万元,公司经营规模的不
断扩大使得公司日常运营的资金需求增加。
     除上述维护日常运营的资金需求外,公司 2019 年 9 月末的资产负债率(合并)

为 56.08%,公司目前资产负债率较高,此外公司还有 2020 年实施现金分红的支
出、偿还即将到期债务和未来三年投资规划及资本支出所需资金等。
     公司拟用本次发行募集资金 13,620.05 万元补充流动资金及偿还银行贷款,
既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构,又能为公司未来的业务发展提
供可靠的流动资金保障。

     3、补充流动资金及偿还银行贷款对公司财务状况及经营成果的影响

     本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款,短期来看,将进一步降低公司
的资产负债率,提高公司的偿债能力,公司资产的流动性将进一步提高,从而提
升自身的抗风险能力;长期来看,将更有利于进一步推进公司主营业务的发展,
使公司的资金实力和资信等级进一步提高,对公司经营将产生积极的影响。


      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

     1、本次发行对经营管理的影响

     本次募集资金投资廊坊讯云数据中心二期项目符合公司整体战略发展方向,

                                    25
广东奥飞数据科技股份有限公司                   2019 年度非公开发行 A 股股票预案



具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级打开良好的局
面。项目有助于公司抢占优势市场先机,在行业细分领域形成先入优势,同时巩
固公司的行业地位,提升市场占有率,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期

战略发展目标奠定基础。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款,可以
更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求,降低资产负债率,提升流
动比率,增强偿债能力,有效改善公司的资本结构,优化财务状况,为公司的健
康和持续稳定发展奠定基础。
     本次发行募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

     2、本次发行对财务状况的影响
     本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产将明显增加,能够增强公司
的资金实力,降低公司的资产负债率及优化公司的资本结构,为公司的后续发展
提供有力保障。
     在募集资金到位后,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过

程和时间,因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募
集资金投资项目的逐步达产,运营规模和经济效益将明显增长,公司的盈利能力
将稳步提高。




                                   26
第三节       董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析

       一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的影响

    (一)本次发行后公司业务及资产整合计划
    截至本预案出具之日,公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计
划。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,将用于廊坊讯云数据中心
二期项目和补充流动资金及偿还银行贷款,公司主营业务不会因本次非公开发行
而改变。

    本次非公开发行有利于增强公司的资金实力,进一步增强公司的核心竞争
力,符合公司发展战略,有利于公司持续健康的发展。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化,公司将
按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改,并办
理工商变更登记。

    (三)本次发行对股权结构的影响

    本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%,并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算,本次非公开发行
股份总数不超过 2,349.57 万股(含本数)。本次发行完成后公司股本将会相应增
加。

    截至本预案出具之日,广州市昊盟计算机科技有限公司(以下简称“昊盟科
技”)持有奥飞数据 46.46%的股权。冯康持有昊盟科技 90%的股权,从而间接持
有奥飞数据 41.81%的股权,其自奥飞数据设立以来一直担任公司董事长,对公
司的决策、运行、管理全面负责,并对公司生产经营管理有重大影响,因此,冯
康为公司的实际控制人。
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广东奥飞数据科技股份有限公司                     2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     本次非公开发行不超过 2,349.57 万股(含本数),按此上限测算,本次发行
完成后冯康间接控制公司 34.84%的股份表决权,仍为公司的实际控制人。
     因此,本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

     (四)本次发行对高管人员结构的影响
     截至本预案出具之日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员

结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

     (五)本次发行对业务结构的影响
     本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充公司流

动资金及偿还银行贷款,因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力,提高公
司的核心竞争力,扩大收入规模,提高公司的持续盈利能力,以及降低公司的资
产负债率和优化公司的资本结构,为公司的后续发展提供有力保障。


       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将有所增加,
财务状况将有所改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

     (一)本次发行对公司财务状况的影响
     本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率及财务
风险将进一步降低,公司财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加

强。

     (二)本次发行对公司盈利能力的影响
     本次非公开发行募集资金主要用于廊坊讯云数据中心二期项目的建设,其经

营效益需要一定时间才能体现,因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益
被摊薄的可能。
     本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率,随着该项目逐步达产,
公司的盈利能力和经营业绩将提升。
     本次发行完成后,募投项目的建设将提升公司的持续盈利能力。
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广东奥飞数据科技股份有限公司                   2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     (三)本次发行对公司现金流量的影响
     本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流
入将大幅增加,用于募集资金新建项目的投资活动现金流出和用于偿还银行借款

的筹资活动现金流出也将增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后,
公司盈利能力的不断提高,公司的经营活动现金流入将相应增加。


      三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联

交易和同业竞争等变化情况

     公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有自主的独立经营能力。本

次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公
开发行完成后,公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同
业竞争状况不会发生变化,也不会产生新的关联交易和同业竞争。


      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
     本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资

金、资产或为其提供担保的情形。


      五、本次发行对公司负债情况的影响

     本次发行前,公司负债结构符合行业特点,不存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后,公司的资产规模进一步扩大,资产负债率将有所下
降,资产负债结构进一步优化,偿债能力进一步提高,抗风险能力进一步加强。
同时,也有助于提升公司融资的空间和能力,为募集资金投资项目的实施和公司
                                   29
广东奥飞数据科技股份有限公司                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



未来业务的发展提供有力保障。


      六、本次发行的相关风险

     (一)市场风险
     本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关,可进一步完善
公司资源布局,提升公司核心竞争能力和市场份额。本次募投项目实施后,预计

将会有较好的市场前景。
     数据中心属于互联网的基础设施,随着互联网的发展特别是 5G 时代的到来,
对数据中心的需求将进一步增加,从而吸引更多的资本可能进入该行业,市场竞
争将更加激烈。市场竞争的加剧,一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺
的风险;另一方面,竞争加剧可能导致整个 IDC 行业的整体毛利率下降。

     (二)财务风险
     本次发行募集资金到位后,公司总股本规模将扩大、净资产将有较大增长。
募集资金的使用有助于公司主营业务的发展,而由于募投项目的实施需要一定时

间,在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平,同时,如果募集资金投资
项目建成后未能实现预期收益,使得公司盈利下降或增速放缓。因此短期内公司
可能将面临即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。

     (三)管理风险

     随着本次非公开发行股票募投项目的实施,公司资产规模和业务规模等将进
一步扩大,技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大,将对公司管理能
力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式,并建立了相对完善
的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队,培养了一批经验丰

富、业务能力强的业务骨干,若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人
才、不断提高对风险的管理和控制能力,将对公司进一步发展产生不利影响。

     (四)本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权

被摊薄的风险
     本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本
实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时

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广东奥飞数据科技股份有限公司                   2019 年度非公开发行 A 股股票预案



间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时,本次发行可

能亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

     (五)募投项目风险
     公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策是基于目前

的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的,
但在项目实施过程中及项目建成后,假如国家政策、市场环境、行业技术及相关
因素出现重大不利变化,则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完
全消化,同时折旧摊销成本将上升,或项目建设过程中由于管理不善等原因导致
不能如期实施,从而将会带来本次募集资金投向风险。

     (六)本次非公开发行的审批风险
     上市公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准以
及最终核准的时间均存在一定的不确定性。




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广东奥飞数据科技股份有限公司                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明



      一、公司现有的利润分配政策

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43 号)等相关规定,公司实施积极的利润分配政策,重

视投资者的合理投资回报,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策
进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下:

     (一)利润分配原则

     公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

     (二)利润分配形式

     公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利,并优先推行以现金方
式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

      (三)利润分配周期

     公司一般按年度进行利润分配,在有条件的情况下,董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下,公司将
积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。

     (四)利润分配条件
     1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润)为正值,且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的;
    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除

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广东奥飞数据科技股份有限公司                     2019 年度非公开发行 A 股股票预案



外);
     重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;或公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50%,且超过 5000 万元的。
     2、公司拟实施股票股利分红的条件:
     公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,

由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配
方案。

     (五)现金分红比例

     在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下,公司每年以
现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%,除非存在《利润
分配管理制度》规定的可不进行现金分红的情形。在公司现金流状况良好且不存
在重大投资项目或重大现金支出的条件下,公司可加大现金分红的比例。
     公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排:
     (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
     (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的

现金红利,以偿还其占用的资金。

     (七)利润分配政策的决策机制和程序

     1、利润分配政策的制定

                                   33
广东奥飞数据科技股份有限公司                   2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     (1)公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案,经董事会
过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案

发表独立意见。
     股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     (2)董事会制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事及监

事应当就利润分配方案发表独立意见。
     (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
     (4)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网络、电话、
邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东

的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时,应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
     (5)股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过;

     (6)公司当年盈利,但董事会未提出现金分红预案的,董事会应做详细的
情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
并由独立董事发表独立意见;董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票
的方式审议批准。
     2、利润分配政策的调整

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分
配政策和股东回报规划的,调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定;有关调整或变更利润分配
政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资
者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应

发表独立意见,且股东大会审议时,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

                                   34
广东奥飞数据科技股份有限公司                     2019 年度非公开发行 A 股股票预案



以上通过。
     股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时,应当提供网络投票
表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

     3、利润分配政策的监督及披露
    (1)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。若公司出现满足现金分红条件但董事会未提出现金
分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况,公司
监事会应出具专项审核意见。

    (2)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和
现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
     A. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
     B. 分红标准和比例是否明确和清晰;
     C. 相关的决策程序和机制是否完备;

     D. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
     中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等详细说明

     (八)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、

发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。


      二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

     (一)最近三年利润分配情况
     公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的
利润分配政策。最近三年,公司利润分配方案如下:

     1、2016 年年度利润分配方案
     2016 年 9 月 22 日,公司召开 2016 年度第四次临时股东大会审议通过《关
于 2016 年中期利润分配预案的议案》,公司在 2016 年 10 月 18 日进行了权益分
派,以公司现有总股本 4,894.60 万股为基数,向全体股东每 10 股派 1.30 元人
民币现金(含税),累计派发 6,362,980.00 元现金股利。
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广东奥飞数据科技股份有限公司                                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     2、2017 年年度利润分配方案
     2017 年 9 月 12 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于
2017 年中期利润分配预案的议案》,以公司现有总股本 4,894.60 万股为基数,

向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金(含税),共计派发 10,278,660.00 元
现金股利。
     2018 年 5 月 21 日,公司召开 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年
度利润分配预案的议案》,以公司总股本 6,526.60 万股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 0.5 元(含税),共计派发 3,263,300.00 元现金股利。

     3、2018 年年度利润分配方案
     2019 年 4 月 22 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以公司总股本 6,526.60 万股为
基数,每 10 股派发现金股利 1.80 元人民币(含税),合计派发现金人民币
11,747,880.00 元,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,转增后公司总

股本将增加至 11,747.88 万股。董事会审议利润方案后股本发生变动,将按照分
配总额不变的原则对分配比例进行调整。

     (二)最近三年现金分红情况

     最近三年公司现金分红情况表如下:
                                                                                    单位:万元
                                          分红所在报告期合并报表         占合并报表中归属于
                     现金分红金额
   报告期                                 中归属于上市公司普通股         上市公司普通股股东
                       (含税)
                                                 股东的净利润              的净利润的比例
  2016 年度                     636.30                     5,556.97                     11.45%
  2017 年度                    1,354.20                    6,273.27                     21.59%
  2018 年度                    1,174.79                    5,792.83                     20.28%

     公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公

司章程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

     (三)未分配利润使用情况
     为保持公司的可持续发展,公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务

发展资金的一部分,用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。

                                            36
广东奥飞数据科技股份有限公司                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



      三、公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划

     为进一步规划广东奥飞数据科技股份有限公司利润分配及现金分红有关事
项,进一步细化《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》中关于利润分配政策的
条款,增强利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行

监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》,结合公司的实际情况,公
司董事会制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股
东分红回报规划》(以下简称“本规划”),并经第二届董事会第二十五次会议审
议通过,该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下:

     (1)制定本规划的原则
     本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分
配的规定,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,
以公司正常经营和可持续发展为前提,重视和维护股东权益,坚持以现金分红为
主的基本原则。

     (2)考虑的因素
     公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资
金情况、银行信贷及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性

和稳定性。
     (3)股东回报规划制定周期及审议程序
     公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一
次利润分配规划和计划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意
见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段股东回报

计划,并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制
定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决
通过,独立董事及监事应当就利润分配方案发表独立意见,股东大会审议利润分
配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。若公司利润分
配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
                                   37
广东奥飞数据科技股份有限公司                   2019 年度非公开发行 A 股股票预案



润分配规划和计划,利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董
事二分之一以上表决通过,独立董事应发表独立意见,且股东大会审议时,需经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

     (4)未来分红回报规划
     公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的
意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
     如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配

股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
     重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:A、公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%,且超过5,000万元;B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

     上述重大投资计划或重大现金支出,应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后,报股东大会批准。
     当累计未分配利润超过公司股本总数100%时,公司可以采取股票股利的方式
予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关
的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,

优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划
目标,最终实现股东利益最大化。
     (5)关于未来三年(2019-2021年)具体的分红计划
     为此,公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报:A、2019-2021 年期
间,公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的 10%;

B、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。公司
在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并由股东大会审议通过。




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  第五节          与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

      一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明

     根据公司未来发展规划、行业发展趋势,并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资

产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。


      二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的

主体承诺

     (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了

认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:
     本次非公开发行拟募集资金总额不超过 48,000.00 万元,非公开发行股票数
量不超过 2,349.57 万股(含本数)且不超过本次非公开发行前总股本的 20%,
具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况

与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司的所有者权益将有所增加。

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     1、测算假设及前提
     以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利

预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
     (1)假设公司 2020 年 6 月 30 日完成本次非公开发行,该完成时间仅为公
司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
     (2)假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化;

     ( 3 ) 假 设按 照 本 次非 公 开发 行 股 票数 量 上限 计 算 ,本 次 非 公开 发 行
2,349.57 万股。本次发行前公司总股本为 11,747.88 万股,本次发行完成后公
司总股本为 14,097.45 万股。假设最终募集资金总额(含发行费用)为 48,000.00
万元;
     (4)公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 7,808.83 万元,

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 6,334.52 万元。根据公司
经营的实际情况及谨慎性原则,假设 2019 年第四季度归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年第三季度持
平,2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率分为 0%、10%、20%三种情形;

     (5)假设 2019 年度的现金分红金额与 2018 年度相同,并于 2020 年 6 月底
完成派发。2019 年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承
诺;
     (6)在预测公司发行后净资产时,不考虑除 2019 年第四季度和 2020 年度
预测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素

对净资产的影响;
     (7)在预测 2019 年末和 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考
虑本次非公开发行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的
股份变动事宜;
     (8)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算

目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

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     2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
     基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)等有关规定,公司测算

了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,具体主要财务指标情况如下:

                                              2019 年度/2019     2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                   项目
                                               年 12 月 31 日
                                                                   发行前            发行后
总股本(万股)                                      11,747.88       11,747.88           14,097.45
本次募集资金总额(万元)                                                                48,000.00
  假设 1:2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年归属于母公司所有者的净利润持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)              9,535.33       9,535.33        9,535.33
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净
                                                7,679.68       7,679.68        7,679.68
利润(万元)
归属于母公     基本每股收益(元/股)                     0.81            0.81                   0.74
司所有者的     稀释每股收益(元/股)                     0.81            0.81                   0.74
净利润         加权平均净资产收益率(%)                  15.37           13.25                   9.94
归属于母公     基本每股收益(元/股)                     0.65            0.65                   0.59
司所有者扣     稀释每股收益(元/股)                     0.65            0.65                   0.59
除非经常性
损益后净利     加权平均净资产收益率(%)                  12.38           10.67                   8.00

假设 2:2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)               9,535.33    10,488.86       10,488.86
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净
                                                     7,679.68        8,447.65            8,447.65
利润(万元)
归属于母公     基本每股收益(元/股)                     0.81            0.89                   0.81
司所有者的     稀释每股收益(元/股)                     0.81            0.89                   0.81
净利润         加权平均净资产收益率(%)                  15.37           14.48                  10.87
归属于母公     基本每股收益(元/股)                     0.65            0.72                   0.65
司所有者扣     稀释每股收益(元/股)                     0.65            0.72                   0.65
除非经常性
损益后净利     加权平均净资产收益率(%)                  12.38           11.66                   8.76

假设 3:2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长 20%
归属于母公司所有者的净利润(万元)               9,535.33    11,442.39       11,442.39
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净
                                                 7,679.68      9,215.61        9,215.61
利润(万元)
归属于母公     基本每股收益(元/股)                     0.81            0.97                   0.89
司所有者的     稀释每股收益(元/股)                     0.81            0.97                   0.89
净利润         加权平均净资产收益率(%)                  15.37           15.69                  11.80
归属于母公     基本每股收益(元/股)                     0.65            0.78                   0.71

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广东奥飞数据科技股份有限公司                      2019 年度非公开发行 A 股股票预案


司所有者扣     稀释每股收益(元/股)            0.65           0.78                  0.71
除非经常性
损益后净利     加权平均净资产收益率(%)        12.38           12.64                  9.51


     公司非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需

要一定的时间,本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降,公司投资者即期回报将被摊薄。

     (二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本
实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

     同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时,对 2020 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利
润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

     (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性
     本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公

司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析,请见《广东奥
飞数据科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会
关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。

     (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 48,000.00 万元,在扣除
相关发行费用后,拟投入“廊坊讯云数据中心二期项目”和“补充流动资金及偿
还银行贷款”。“廊坊讯云数据中心二期项目”与公司当前主营业务方向一致,有
利于公司抢占市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,为公司实
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广东奥飞数据科技股份有限公司                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



现中长期战略发展目标奠定基础;“补充流动资金及偿还银行贷款”项目既能进
一步增强公司的资本实力、优化资产结构,又能为公司未来的业务发展提供可靠
的流动资金保障。

     (五)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     人员方面,公司历来注重对科研、技术人才的培养、引进与管理,并为此制
定和建立了有效的人才引进、培训、考核与激励的办法,为科研人员提供了良好

的发展平台与科研条件。公司发展过程中,根据行业变动情况,持续加大人才引
进和培养力度,陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才,能够充分胜任本次募
集资金投资项目的建设工作。
     技术方面,公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大
量资源,建立了较为完善的研发体系,培养了优秀的研发团队,具备强大的技术

研发能力,帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步,进一步
节省了能耗成本,降低运营 PUE,建造绿色节能数据中心,提升公司的市场竞争
力。
     市场方面,经过多年的精细化运营和稳步发展,以及公司丰富的网络资源、
完善的解决方案和优质专业的服务,公司已积累了一大批客户,形成了以网络游

戏、流媒体、门户网站、电子商务为主体,覆盖多个行业的客户结构。

     (六)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
     为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的

风险,提高对公司股东回报能力,公司拟采取如下具体措施:
     1、加速推进募投项目实施进程,尽快实现预期效益
     本次非公开发行募集资金将主要用于“廊坊讯云数据中心二期项目”的投资。
经测算,本次募投项目具有较好的投资回报率,待项目建成达产后,公司的盈利
能力和经营业绩将会得到显著提升,有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

     本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作,为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫;本次发行募集
资金到位后,公司将尽可能提高募集资金使用效率,争取早日达产并实现预期效
益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
     2、加强募集资金管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力
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广东奥飞数据科技股份有限公司                     2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向,具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后,将有
助于提升公司核心竞争力和可持续发展能力,符合股东的长远利益。本次非公开

发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的专项存储,配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合
理防范募集资金使用风险。
     公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种
融资工具和渠道,提升资金使用效率,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,

全面有效地控制公司经营和管控风险。
     3、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制
     公司将进一步完善优化业务流程,全面提升公司管理水平和营运资金周转效
率,降低公司运营成本。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力
的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工

的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。
     4、加强技术研发,满足客户差异化需求,进一步提升企业业务技术水平
     公司紧跟行业发展趋势和市场需求,不断加大研发投入,不断进行技术创新,
进一步提升企业业务技术水平,进一步完善规划、建设、运营管理、销售、服务
平台的建设,提高 IDC 机房的运营能力,满足客户差异化需求,以增加公司盈利

增长点,提升公司持续盈利能力。
     5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎

的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的
合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
     6、严格执行股利分配政策,优化投资回报制度
     公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于广东奥飞数据科技股份

有限公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划的议案》,在对未来经营

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广东奥飞数据科技股份有限公司                     2019 年度非公开发行 A 股股票预案



绩效合理预计的基础上,制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公
司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策,强化投资回报理念,积极推动
对股东的利润分配,增强现金分红透明度,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

特此提醒投资者关注本次首发摊薄即期回报的风险,公司关于填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。

     (七)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所

作出的承诺
     公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公

告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者的利益,并为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
     5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

     6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺;

     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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广东奥飞数据科技股份有限公司                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

     (八)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
     广州市昊盟计算机科技有限公司、冯康根据《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
     2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,
补充承诺;

     3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任;
     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺,本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”




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广东奥飞数据科技股份有限公司                    2019 年度非公开发行 A 股股票预案



     (本页无正文,为《广东奥飞数据科技股份有限公司关于 2019 年度非公开
发行 A 股股票预案之盖章页)




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