明阳电路:独立董事关于相关事项发表的独立意见

                 深圳明阳电路科技股份有限公司

             独立董事关于相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》、《深
圳明阳电路科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章
制度,作为深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
本着实事求是的态度,我们对公司第二届董事会第十次(临时)会议审议的相关
事项发表独立意见如下:

    一、   对《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》
的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程符
合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司2020年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理
人员、中层管理人员及核心业务(技术)人员(不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
    激励对象不存在下列情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限
制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对
象的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述,我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、 对公司 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

    根据相关法律法规和《公司章程》的基本规定,公司《2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中设置的限制性股票激励计划的考核指标分为两个层
次,分别为公司层面的考核以及个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率用以衡量企业盈利能力的成长性,是衡量
企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,以2019
年净利润为基数,2020年至2022年净利润增长率分别不低于10%、20%、35%。公
司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标,有利于促使激
励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极
性,促使公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。

    (以下无正文,为签署页)
此页无正文,为《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的
独立意见》之签署页。


独立董事签名:




    南   洁                  陈世杰                     王贵升




                                                      2020 年 1 月 10 日

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