明阳电路:民生证券股份有限公司关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                         民生证券股份有限公司
               关于深圳明阳电路科技股份有限公司
    部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见


    民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“民生证券”)作为深圳
明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”或“明阳电路”)持续督导的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对公司部分首次公开发行股票限售股份
上市流通事项进行了核查,具体情况如下:

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳明
阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】2376
号)核准,并经深圳证券交易所同意,深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行
人民币普通股(A股)30,800,000股,并于2018年2月1日在深圳证券交易所挂牌
上市。公司首次公开发行股票前总股本为92,400,000股,首次公开发行股票后总
股本为123,200,000股。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    2018 年 5 月 10 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于 2017
年度利润分配方案的议案》,公司 2017 年度利润分配方案为:公司以总股本
123,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元(含税),
合计派发现金红利人民币 36,960,000.00 元;同时以资本公积金转增股本,向全
体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 61,600,000 股。公司于 2018 年 5 月 23 日实
施 了 2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 , 公 司 总 股 本 由 123,200,000 股 , 增 至
184,800,000 股。

    2019 年 5 月 9 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》,公司 2018 年利润分配方案如下:公司以总股本
                                        1
184,800,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.5 元(含税),
合计派发现金红利人民币 64,680,000.00 元;同时以资本公积金转增股本,向全
体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 92,400,000 股。公司于 2019 年 5 月 24 日实
施 了 2018 年 年 度 权 益 分 派 方 案 , 公 司 总 股 本 由 184,800,000 股 , 增 至
277,200,000 股。

       2020年4月29日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相
关议案。

       2020年6月11日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》,公司实际向129名激励对象授予限制性股票2,112,900股,授予
价格为9.31元/股,授予日为2020年6月2日,首次授予的限制性股票于2020年6
月15日上市。本次授予完成后,公司总股本由277,200,000股增加至279,312,900
股。

       2020年12月25日,公司召开第二届董事会第二十四次(临时)会议,审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原6名股权激励对象因个人
原因离职,其已不符合公司股权激励对象的条件,公司董事会决定对上述6名原
股权激励对象所持有的公司已获授但尚未解除限售的限制性股票共计92,900股
进行回购注销。截至本公告日,上述事项的减资程序和股份注销手续尚未办理完
毕。

       截至本公告日,公司总股本为 279,312,900 股,其中,无限售条件流通股为
70,200,000 股,占公司总股本 25.1331%;有限售条件的股份数为 209,112,900
股,占总股本的 74.8669%。

       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
       本次申请解除股份限售的股东共 6 名股东,具体如下:

序号                       股东名称                              股东简称

  1               深圳润玺投资管理有限公司                       润玺投资
  2         深圳盛健管理咨询合伙企业(有限合伙)                 深圳盛健
                                        2
  3                   深圳圣盈高有限公司                          圣盈高

  4                          孙文兵                               孙文兵
  5                   深圳利运得有限公司                          利运得

  6           深圳健玺投资合伙企业(有限合伙)                  深圳健玺
      注:公司股东深圳圣盈高有限公司现已更名为寻乌县圣高盈企业管理有限公司。


       (一)实际控制人张佩珂先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下
承诺
       1.股份限售承诺:

       (1)自明阳电路股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人
管理本人所直接或间接持有的明阳电路股份,也不由明阳电路回购该等股份。

       (2)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2018 年 7 月 31 日)
收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人直接或间接持有的公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规定作相应调整。

       (3)本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每年转让的公司的股份不
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;若本人在公司股票上市之日起
6 个月内申报离职,申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份;若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职,自
申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;若本人在公
司股票上市之日起 12 个月后申报离职,自申报离职之日起 6 个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。

       (4)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,
不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
                                         3
    (5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    2.股份减持承诺:

    在本人所持明阳电路股份的三十六个月限售期届满之日起两年内,若减持明
阳电路股份,减持股份的条件、方式、价格及期限如下:

    (1)减持股份的条件

    将按照明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出
具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期
限内不减持明阳电路股票。

    在上述限售条件解除后,本人可作出减持股份的决定。

    (2)减持股份的数量及方式

    本人在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一
年度最后一个交易日本人直接或间接持有的股份总数的 25%。因公司进行权益分
派、减资缩股等导致本人直接或间接持有公司股份变化的,相应年度可转让股份
额度做相应变更。本人减持直接或间接持有的明阳电路股份应符合相关法律、法
规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。

    (3)减持股份的价格

    本人在明阳电路首次公开发行股票前所直接或间接持有的明阳电路股份在
锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

    (4)减持股份的期限

    本人在减持直接或间接持有的明阳电路股份前,应提前三个交易日予以公
告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
                                   4
息披露义务。

    (二)控股股东润玺投资和股东深圳盛健、深圳健玺在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》中作出如下承诺

    1.股份限售承诺:

    (1)自明阳电路股票上市之日起三十六个月内,本公司/本企业不转让或者
委托他人管理本公司/本企业所直接或间接持有的明阳电路股份,也不由明阳电
路回购该等股份。

    (2)明阳电路上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其
首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2018 年 7 月 31 日)
收盘价低于明阳电路首次公开发行股票时的发行价,本公司/本企业直接或间接
持有的明阳电路股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

    (3)本公司/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履
行本承诺所赋予的义务和责任,本公司/本企业将承担明阳电路、明阳电路其他
股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行
人所有。

    (4)本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    2.股份减持承诺:

    在持有的明阳电路股份的三十六个月限售期届满之日起两年内,若减持明阳
电路股份,需满足以下要求:

    (1)减持股份的条件

    将按明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及本公司/本企

                                    5
业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限
售期限内不减持明阳电路股票。

    在上述限售条件解除后,本公司/本企业可作出减持股份的决定。

    (2)减持股份的数量及方式

    本公司/本企业在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计
不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本企业名下的股份总数的25%。因
公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司/本企业所持公司股份变化的,相应
年度可转让股份额度做相应变更。本公司/本企业减持所持有的明阳电路股份应
符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。

    (3)减持股份的价格

    本公司/本企业在明阳电路首次公开发行股票前所持有的明阳电路股份在锁
定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

    (4)减持股份的期限

    本公司/本企业在减持所持有的明阳电路股份前,应提前三个交易日予以公
告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。

    (三)公司股东圣盈高在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺

    1.股份限售承诺

    (1)自明阳电路股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他
人管理本公司所持有的明阳电路股份,也不由明阳电路回购该等股份;

    (2)明阳电路上市后6个月内如明阳电路股票连续20个交易日的收盘价均低
于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(即2018年7月31日)
                                  6
收盘价低于其首次公开发行股票时的发行价,本公司持有的明阳电路股票的锁定
期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定作相应调整。

    (3)本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承
诺所赋予的义务和责任,本公司将承担明阳电路、明阳电路其他股东或利益相关
方因此所受到的任何损失,违规减持明阳电路股票的收益将归明阳电路所有。

    (4)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    2.股份减持承诺

    股东圣盈高就所持明阳电路股份的减持意向承诺如下:在本公司持有明阳电
路的股份三十六个月限售期届满之日起两年内,若减持明阳电路股份,需满足以
下要求:

    (1)减持股份的条件

    将按照明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本公司
出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售
期限内不减持明阳电路股票。

    在上述限售条件解除后,本公司可作出减持股份的决定。

    (2)减持股份的数量及方式

    本公司在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上
一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的25%。因公司进行权益分
派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相
应变更。本公司减持所持有的明阳电路股份应符合相关法律、法规、规章的规定,
包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    (3)减持股份的价格

                                   7
    本公司在明阳电路首次公开发行股票前所持有的明阳电路股份在锁定期满
后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

    (4)减持股份的期限

    本公司在减持所持有的明阳电路股份前,应提前三个交易日予以公告,自公
告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。”

    (四)公司股东、董事孙文兵先生在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出
如下承诺

    1.股份限售承诺

    (1)自明阳电路股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人
管理本人所直接或间接持有的明阳电路股份,也不由明阳电路回购该等股份。

    (2)本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的公司的
股份不超过本人直接/间接持有的公司股份总数的25%;若本人在公司股票上市之
日起6个月内申报离职,申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的公
司股份;若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申
报离职之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的公司股份;若本人在公司股
票上市之日起12个月后申报离职,自申报离职之日起6个月内不转让本人直接/
间接持有的公司股份。

    (3)本人所直接/间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持
价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)
不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

    (4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首
次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发
                                  8
行股票时的发行价,本人直接/间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上
述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整。

       (5)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,
不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

       2.股份减持承诺

       在本人持有明阳电路股份的三十六个月限售期届满之日起两年内,若减持明
阳电路股份,需满足以下要求:

       (1)减持股份的条件

       将按照明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出
具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期
限内不减持明阳电路股票。

       在上述限售条件解除后,本人可作出减持股份的决定。

       (2)减持股份的数量及方式

       本人在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一
年度最后一个交易日本人实际控制的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。
本人减持直接及间接持有的明阳电路股份应符合相关法律、法规、规章的规定,
包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

       (3)减持股份的价格

       本人减持直接及间接持有的明阳电路股份的价格根据当时的二级市场价格
确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在明阳电路首次公开发行股
票前所持有的明阳电路股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发

                                     9
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公
开发行股票时的发行价。

    (4)减持股份的期限

    本人在减持直接及间接持有的明阳电路股份前,应提前三个交易日予以公
告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信
息披露义务。

    (五)公司股东利运得在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺:

    “1.自明阳电路股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人
管理本公司所持有的明阳电路股份,也不由明阳电路回购该等股份;

    2.本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所
赋予的义务和责任,本公司将承担明阳电路、明阳电路其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失,违规减持明阳电路股票的收益将归明阳电路所有。

    3.本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
    (六)公司董事、监事、高级管理人员在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
的承诺

    1.董事、高级管理人员的承诺

    通过深圳盛健间接持有公司股份的公司董事王玩玲女士、秦小虎先生以及其
他高级管理人员胡长忠先生、胡诗益先生、窦旭才先生、朱国宝先生就在明阳电
路首次公开发行股票前直接或间接持有的明阳电路股份承诺如下:

    “(1)自明阳电路股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人
管理本人所直接/间接持有的明阳电路股份,也不由明阳电路回购该等股份;

                                  10
    (2)本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的公司的
股份不超过本人直接/间接持有的公司股份总数的25%;若本人在公司股票上市之
日起6个月内申报离职,申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的公
司股份;若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申
报离职之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的公司股份;若本人在公司股
票上市之日起12个月后申报离职,自申报离职之日起6个月内不转让本人直接/
间接持有的公司股份;

    (3)本人所直接/间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持
价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)
不低于公司首次公开发行股票时的发行价;

    (4)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首
次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(即2018年7月31日)收盘价
低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人直接/间接持有的公司股票的锁定
期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定作相应调整;

    (5)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺
所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,
不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

    (6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    2.监事的承诺

    通过利运得间接持有公司股份的杨景林先生(原公司监事),通过深圳盛健
间接持有公司股份的公司现任监事谭丽平女士、陈新武先生就在明阳电路首次公

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开发行股票前直接或间接持有的明阳电路股份承诺如下:

    “1.自明阳电路股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理
本人所直接或间接持有的明阳电路股份,也不由明阳电路回购该等股份;

    2.本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的公司的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;若本人在公司股票上市之日
起6个月内申报离职,申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份;若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职,自申
报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;若本人在公司股
票上市之日起12个月后申报离职,自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股份;

    3.本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋
予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任
何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不
影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

    4.本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    除上述承诺外,杨景林先生承诺:“自明阳电路股票上市之日起三十六个月
内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的明阳电路股份,也不
由明阳电路回购该等股份。”
    (七)公司、控股股东、董事(不含独立董事,下同) 及高级管理人员出
具的关于稳定股票价格的相关承诺如下:

    1.启动股价稳定措施的条件

    自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘
价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年
度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普

                                  12
通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增
强投资者信心,维护公司股价稳定,公司应当启动股价稳定措施。

    2.股价稳定的具体措施及实施程序

    在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在十个交易日内,根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提
出稳定公司股价的具体预案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措
施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。稳定股价预案公告后至实施完毕
前,若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资
产,稳定股价预案可以终止。稳定股价的具体措施如下:

    “1.控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份

    公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条
件的前提下实施以下具体股价稳定措施:

    (1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披
露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条
件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市
条件。

    (2)公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律
法规之要求外,还应符合下列各项:①公司控股股东单次用于增持股份的资金金
额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%;②公司控
股股东单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后累计从发
行人所获得现金分红金额的50%;③增持价格:增持价格不超过每股净资产; ④
增持股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式。

    公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发
行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:

    (1)在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公
司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
                                  13
变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。

    (2)公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少
于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。增持价格不超过
每股净资产。

    (3)公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

    2.发行人回购股份

    如公司控股股东以及董事及高级管理人员增持股份后仍无法稳定股价,公司
将回购股份:

    (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

    (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要
求外,还应符合下列条件:①单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一
会计年度经审计的公司净利润的100.00%。超过上述标准的,有关稳定股价措施
在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公
司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净
利润低于人民币1,000万元,则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润
的100.00%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币1,000
万元,则公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;②回购价格:
回购价格不超过每股净资产;③回购股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式。”

    3.股价稳定措施的约束措施


                                  14
       在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺
接受以下约束措施:

       (1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。

       (2)如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的
公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完
毕。

       (3)如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前
述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

       本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

       本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也
不存在对其违规担保的情形。

       公司董事会承诺将监督公司股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

       (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2021年2月1日(星期一)。

       (二)本次解除限售的股份数量为207,000,000股,占公司总股本74.1104%。

       (三)本次申请解除股份限售的股东人数共6名。

       (四)股份解除限售及上市流通具体情况:
                                                                    单位:股

                股东名称            所持限售股份总数   本次解除限售数量        备注


                                     15
 1      深圳润玺投资管理有限公司               166,168,800            166,168,800         注1

      深圳盛健管理咨询合伙企业(有限
 2                                               14,123,973            14,123,973         注2
                  合伙)

 3          深圳圣盈高有限公司                   12,993,750            12,993,750         注3

 4                孙文兵                          7,087,500             7,087,500         注4

 5          深圳利运得有限公司                    4,324,320             4,324,320         注5

      深圳健玺投资合伙企业(有限合
 6                                                2,301,657             2,301,657         注6
                     伙)

                合计                           207,000,000            207,000,000          -

     注 1:公司首次公开发行上市时,股东润玺投资持有公司股份 73,852,800 股,公司于

2018 年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派及 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年权益分派后,润

玺投资持有公司股份 166,168,800 股。本次解除限售的 59,500,000 股处于质押冻结状态。

润玺投资承诺在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最

后一个交易日的股份总数的 25%。

     注 2:公司首次公开发行上市时,股东深圳盛健持有公司股份 6,277,321 股,公司于 2018

年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派及 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年权益分派后,深圳盛

健持有公司股份 14,123,973 股。本次解除限售的 4,710,000 股处于质押冻结状态。深圳盛

健承诺在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个

交易日的股份总数的 25%。公司董事王玩玲女士、秦小虎先生,公司监事谭丽平女士、陈新

武先生及公司高级管理人员胡长忠先生、胡诗益先生、窦旭才先生、朱国宝先生通过深圳盛

健分别间接持有公司股份 337,500 股、225,993 股、222,193 股、238,745 股、1,237,500

股、751,588 股、1,237,500 股、552,241 股。前述人员承诺在担任公司董事、监事、高级

管理人员期间,每年转让的公司的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。

     注 3:公司首次公开发行上市时,股东圣盈高持有公司股份 5,775,000 股,公司于 2018

年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派及 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年权益分派后,圣盈高

持有公司股份 12,993,750 股。本次解除限售的 4,890,000 股处于质押冻结状态。圣盈高承

诺在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易

日股份总数的 25%。

     注 4:股东孙文兵先生于 2020 年 11 月 23 日辞去公司总经理职务,继续在公司担任董


                                          16
   事、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会提名委员会委员职务。公司首次公开发行上市时,

   孙文兵先生持有公司股份 3,150,000 股,公司于 2018 年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派

   及 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年权益分派后,孙文兵先生持有公司股份 7,087,500 股。本

   次解除限售的 2,670,000 股处于质押冻结状态。孙文兵先生承诺在公司担任董事、监事、高

   级管理人员期间,每年转让的公司的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。

       注 5:公司首次公开发行上市时,股东利运得持有公司股份 1,921,920 股,公司于 2018

   年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派及 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年权益分派后,利运得

   持有公司股份 4,324,320 股。本次解除限售的 1,470,000 股处于质押冻结状态。

       注 6:公司首次公开发行上市时,股东深圳健玺持有公司股份 1,022,959 股,公司于 2018

   年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派及 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年权益分派后,深圳健

   玺持有公司股份 2,301,657 股。本次解除限售的 830,000 股处于质押冻结状态。深圳健玺承

   诺在限售期满后两年内,每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易

   日的股份总数的 25%。

       五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                                                                单位:股

                     本次变动前           本次变动增减(+,-)           本次变动后
   股份性质
                    数量        比例        增加          减少           数量           比例
有限售条件股份   209,112,900   74.87%              -   207,000,000       2,112,900      0.76%
无限售条件股份    70,200,000   25.13%    207,000,000               -   277,200,000    99.24%
股份总数         279,312,900      100%   207,000,000   207,000,000     279,312,900   100.00%

       六、保荐机构的核查意见

       经核查,保荐机构认为:

       公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
   业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
   律、法规和规章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有
   关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份股
   东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出
   具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

       综上所述,本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
                                             17
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:

                    陈   耀                 徐   杰




                                                  民生证券股份有限公司

                                                      2021 年 1 月 27 日




                                  18

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