明阳电路:民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

                          民生证券股份有限公司
        关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金
           向全资子公司增资实施募投项目的核查意见


      民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“民生证券”)作为深圳
明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)持续督导保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等有关规定,对公司使用募集资金向全资子公司增资事项进行了核查。具体
情况如下:

      一、本次增资的情况概述

      (一)首次公开发行 A 股股票募集资金情况
      经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2017﹞2376 号”文件核准,公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,080 万股,发行价格为 22.30 元/股,
募集资金总额为人民币 686,840,000.00 元,扣除承销费、保荐费以及其他发行
费 用 人 民 币 47,731,147.80 元 ( 不 含 增 值 税 ) 后 , 募 集 资 金 净 额 人 民 币
639,108,852.20 元。上述募集资金到账时间为 2018 年 1 月 29 日,本次募集资
金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2018 年 1 月 29
日出具了信会师报字[2018]第 ZI10019 号验资报告。公司对募集资金采取专户存
储制度,并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

      本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

                                                                        单位:万元
 序号                    项目                      投资总额        拟投入募集资金

  1      九江印制电路板生产基地扩产建设项目          61,907.26             52,205.52

  2      九江明阳研发中心项目                         4,880.66              4,115.79

  3      补充流动资金项目                             9,000.00              7,589.58
                                          1
                          合计                    75,787.92             63,910.89


     根据上述募投项目的使用计划,“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”
由公司全资子公司九江明阳负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实
施,公司拟使用首次公开发行 A 股股票募集资金向子公司九江明阳增资人民币 1
亿元,增资金额计入九江明阳的注册资本,本次增资事项不涉及募集资金使用用
途的变更,也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。

     (二)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2020﹞2981 号)核准,
公司向不特定对象发行面值总额 67,300.00 万元可转换公司债券,期限 6 年。截
至 2020 年 12 月 21 日,公司实际已向不特定对象发行面值总额 67,300.00 万元
可转换公司债券,扣除与发行有关的费用人民币 911.65 万元,实际募集资金净
额为人民币 66,388.35 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司向不
特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验,并出具了“信会
师报字[2020]第 ZI10707 号”验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度,并
与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
     公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下:
                                                                 拟使用募集资金投
序号                项目名称                  投资总额(万元)
                                                                   入金额(万元)
       九江明阳电路科技有限公司年产 36 万平
 1                                                  61,613.20           56,000.00
       方米高频高速印制电路板项目
 2     补充流动资金及偿还银行贷款项目               11,300.00           11,300.00
                   合计                             72,913.20           67,300.00


     根据上述募投项目的使用计划,“九江明阳电路科技有限公司年产 36 万平
方米高频高速印制电路板项目”由公司全资子公司九江明阳负责实施。为更好的
推进募集资金投资项目的建设实施,公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金人民币 1 亿元向子公司九江明阳增资,增资金额计入九江明阳的注册
资本,本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更,也不涉及募集资金投资项

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目实施主体或实施方式的变更。

    二、本次增资对象的基本情况

    (一)九江明阳概况
    名 称:九江明阳电路科技有限公司
    类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:91360406578754220P
    住 所:江西省九江市经济技术开发区城西港区港城大道
    法定代表人:张佩珂
    注册资本:52,000 万元
    成立日期:2011 年 07 月 11 日
    营业期限:2011 年 07 月 11 日至 2031 年 07 月 08 日
    经营范围:单双面、多层印制硬、软、软硬结合线路板及相关配套基材的设
计、生产、销售,集成电路的研发、组装及销售,印制电路板研发、生产、销售
及进出口业务;道路普通货物运输;贵金属的提取、加工及销售(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股东构成:明阳电路持有九江明阳 100%的股权。

    (二)九江明阳的主要财务指标

       项目            2019 年 12 月 31 日(已审计)   2020 年 9 月 30 日(未审计)
   总资产(元)                      847,829,732.13                  912,138,798.22

   净资产(元)                      631,398,806.97                  640,563,217.36

       项目             2019 年 1-12 月(已审计)       2020 年 1-9 月(未审计)
  营业收入(元)                     551,508,508.55                  489,555,471.35

   净利润(元)                       67,636,742.28                   57,639,351.58

    注:以上 2019 年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年 1-9

月财务数据未经审计。

    三、本次增资的目的和对公司的影响
    本次增资能够增强公司的综合竞争力,符合公司的长远规划和发展战略。募
集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及募集资金使用计划,有利于募集资
金投资项目的顺利实施,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及全体股东的利
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益,不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

     四、本次增资后募集资金的管理
     本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户,只能用于募集资金投资项
目的建设实施,未经公司董事会和股东大会同意,不得用于其他用途。公司、九
江明阳及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募
集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格按
照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    五、本次增资履行的审批程序及审核意见
    (一)董事会审议情况
    公司于 2021 年 1 月 29 日召开第二届董事会第二十五次(临时)会议,审议
通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议案》,同意公司使用
募集资金以现金方式向子公司九江明阳增资人民币 2 亿元,增资金额计入九江明
阳的注册资本,本次增资完成后,九江明阳的注册资本将由人民币 52,000 万元
增至人民币 72,000 万元。
    (二)监事会审议情况
    公司于 2021 年 1 月 29 日召开第二届监事会第二十一次(临时)会议,审议
通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议案》。监事会认为:
本次使用募集资金对子公司九江明阳进行增资人民币 2 亿元,有利于促进募集资
金投资项目顺利稳步实施,符合公司的发展战略和长远规划,不存在损害公司和
股东尤其是中小股东合法权益的情形,决策程序符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》《公司章程》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关
规定。因此,一致同意公司使用募集资金以现金方式向九江明阳增资人民币 2
亿元。
    (三)独立董事审议情况
    经审核,独立董事认为:本次公司使用募集资金对子公司九江明阳进行增资
人民币 2 亿元,符合公司的发展战略和长远规划,有利于提高募集资金的使用效
率,保证募集资金投资项目的顺利实施,符合《深圳证券交易所创业板上市公司

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规范运作指引》等法律法规的相关规定,相关的审议及表决程序合法、有效,不
存在损害公司及股东利益的情形。因此,一致同意公司使用募集资金以现金方式
向九江明阳增资人民币 2 亿元。
    (四)保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项,
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定,符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第二届董事会
第二十五次(临时)会议及第二届监事会第二十一次(临时)审议通过,公司独
立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序。本次明阳电路使用募集
资金对全资子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益之情形。
    保荐机构对本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。




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(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:

                    陈   耀                 徐   杰




                                                  民生证券股份有限公司

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