明阳电路:民生证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的核查意见

                       民生证券股份有限公司
              关于深圳明阳电路科技股份有限公司
             2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“民生证券”)作为深圳
明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)的持续督导保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定,对公司 2021 年度日常关联交易预计进行了核查。具体情
况如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述
    1.根据深圳明阳电路科技股份有限公司业务发展的需要,需向关联法人深圳
市百柔新材料技术有限公司(以下简称“百柔新材料”)采购原材料,向关联法
人深圳市前海恒泰数链技术有限公司(以下简称“恒泰数链”)租赁办公用地,
公司预计 2021 年与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币 410 万元。

    2.2021 年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十五次(临时)
会议审议通过,关联董事张佩珂先生回避表决,公司独立董事发表了事前认可及
独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

    (二)2021 年度预计日常关联交易类别和金额

    公司根据日常经营的需要,对 2021 年度的日常关联交易进行了预计。具体
预计如下:
                                                                   单位:万元
                                            合同签   截至披
                               关联交                         上年预
关联交易类            关联交                订金额   露日已            上年发
             关联人            易定价                         计发生
    别                易内容                或预计   发生金            生金额
                                 原则                           额
                                            金额       额


                                        1
                                    参照市
向关联人采     百柔新      原材料   场价格
                                                 350.00        18.43      480.00        259.23
  购原材料       材料        采购   公允定
                                      价
                                    参照市
接收关联人
               恒泰数               场价格
提供的房屋                  租赁                    60.00       0.00        0.00          0.00
                 链                 公允定
    租赁
                                      价
                    合计                         410.00        18.43      480.00        259.23

     二、关联人介绍和关联关系

     (一)基本情况

     1、名称:深圳市百柔新材料技术有限公司

     统一社会信用代码:91440300MA5EFU3528

     住所:深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝清路 8 号双环工业区 A 栋 4 楼、1


     法定代表人:张佩珂

     注册资本:3,244.5 万元人民币

     公司类型:有限责任公司

     经营范围:一般经营项目是:电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和
销售。

     主要财务情况:(其中:2020 年前三季度数据未经审计)
                                                                               单位:万元
             项目                   2019 年 12 月 31 日            2020 年 9 月 30 日
         总资产                                     1,563.71                       2,335.80
         净资产                                     1,343.48                       2,094.89
             项目                       2019 年度                      2020 年 1-9 月
         营业收入                                     726.75                            886.22
         净利润                                     -509.49                         -228.60

     2、名称:深圳市前海恒泰数链技术有限公司

     统一社会信用代码:91440300MA5GGFFY2C

                                             2
    住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    注册时间:2020 年 11 月 20 日

    法定代表人:张佩珂

    注册资本:100 万元人民币

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:一般经营项目是:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;集成电路销售;电子元器件批发;电子元器件
零售;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:货物进出
口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

    主要财务情况:恒泰数链成立于 2020 年 11 月 19 日,暂无业务收入、净资
产等财务数据。

    (二)与上市公司的关联关系

    百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业,张佩珂先生通过直接
或间接合计持有其 47.69%的股份,并担任百柔新材料的执行董事;恒泰数链是
公司实际控制人张佩珂先生控制的企业,张佩珂先生通过直接或间接合计持有其
99.5%的股份,并担任恒泰数链的执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定,百柔新材料及恒泰数链与公司构成关联关系,为公司的
关联法人。

    (三)履约能力分析

    百柔新材料与恒泰数链为依法存续且正常经营的公司,财务状况及信用状况
良好,日常交易中能正常履行合同约定内容,具有较好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容


                                    3
    1、公司及子公司拟向百柔新材料采购原材料,预计 2021 年度与百柔新材料
发生的日常关联交易金额不超过人民币 350 万元。
    2、公司拟向恒泰数链租赁办公用地,预计 2021 年度与恒泰数链发生的日常
关联交易金额不超过人民币 60 万元。
    关联交易的定价原则完全依据市场行情,经双方协商一致确定。日常业务过
程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款,交易价格
均按照公开、公平、公正的原则进行。

    (二)关联交易协议签署情况

    具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次与关联方发生交易属于正常的市场行为,是公司正常经营的需要。本次
关联交易预计事项,均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则,
不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状
况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    五、履行的审议程序

    (一)董事会意见

    公司第二届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于 2021 年度日
常关联交易预计的议案》,董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发
展需要,同意公司 2021 年度日常关联交易预计的事项,日常关联交易总金额不
超过人民币 410 万元。

    (二)监事会意见

    公司第二届监事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于 2021 年度日
常关联交易预计的议案》,监事会认为在公司董事会表决过程中,关联董事已依
法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据
公平的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成
重大不利影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,监事会同意
公司 2021 年度日常关联交易预计的相关事项。
                                     4
    (三)独立董事意见

    公司在召开董事会前,已就本次日常关联交易事项主要内容、预计交易额度
等情况与独立董事进行了沟通,并经公司独立董事事前认可后,方将该议案提交
公司董事会审议。

    独立董事审议该议案后发表独立意见,认为该关联交易事项是公司正常经营
活动所需。交易价格公平合理,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利
益的情形;不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响;也不会影响公
司独立性,公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制,全
体独立董事一致同意该关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为,公司 2021 年度日常关联交易预计事项符合公司正
常经营活动需要,本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回
避了表决,独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;本次关
联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机
构对公司本次关联交易事项无异议。




                                     5
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:

                    陈   耀                 徐    杰




                                                   民生证券股份有限公司

                                                       2021 年 1 月 29 日




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