华宝股份:对外投资管理办法(2019年3月)

                       华宝香精股份有限公司

                           对外投资管理办法
       一、目的

       第一条     为规范华宝香精股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子
公司的对外投资行为,提高资金运作效率,保护公司和股东的利益,建立规范、
有效、科学的投资决策体系和机制,避免投资决策失误,化解投资风险,提高
投资经济效益,实现公司资产的保值增值,根据《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定,制定本办法。

       二、定义及适用范围

       第二条     本办法所称对外投资系指公司以货币资金以及实物资产、无形
资产作价出资,取得或处置相应的股权或权益的投资活动,以及证券投资、购
买、处置或终止委托理财、委托贷款等活动。

    公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规
制。

    《公司章程》规定的购买及出售资产不受本办法约束。

       三、 对外投资原则

       第三条     对外投资的原则:必须遵循国家法律、法规的规定;必须符合
公司的发展战略;必须规模适度、量力而行,不得影响公司主营业务的发展;
必须坚持效益优先的原则。

       四、对外投资的审批权限

       第四条     公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

       第五条     公司对外投资权限划分为:

       (一)公司发生的下列重大对外投资行为,须经股东大会审议批准:



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    1、对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为
计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;

    3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;

    4、对外投资的交易金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;

    5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元。

    (二)公司发生的下列对外投资行为,须经董事会审议批准:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
5%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规
定执行。

    (三)除本办法规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外,
其他对外投资事项由董事长审批。



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    第六条     本办法第五条指标涉及的数据如为负值,取其绝对值作为计算
依据。

    公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算。

   公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,
按照连续十二个月内累计计算。

    第七条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额计算。对外
投资需履行的评估、审计等程序,按照中国境内证券交易所股票上市规则的相
关规定执行。

    第八条     公司的投资涉及关联交易时,应适用《公司章程》及《关联交
易决策管理制度》等相关规定;如《关联交易决策管理制度》对本次投资规定
的决策权限低于本办法的规定,则该等对外投资的决策程序应适用本办法。

       五、对外投资决策程序

    第九条     公司对外投资项目审批,按下列程序办理:

    (一) 由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析,形成可
行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

    (二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿,并提交
公司董事长审核批准。

    (三) 如根据本办法需公司董事会审核批准,由董事长提交公司董事会审
议。

    (四) 如根据本办法还需公司股东大会审批,由公司董事会依法召集股东
大会对此次对外投资予以审议。

    第十条     经审批并实施完成的股权投资类项目,对投资形成的子公司,
按《公司法》、《公司章程》及《华宝香精股份有限公司子公司管理办法》等
法律、法规、规则的规定进行管理。
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    第十一条 公司行政部负责对外投资行为的档案管理工作,应于投资完成
后,将与投资相关的文件,包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、
验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。

    第十二条 公司监事会、内部审计部门,应依据其职责对投资项目进行全
过程监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项
目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时,可直接向股东大会报告。

    六、附则

    第十三条 本办法由董事会制订,需经公司董事会审核通过后生效。

    第十四条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不
一致,按后者的规定执行,并及时修订本办法。

    第十五条 本办法的解释和修订权归公司董事会。




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