金力永磁:海通证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

          海通证券股份有限公司


                    关于


      江西金力永磁科技股份有限公司


2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市


                     之



               上市保荐书



            保荐机构(主承销商)




            (上海市广东路 689 号)



            二〇二一 年 一 月
                                声       明

    本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市
保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚
实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,
并保证所出具文件真实、准确、完整。




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一、发行人基本情况

(一)发行人基本情况

    公司名称:江西金力永磁科技股份有限公司

    英文名称:JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.

    法定代表人:蔡报贵

    证券简称:金力永磁

    证券代码:300748

    注册资本:41,342.4188 万元(截至 2020 年 6 月 30 日)

    成立日期:2008 年 8 月 19 日

    上市日期:2018 年 9 月 21 日

    股票上市地:深圳证券交易所

    注册地址:江西省赣州市经济技术开发区工业园

    公司住所:江西省赣州市经济技术开发区金岭西路 81 号

    邮政编码:341000

    电话号码:0797-8068059

    传真号码:0797-8068000

    互联网址:http://www.jlmag.com.cn

    电子邮箱:jlmag_info@jlmag.com.cn

    经营范围:研发、生产各种磁性材料及相关磁组件;国内一般贸易;自营和
代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务(实行国营贸易管理的货
物除外)。

(二)发行人主营业务

    发行人是集研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料于一体的高新技术企
业,是国内新能源和节能环保领域核心应用材料的领先供应商。其产品被广泛应


                                     2
用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及
智能制造、3C 等领域,并与各领域国内外龙头企业建立了长期稳定的合作关系。

(三)主要财务指标

    1、合并资产负债表(简表)
                                                                                     单位:万元
             项目             2020.09.30          2019.12.31       2018.12.31        2017.12.31
资产总额                        317,074.74         282,623.71        207,029.97       144,093.62
负债总额                        171,910.78         149,586.07         96,249.30         62,491.37
股东权益合计                    145,163.96         133,037.64        110,780.67         81,602.25
归属于母公司股东权益            145,149.69         133,035.29        111,149.20         81,903.82
少数股东权益                         14.26               2.36           -368.53           -301.58

    2、合并利润表(简表)
                                                                                     单位:万元
             项目             2020 年 1-9 月          2019 年          2018 年         2017 年
营业收入                          161,625.73          169,683.85       128,933.99       91,242.72
营业利润                           17,003.38           17,856.92        16,009.79       15,507.49
利润总额                           16,747.98           17,871.09        15,918.32       15,726.07
净利润                             15,282.69           15,658.81        14,652.41       13,903.43
归属于母公司所有者的净利
                                   15,266.46           15,688.02        14,719.58       13,936.33


    3、合并现金流量表(简表)
                                                                                     单位:万元
                                   2020 年
               项目                                  2019 年          2018 年          2017 年
                                    1-9 月
经营活动产生的现金流量净额         -15,322.93          4,283.84         5,809.30        10,023.37
投资活动产生的现金流量净额         -10,774.95        -12,076.91       -10,853.50        -9,407.33
筹资活动产生的现金流量净额           6,419.65         32,410.70        23,791.78         4,609.34
现金及现金等价物净增加额           -19,637.82         24,761.89        19,137.05         5,222.83

    4、主要财务指标
                              2020.9.30 或          2019.12.31       2018.12.31     2017.12.31 或
           财务指标
                             2020 年 1-9 月       或 2019 年度     或 2018 年度      2017 年度
基本每股收益(元/股)                  0.37               0.38             0.39              0.37
扣除非经常性损益后基本每
                                       0.34               0.36             0.28              0.26
股收益(元/股)


                                              3
                              2020.9.30 或          2019.12.31     2018.12.31   2017.12.31 或
           财务指标
                             2020 年 1-9 月       或 2019 年度   或 2018 年度    2017 年度
稀释每股收益(元/股)                  0.37               0.38           0.39            0.37
扣除非经常性损益后稀释每
                                       0.34               0.36           0.28            0.26
股收益(元/股)
归属于上市公司股东的每股
                                       3.49               3.22           2.69            2.20
净资产(元)
每股经营活动现金流量(元)            -0.37               0.10           0.14            0.27
每股净现金流量(元)                  -0.47               0.60           0.46            0.14
综合毛利率                          23.15%             21.58%         22.70%          28.87%
加权平均净资产收益率                11.09%             13.41%         16.20%          18.40%
扣非后加权平均净资产收益
                                    10.33%             12.55%         11.64%          12.80%

流动比率                               2.46               2.61           1.90            2.38
速动比率                               1.60               1.86           1.16            1.58
资产负债率(合并)                  54.22%             52.93%         46.49%          43.37%
资产负债率(母公司)                53.07%             52.17%         45.56%          42.08%
利息保障倍数                           4.87               5.71           7.73            9.67
应收账款周转率(次)                   2.15               3.16           3.57            3.06
存货周转率(次)                       1.68               2.15           2.08            1.98
注:上述财务指标的计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债;
3、资产负债率=总负债/总资产;
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额;
6、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+计
入在建工程资本化的利息支出);
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本;
8、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

(四)发行人存在的主要风险

    1、市场与经营风险

    (1)客户集中度较高的风险

    2019 年,发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例为 70.52%,客户结
构比较稳定,客户集中度较高。公司前五大客户主要为新能源和节能环保领域的
知名企业,与公司一直保持长期的良好合作关系,但未来如果公司对主要客户的
销售出现较大幅度下降,公司经营业绩将产生不利变化。

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    (2)供应商集中度较高的风险

    2019 年,发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比重为 63.43%,供
应商集中度比较高,如果主要供应商供应不足,且如果公司不能向其他供应商及
时补充采购,将对公司的生产经营造成不利影响。

    (3)市场增长不及预期的风险

    发行人生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域,包
括风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智
能制造及 3C 等领域。虽然上述领域是国家重点鼓励发展的行业,受现有经济发
展周期的影响不大,但如果下游增长不及预期,则可能会对公司未来的经营业绩
造成不利影响。

    (4)稀土原材料价格波动的风险

    稀土金属是生产钕铁硼磁钢的主要原材料,我国是全球稀土原材料的重要供
应地。2011 年,受国家稀土利用保护政策和更严格环保政策的影响,以及市场
对于稀土保护政策的过度解读,稀土价格出现了非理性上涨。

    2012 年以后,国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展,主要包括:
实行稀土矿开采总量控制制度,取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、明
确稀土为出口许可管理货物,支持六大稀土集团对全国所有稀土开采、冶炼分离、
资源综合利用企业进行整合以提高行业集中度,制定稀土行业规范条件以提高稀
土矿开采及稀土冶炼准入条件。2017 年,主要稀土原材料价格存在一定幅度的
波动,2017 年下半年稀土原材料市场价格呈现较大幅度的上涨,虽然 2017 年末
价格出现回调,但 2018 年价格仍保持相对高位。2019 年国家各部门继续加强稀
土行业整顿,中国对美国进口的稀土矿加征关税,以及 2019 年 5 月起中国全面
禁止进口缅甸稀土矿,导致 2019 年原材料市场价格出现一定程度的波动。

    如果未来稀土原材料价格出现大幅波动,将会对公司的经营业绩造成影响。

    (5) 新冠肺炎疫情引发的风险

    自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,我国各地政府相继出台并严格执行关于
复工复产、物流与人流管理等疫情防控政策。目前新型冠状病毒肺炎疫情影响范


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围已波及全球多个国家和多个行业,多国已采取紧急措施,公司的客户、供应商
等合作方均受到不同程度影响。

    2020 年上半年,公司管理层在全球新冠肺炎疫情发生后积极应对,在赣州
市防疫指挥部的指导下,于 2020 年 2 月 12 日实现公司复工,并采取有效措施在
2 月底恢复至最佳产能生产水平。随着公司市场开拓工作的进展及产能的不断提
升,截止 2020 年 6 月 30 日,公司员工总数达 2,467 人,较 2019 年 12 月 31 日
增幅约 12.70%。

    若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一段时间内不能得到有效消
除,有可能对公司的经营业绩造成不利影响。

    (6) 我国风电补贴、新能源汽车补贴退坡的风险

    受益于国家风电和新能源汽车产业补贴政策的推动,我国风电和新能源汽车
产业整体发展较快,稀土永磁材料作为核心部件之一,其市场亦发展迅速。近年
来国家对补贴政策有所调整,如果风电和新能源汽车补贴退坡超过预期或相关产
业政策发生重大不利变化,可能对稀土永磁材料的需求产生不利影响,进而可能
会对公司生产经营和本次募集资金投资项目实施产生不利影响。

    (7) 国际贸易摩擦风险

    报告期内,公司出口销售主要集中在欧洲地区,主要客户包括风电领域的西
门子-歌美飒、新能源汽车及汽车零部件领域的博世集团及节能电梯领域的通力
电梯等。中国加入世界贸易组织多年,享受与世界贸易成员国之间的互利贸易协
定。公司产品符合出口国当地对产品安全和质量的要求,目前,这些国家对公司
出口产品无特殊贸易限制和贸易壁垒。

    公司目前对美国的销售较少,且公司产品不在美国加征关税清单中。

    因此,公司境内境外的生产经营暂未受到国际贸易摩擦的直接影响。但如果
未来国际贸易摩擦升级,不排除下游客户的终端产品需求受到影响,继而沿产业
链传导,影响公司产品的销售,可能对公司的经营业绩造成不利影响。

    2、财务风险

    (1)资产负债率较高的风险


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    发行人 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,公司合并报表
资产负债率为 43.37%、46.49%、52.93%和 54.22%,均维持在较高水平。倘若公
司无法获取与公司发展规模和速度相匹配的外部融资,公司发展将受资金短缺所
制约。

    (2)产品毛利率波动的风险

    2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,发行人主营业务毛利率分别为
28.88%、22.71%、21.63%和 23.27%。公司毛利率主要受产品售价和成本影响,
如果公司未来产品售价增长幅度不及成本增长幅度或售价下降幅度大于成本下
降幅度,则产品毛利率存在下滑的风险。

    (3)政府补助下降的风险

    2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月,发行人政府补助收入分
别为 5,074.01 万元、4,636.84 万元、983.22 万元和 1,267.19 万元,占利润总额的
比例分别为 32.26%、29.13%、5.50%和 7.57%。如果未来政府补助政策发生变化,
或者公司不能申请到新的政府补助,则公司的盈利能力将受到不利影响。

    (4)应收账款规模较大及难以回收的风险

    发行人下游客户货款结算周期比较长,2017 年末、2018 年末、2019 年末及
2020 年 9 月末,应收账款账面价值为 35,227.68 万元、36,988.61 万元、70,477.32
万元和 80,209.29 万元,规模比较大,占资产总额的比例为 24.45%、17.87%、24.94%
和 25.30%。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化,可能导致公司应
收账款存在一定的回收风险。

    (5)存货规模较大及减值的风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,发行人存货账面价值
为 35,420.91 万元、59,814.60 万元、63,731.15 万元和 84,356.03 万元,金额比较
大,占资产总额的 24.58%、28.89%、22.55%和 26.60%。

    公司执行以销定产的政策,根据未来订单量提前采购稀土原材料,并依据上
游原材料价格走势,采购适量的原材料作为安全库存。虽然公司现有稀土原材料
变现能力较强,并且库存商品大部分能对应到销售合同,如果客户订单无法执行,


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或者市场需求发生不利变化,可能导致存货的可变现净值降低,公司将面临存货
跌价损失的风险。

    (6)汇率风险

    近几年,公司境外销售收入占主营业务收入的比重不断提高,公司向海外客
户的销售收入主要以外币结算。随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日
趋市场化,同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。汇率波动会
影响公司外币计价的销售收入,同时,也影响着公司的汇兑损益,可能会对公司
造成不利影响。因此,公司盈利能力面临汇率波动的风险。

    为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不
利影响,公司使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展外汇衍生品交易业务。
公司已根据相关规定及实际情况制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》,严格
执行相应的风险控制措施。

    3、募集资金投资项目的风险

    本次募集资金拟投资于“年产 3000 吨新能源汽车及 3C 领域高端磁材项目”,
公司对募投项目的选择进行了充分的可行性论证及经济效益测算,通过实施“年
产 3000 吨新能源汽车及 3C 领域高端磁材项目”,公司将新增 3000 吨年产能,
主要应用于新能源汽车和 3C 消费电子等领域;本次募集资金拟补充部分流动资
金,以缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力,为公司未来经营提
供充足的资金支持,从而提升公司的行业竞争力。

    如果市场环境发生不利的变化以及行业竞争加剧,将对项目的实施进度、投
资回报和公司的预期收益产生不利影响。另外上述项目主要为固定资产等投资,
项目建成后每年将新增折旧摊销费用,如果募投项目未能实现预期经济效益,上
述新增费用将对公司短期盈利能力产生一定影响。

二、发行人本次发行情况

(一)发行的股票种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。




                                   8
(二)发行方式

       本次发行采用向特定对象发行的方式,所有投资者均以现金认购。

(三)发行价格

       本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日,即 2020 年 12 月 17 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于
33.13 元/股。

       发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中规定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则,确定本次的发行价格
为 33.13 元/股,发行价格为发行底价的 1.0 倍。

(四)募集资金量

       本次发行的募集资金总额为 520,999,795.86 元,扣除相关不含税发行费用人
民币 9,362,619.98 元,募集资金净额为人民币 511,637,175.88 元。

(五)股票锁定期

       本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

(六)承销方式

       本次发行采用代销方式。

(七)发行对象及认购方式

       根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格 33.13 元/股,发行股数
15,725,922 股,募集资金总额 520,999,795.86 元。

       本次发行对象最终确定为 11 家,本次发行配售结果如下:

序号         发行对象             产品名称          获配股数(股)   获配金额(元)     限售期
         南昌玖沐新世纪产   南昌玖沐新世纪产业投
 1                                                       1,358,285      44,999,982.05   6 个月
           业投资合伙企业   资合伙企业(有限合伙)


                                               9
             (有限合伙)
           建银国际资本管理      建银国际资本管理(天
    2                                                          1,811,047        59,999,987.11    6 个月
           (天津)有限公司          津)有限公司
    3            甄国振                 甄国振                  603,682         19,999,984.66    6 个月
           恒力恒盈 1 号私募     恒力恒盈 1 号私募股权
    4                                                           814,971         26,999,989.23    6 个月
           股权投资基金          投资基金
                                 中信证券山东发展投 1
                                                                603,682         19,999,984.66
                                   号单一资产管理计划
           中信证券股份有限      中信证券阳光优选 1 号
    5                                                           181,105          6,000,008.65    6 个月
                 公司              集合资产管理计划
                                 中信证券股份有限公司           452,761         14,999,971.93
    6            刘世生                 刘世生                 1,207,364        39,999,969.32    6 个月
           深圳市中金岭南资      深圳市中金岭南资本运
    7                                                           603,682         19,999,984.66    6 个月
             本运营有限公司            营有限公司
           湖南湘投军融产业
                                 湖南湘投军融产业投资
    8      投资基金企业(有                                     603,682         19,999,984.66    6 个月
                                 基金企业(有限合伙)
               限合伙)
           中国银河证券股份      中国银河证券股份有限
    9                                                          6,036,824       199,999,979.12    6 个月
               有限公司                  公司
    10           张春阳                 张春阳                  332,025         10,999,988.25    6 个月
           驰泰鑫富定增一号      驰泰鑫富定增一号私募
    11                                                         1,116,812        36,999,981.56    6 个月
           私募证券投资基金          证券投资基金
                          合计                                15,725,922       520,999,795.86      -

   (八)本次发行前后公司股份结构变化情况

         本次发行前,公司总股本为 415,977,797 股(截至 2021 年 1 月 22 日),本次
   向特定对象发行股票 15,725,922 股,发行后公司总股本为 431,703,719 股。本次
   向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下:

                                                                  股本
                                        本次发行前                           本次发行后
         股份类别                                            本次发行
                                 (截至 2021 年 1 月 22 日)          (截至 2021 年 1 月 22 日)
                                 数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股)           比例(%)
一、有限售条件的股份合计         156,731,350         37.68%     15,725,922         172,457,272         39.95%
二、无限售条件的股份合计         259,246,447         62.32%                -       259,246,447         60.05%
          合计                   415,977,797       100.00%      15,725,922         431,703,719    100.00%

         本次发行不会导致公司控制权发生变化,江西瑞德创业投资有限公司仍为公
   司控股股东,蔡报贵、胡志滨、李忻农仍为公司实际控制人。




                                                   10
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况

(一)项目保荐代表人

    本保荐机构指定袁先湧、王娜担任江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。

    袁先湧:海通证券投资银行总部总监,保荐代表人,中国注册会计师(非执
业)。曾负责或参与了中集车辆 A 股 IPO 项目、金力永磁 IPO 项目、金力永磁可
转债项目、嘉泽新能 IPO 项目、嘉泽新能向特定对象发行项目、立昂技术 IPO
项目、金风科技 2019 年 A+H 配股项目等。

    王娜:海通证券投资银行总部副总裁,保荐代表人,中国注册会计师(非执
业)。曾负责或参与了金力永磁 IPO 项目、金力永磁可转债项目、立昂技术 IPO
项目、上海雅仕 IPO 项目等。

(二)项目协办人

    本保荐机构指定叶婷为本次发行的项目协办人。

    叶婷:海通证券投资银行总部,准保荐代表人,中国注册会计师(非执业)。
曾就职于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙),参与城投控股、上海环
境及卓郎智能项目审计。

(三)项目组其他成员

    本次发行项目组的其他成员:王尧、邬岳阳。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况,具体情况为:截至本保荐书
签署日,本保荐机构海通证券持有中比基金 10%的出资额,海通证券控股子公司
海富产业投资基金管理有限公司为中比基金的基金管理人;截至 2020 年 12 月
31 日,中比基金持有发行人 626,458 股,持股比例 0.15%。

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构


                                   11
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

    4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍
其进行独立专业判断的情形;

    5、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情
况;

    6、本保荐机构与发行人之间不存在其它关联关系或利害关系。

    在本项目内部审核过程中,已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020
年修订)的相关规定履行了利益冲突核查程序,出具了合规意见,上述情形不会
影响保荐机构本次公正履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺:

    (一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

    本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支
持,并据此出具本上市保荐书。

    (二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏;


                                   12
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

    本保荐机构对发行人本次证券发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核
查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次证券发行上市已履行了《公司法》、
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

(一)董事会审议过程

    2020 年 5 月 22 日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票预案>的议
案》、《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票的论证分析报告>的议案》、《关
于公司<创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即
期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<未来三年(2020
年-2022 年)股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案,并提

                                    13
请召开 2020 年第一次临时股东大会就本次发行的相关议案进行审议。公司独立
董事发表了独立意见。

    2020 年 5 月 25 日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒
体上公开披露了第二届董事会第二十一次会议决议公告及《江西金力永磁科技股
份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》等内容,并公告了《江西金力永
磁科技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。

    2020 年 6 月 22 日,鉴于 2020 年 6 月 12 日中国证监会颁布了《注册管理办
法》等新规,创业板上市公司再融资实行新的注册管理办法,发行人召开第二届
董事会第二十二次会议,根据股东大会的授权及新实施的再融资注册管理办法的
规定,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修
订公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发
行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票
的论证分析报告(修订稿)>的议案》本次发行的相关议案,公司独立董事发表
了独立意见。

    2020 年 6 月 23 日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒
体上公开披露了第二届董事会第二十二次会议决议公告及《江西金力永磁科技股
份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》等内容。

    2020 年 9 月 8 日,因调减募集资金拟投入金额 4,000.00 万元,发行人召开
第二届董事会第二十五次会议,根据股东大会的授权,会议审议通过了《关于调
整公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<创业板向特定
对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》、《关于公司<创业板向特定对
象发行 A 股股票的论证分析报告(二次修订稿)>的议案》、《关于公司<创业板
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》,
公司独立董事发表了独立意见。

    2020 年 9 月 8 日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒
体上公开披露了第二届董事会第二十五次会议决议公告及《江西金力永磁科技股
份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)》等内
容。


                                    14
    2020 年 11 月 18 日,发行人召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》,公司独立董事发表了独立
意见。

    2020 年 11 月 20 日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等
媒体上公开披露了第二届董事会第二十七次会议决议公告。

(二)股东大会审议过程

    2020 年 6 月 9 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,会议审议通过
了与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<创业板非公开发行 A 股
股票预案>的议案》、《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票的论证分析报告>
的议案》、《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开
发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公
司<未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。发
行人于 2020 年 6 月 9 日在深交所网站等媒体上披露了《江西金力永磁科技股份
有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

    本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担
下列工作:

    (一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度;

    (二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度;

    (三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并
对关联交易发表意见;
                                   15
    (四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;

    (五)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

    (六)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

    保荐机构:海通证券股份有限公司

    保荐代表人:袁先湧、王娜

    联系地址:上海市广东路 689 号

    联系电话:021-23219000

    传真:021-63411627

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

    本保荐机构认为,发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等法
律、法规及规范性文件的规定,发行人股票具备在深圳交易所上市的条件。本保
荐机构愿意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市,并承担相关保
荐责任。

    特此推荐,请予批准!




                                    16
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)


    项目协办人:    ____________
                        叶 婷
                                                            2021年1月26日
    保荐代表人:    ____________        _____________
                       袁先湧              王   娜
                                                            2021年1月26日


    内核负责人:    ____________
                       张卫东
                                                           2021年1月26日


    保荐业务负责人:____________
                       任   澎
                                                            2021年1月26日



    保荐机构董事长、法定代表人:


                      ____________
                         周 杰
                                                            2021年1月26日

                                           保荐机构:海通证券股份有限公司

                                                            2021年1月26日




                                   17

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