宁德时代:第二届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码:300750         证券简称:宁德时代           公告编号:2021-061


            宁德时代新能源科技股份有限公司

         第二届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 9 日
以书面方式向公司全体董事发出会议通知及会议材料,以通讯方式于 2021 年 8
月 12 日召开第二届董事会第三十二次会议并做出董事会决议。本次董事会会议
应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,会议由公司董事长曾毓群先生主持。本次
会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《宁德时代新能源科技
股份有限公司章程》等制度的规定。


    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,对
公司的实际情况进行逐项自查论证,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件
中关于向特定对象发行股票的规定,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (二)审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    与会董事逐项审议本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)方案,
主要内容如下:

                                    1
       1、本次发行股票的种类和面值

       本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       2、发行方式及发行时间

       本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       3、发行对象及认购方式

       本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行
对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

       最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调
整。

       本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       4、定价基准日、发行价格及定价原则

       本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。




                                      2
       本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)。

       若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如
下:

       派发现金股利:P1=P0-D

       送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

       派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

       其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行底价。

       最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       5、发行数量

       本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时不超过本次发行前公司总股本的 10%,即不超过 232,900,780 股(含本数),
并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公司股东
大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。

       在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动,则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       6、限售期

       本次发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6
                                      3
个月内不得转让或上市交易,限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。

      本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股
份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。

      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      7、募集资金总额及用途
      本次发行股票募集资金总额不超过 5,820,000 万元(含本数),在扣除发行费
用后拟全部用于以下项目:

                                                                      单位:万元
                                                         项目投资    拟使用募集
 序号                       项目名称
                                                           总额        资金金额
  1       福鼎时代锂离子电池生产基地项目                 1,837,260      1,520,000
  2       广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期             1,200,000      1,170,000
          江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目
  3                                                      1,165,000       650,000
          (四期)
          宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里
  4                                                        731,992       540,000
          湾项目)
  5       宁德时代湖西锂离子电池扩建项目(二期)           361,060       310,000
  6       宁德时代新能源先进技术研发与应用项目             700,000       700,000
  7       补充流动资金                                     930,000       930,000
                               合计                                     5,820,000

      在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在
本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的
轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

      表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

      8、本次发行前的滚存未分配利润的安排

      本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老

                                           4
股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    9、本次发行股票决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    10、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (三)审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行
股票预案>的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,就公司
本次发行股票事项编制了《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股
票预案》。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票预案》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (四)审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行
股票方案论证分析报告>的议案》


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    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的要
求,就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《宁德时代新能源科技股份有限
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (五)审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的要
求,就公司本次发行股票事项编制了《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (六)审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告>的议案》

    公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,编制了《宁
德时代新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
                                   6
    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (七)审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等法律、法
规和规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行股票对摊
薄即期回报的影响进行了认真分析,并制订了《关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施》。

    公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公
告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (八)审议通过《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司未来三年股东回
报规划(2021 年-2023 年)>的议案》

    公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
                                     7
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监
会公告[2013]43 号)等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,
编制了《宁德时代新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023
年)》。

     具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《宁德时代新能源科技股份有限公
司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》。

     表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

     本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

     (九)审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账
户的议案》

     公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规及规范性文件的要求,公司将设立募集资金专项账户,专门用于募
集资金的集中存放、管理和使用,实行专户专储管理。

     表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     (十)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

     为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作,根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规
定,拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特
定对象发行股票的相关事宜,具体内容包括但不限于:

     1、根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定,按照监管部门的
要求,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次向特定对象发行股票的具体
方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案,包括不限于具体发行时
                                    8
间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜;

       2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构;

       3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的
一切协议和文件,并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等;

       4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内,根
据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集
资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事
项;

       5、如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场
条件发生变化,除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外,授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票
的具体方案进行调整;

       6、在本次向特定对象发行股票完成后,根据本次向特定对象发行股票结果
对公司章程的相关条款进行相应修订,增加公司的注册资本,并办理工商变更登
记手续,处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜;

       7、在本次向特定对象发行股票完成后,办理向特定对象发行股票在证券登
记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜;

       8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜;

       9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项(包括但不限于本
次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜)。

       董事会有权在上述授权事项范围内,转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。

       上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

                                      9
    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

    (十一)审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规
定,公司拟于 2021 年 8 月 31 日召开 2021 年第一次临时股东大会,该次会议审
议本次董事会审议通过的相关事项。

    具体内容详见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上同日披露的《关于召开公司 2021 年第一次临时
股东大会的通知》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    特此公告。




                                   宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

                                                            2021年8月12日




                                    10

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