宁德时代:关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

宁德时代新能源科技股份有限公司
    关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期
           解除限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计2,772名,可解除限售的限制性股
票数量为3,685,350股,占公司目前总股本的0.16%;
    2、本次解除限售股份的上市流通日为2021年9月24日(星期五)。
    宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宁德时代”)于2021
年9月13日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过《关于2019年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》,根据公司《2019年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《2019年激励计划(草案)》”)的相关规
定,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“2019年激励计划”)
第二个限售期解除限售条件已经成就,同意按照2019年激励计划的相关规定为符
合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下:
    一、2019年激励计划简述
    1、2019年7月2日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过《关于公
司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
    2、2019年7月2日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过《关于公
司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2019年7月3日至2019年7月12日,公司通过公司网站公示了《2019年限制
性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内,没有任何组织或个人提出异
议或不良反映,无反馈记录。2019年7月13日,公司公告了《监事会关于公司2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2019年7月16日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于
公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于同日披露了《关于公司2019年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019年9月2日,公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对
象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》,董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成
就,确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授
予事项发表了同意的独立意见。
    6、2019年9月20日,公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》,向3,105名激励对象合计授予1,395.47万股限制性股票,授予限制
性股票的上市日期为2019年9月24日。
    7、2020年4月23日,公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回
购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计427,000
股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日,
公司召开2019年年度股东大会,审议通过前述回购注销事项。2020年5月22日,
公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
    8、2020年9月10日,公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十六次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公
司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计
146,634股限制性股票;同次董事会和监事会《关于2019年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》,本次可解除限售的限制性股票数量为
3,807,316股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    9、2021年4月26日,公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独
立董事对此事项发表了同意的独立意见,同意公司回购注销2019年激励计划中的
部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计170,230股限制性股票。
    10、2021年5月21日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过第二届董事
会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第二届
董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基
于前述审议通过的议案,公司拟对2019年激励计划中的部分原激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计316,864股进行回购注销。2021年6月21日,公司
就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
    11、2021年9月13日,公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二届
监事会第二十五次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同
意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共
计30,290股限制性股票;同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票
激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》,本次可解除限售的限制性股
票数量为3,685,350股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。前述回
购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
    除此之外,本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第一次临时股东大会
审议通过的2019年激励计划无差异。
    二、2019年激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
    1、第二个限售期即将届满
    根据公司《2019年激励计划(草案)》的规定,2019年激励计划授予中层管
理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月;2019年激励计划核心骨
干员工(含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工)限制性股票的限售
期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。中层管理人员及核
心骨干员工限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止;中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的解除限售比例
为获授限制性股票总数的20%,核心骨干员工(含前述授予后分五期解除限售的
部分核心骨干员工)限制性股票的解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
    公司2019年激励计划限制性股票授予登记完成之日为2019年9月23日,上市
日期为2019年9月24日,公司2019年激励计划限制性股票第二个限售期将于2021
年9月23日届满。
    2、第二个限售期解除限售条件成就的说明
                解除限售条件                          是否满足条件的说明
1、宁德时代未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生前述情形,满足解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                  售条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形,满足解
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;      除限售条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求:                             经审计,公司 2019-2020 年两年的累
第二个解除限售期:2019-2020 年两年的累计营业收入      计营业收入为 961.08 亿元,满足解
值不低于 670 亿元                                     除限售条件。
                                                      2,801 名激励对象中:(1)29 名激
                                                      励对象因离职不再具备激励资格,
4、个人层面绩效考核要求:                             公司将回购注销其已获授但尚未解
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核        除限售的限制性股票 18,180 股;(2)
的相关规定组织实施,个人层面解除限售比例(N)         45 名激励对象个人绩效考核结果为
按下表考核结果确定:                                  C,本次解除限售比例为 80%,公司
  个人上一年                                          将回购注销其已获授但不符合解除
               A/ B+/B        C         D
  度考核结果
                                                      限售条件的限制性股票 12,110 股;
  个人解除限
                100%        80%         0             (3)其余 2,727 名激励对象绩效考
  售比例(N)
                                                      核结果为 B 以上(含 B),本次解
                                                      除限售比例为 100%。
     综上所述,公司董事会认为2019年激励计划第二个限售期即将届满,解除限
售条件已经成就,符合可解除限售条件的激励对象人数为2,772人,可解除限售
的限制性股票数量为3,685,350股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会
的授权,公司董事会将按照《2019年激励计划(草案)》的相关规定办理解除限
售事宜。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 9 月 24 日(星期五);
     2、本次解除限售的股份数量为 3,685,350 股,占公司目前总股本的 0.16%;
     3、本次解除限售的激励对象人数为 2,772 名;
     4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:
                         未解除限    绩效考核不达
                                                       本次可解除限     剩余未解除限售
序                       售的限制    标需回购的限
           类别                                        售的限制性股     的限制性股票数
号                       性股票数    制性股票数量
                                                       票数量(股)         量(股)
                           量(股)      (股)
     中层管理人员及核
1    心骨干员工(2,772   9,385,340           12,110         3,685,350          5,687,880
           人)
    注:1、上表中不包括 29 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象,对应尚未解
除限售的限制性股票数量为 18,180 股;
    2、个人绩效考核结果为 C 的 45 名激励对象,对应尚未解除限售的限制性股票数量为
176,050 股,其中分五期解锁的中层管理人员及部分核心骨干员工持有的数量为 154,000 股,
分两期解锁的核心骨干员工持有的数量 22,050 股;公司将回购注销前述人员已获授但不符
合解除限售条件的限制性股票 12,110 股;
    3、个人绩效考核结果为 B 以上(含 B)的 2,727 名激励对象,对应尚未解除限售的限
制性股票数量为 9,209,290 股,其中分五期解锁的中层管理人员及部分核心骨干员工持有的
数量为 7,429,840 股,分两期解锁的核心骨干员工持有的数量 1,779,450 股。
    四、本次解除限售后,公司股本结构变动情况表
                 本次变动前                  本次变动数                本次变动后
  类别                                  增加          减少
            数量(股)       比例                                 数量(股)       比例
                                      (股)        (股)
一、限售
条件流通
             295,880,040    12.70%             --   3,685,350      292,194,690    12.55%
股/非流通

高管锁定
             279,638,160    12.01%             --            --    279,638,160    12.01%

股权激励
              16,241,880      0.70%            --   3,685,350       12,556,530      0.54%
限售股
二、无限
售条件流    2,033,127,762   87.30%    3,685,350              --   2,036,813,112   87.45%
通股
三、总股
            2,329,007,802   100.00%   3,685,350     3,685,350     2,329,007,802   100.00%

    注:
    1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
    2、上表中股权激励限售股“本次变动数”未包括公司第二届董事会第三十四次会议审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中所述拟回购注销的64,050股,前述回购注
销事项尚须公司股东大会审议。
    3、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
    五、备查文件
    1、股权激励获得股份解除限售申请表
    2、公司第二届董事会第三十四次会议决议
    3、公司第二届监事会第二十五次会议决议
    4、独立董事关于公司第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
    5、监事会关于对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及
2019年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售激励对象名单的核查意见
    6、上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三次解除限售、2019年限制性股票激励计划第二次
解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》
    7、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份
有限公司2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售相关事项之独立财
务顾问报告》
    特此公告。
                                 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
                                                        2021年9月22日

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