宁德时代:2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

              宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要



股票简称:宁德时代                                                   股票代码:300750




     宁德时代新能源科技股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                           (草案)摘要




                              二〇二一年十月




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                                          声明

     本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



                                        特别提示

     一、《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由宁德时代新能源科技股份有限公司(以
下简称“宁德时代”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管
理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、
行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。

     二、本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票(第二类限制性股票)。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

     三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 516.1040 万份/万股,约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.2216%。其中,首次授
予 股 票 权 益 413.6010 万 份 / 万 股 , 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
232,900.7802 万股的 0.1776%,首次授予部分占本次授予权益总额的 80.14%;预留
102.5030 万份/万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的
0.0440%,预留部分占本次授予权益总额的 19.86%。具体如下:

     股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 294.0300 万份股票期权,涉及的标
的股票种类为 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802
万股的 0.1262%。其中首次授予 204.1280 万份,占本激励计划拟授出股票期权总数
的 69.42%,占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0876%;
预留 89.9020 万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的 30.58%,占本激励计划草
案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0386%。在满足行权条件的情况下,
每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

     限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 222.0740 万股限制性股票,涉及
的 标 的 股票种类为 A 股 普通股,约占本 激励计划草案公告时公司 股本总额
232,900.7802 万股的 0.0954%。其中首次授予 209.4730 万股,占本激励计划拟授出

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限制性股票总数的 94.33%,占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802
万股的 0.0899%;预留 12.6010 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 5.67%,
占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0054%。

    公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》及 2020 年
第三次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至
本激励计划草案公告日,公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 612.08 元/份,首次
授予激励对象限制性股票的授予价格为 306.04 元/股。

    五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票归属登
记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配
股等事宜,股票期权的行权价格或数量及限制性股票的授予价格或数量将根据本激
励计划做相应的调整。

    六、本激励计划首次授予的激励对象共计 4,483 人,包括公司公告本激励计划
时在公司(含子公司,下同)任职的中层管理人员及核心骨干员工(包括外籍员工)。
不包含宁德时代独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。

    七、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之
日止,最长不超过 72 个月。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形:

    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

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    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (五)中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的
下列情形:

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (六)中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺:本公司不为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象通
过本计划获得股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括
为其贷款提供担保。

    十一、公司承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


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    十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的股票期
权和限制性股票失效(根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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                                       目录
第一章 释义 ......................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ........................................ 13
第六章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...................... 36
第七章 附则 ........................................................ 39




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                                           第一章 释义

         以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

                   释义项                                                  释义内容

宁德时代、本公司、公司、上市公司           指   宁德时代新能源科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划、本激励计          宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制
                                           指
划、本计划                                      性股票激励计划
                                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权                             指
                                                条件购买本公司一定数量股票的权利
                                                符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条
限制性股票、第二类限制性股票               指
                                                件后分次获得并登记的本公司股票
                                                按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象                                   指   (含子公司)中层管理人员及核心骨干员工(包括外籍员
                                                工)
                                                公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期,授权日/
授权日、授予日                             指
                                                授予日必须为交易日
行权价格                                   指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权                                       指   激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权条件                                   指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
可行权日                                   指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
授予价格                                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                                限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登
归属                                       指
                                                记至激励对象账户的行为
                                                限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记
归属日                                     指
                                                的日期,必须为交易日
                                                限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
归属条件                                   指
                                                所需满足的获益条件
                                                自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起至
有效期                                     指   激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全
                                                部归属或作废失效之日止。
薪酬委员会                                 指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                                 指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                                 指   深圳证券交易所
登记结算公司                               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                                 指   《中华人民共和国证券法》
                                                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年 12 月修
《上市规则》                               指
                                                订)

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《管理办法》                             指   《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》                         指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》                             指   《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
                                              《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限
《公司考核管理办法》                     指
                                              制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元                             指   人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位
     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
 财务数据计算的财务指标。
     2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




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                    第二章 本激励计划的目的与原则

    为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和
留住优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公
司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提
下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定,制定本激励计划。




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                      第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对
本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                   第四章 激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据

   (一)激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结
合公司实际情况而确定。

   (二)激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)中层管理人员及核心骨干员
工(包括外籍员工,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女),以上激励对象是对公司经营业绩和未来
发展中起重要作用的管理人员和核心人员,符合本激励计划的目的。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。


    二、 激励对象的范围

    本激励计划首次授予的激励对象共计 4,483 人,包括:

    1、中层管理人员;

    2、核心骨干员工。

    以上激励对象中,不包括宁德时代独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本激励计划所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。

    以上激励对象包含部分公司外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
公司推行全球化战略,在海外陆续布局生产基地、研发中心、销售子公司及售后服
务站点,近年来海外营业收入占比持续提升,海外市场对公司的重要性日益凸显。
参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研发、售后服
务等关键岗位发挥重要的作用,公司将该部分外籍人员纳入中长期股权激励计划,
能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对


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象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具
有必要性和合理性。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。

    激励对象不存在不得成为激励对象等到下述情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参
与本激励计划的权利,已获授但尚未行权的股票期权取消行权,由公司注销;已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。


    三、激励对象的核实

    (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,
在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                         第五章 股权激励计划具体内容

       本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和
限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权首次授权之日
或限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。

       本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 516.1040 万份/万股,约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.2216%。其中,首次授予股
票权益 413.6010 万份/万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802
万股的 0.1776%,首次授予部分占本次授予权益总额的 80.14%;预留 102.5030 万
份/万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0440%,预
留部分占本次授予权益总额的 19.86%。

       公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》及 2020 年
第三次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至
本激励计划草案公告日,公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。


       一、股票期权激励计划

       (一)股票期权激励计划的股票来源

       股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。

       (二)股票期权激励计划标的股票数量

       公司拟向激励对象授予 294.0300 万份股票期权,涉及的标的股票种类为 A 股
普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.1262%。
其中首次授予 204.128 万份,占本激励计划拟授出股票期权总数的 69.42%,占本激
励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0876%;预留 89.9020 万份,
占本激励计划拟授出股票期权总数的 30.58%,占本激励计划草案公告日公司股本总
额 232,900.7802 万股的 0.0386%。在满足行权条件的情况下,每份股票期权拥有在
行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

                                             13
                宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    (三)股票期权激励计划激励对象获授的股票期权分配情况

    本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                  获授股票期     占本计划授      占本计划公
    姓名            职务             国籍           权的数量     予股票期权      告日股本总
                                                    (万份)       总数的比例       额的比例
    GE
                中层管理人员        新加坡               0.136        0.046%        0.00006%
 XIAOMING
 JIANG BO       中层管理人员         法国                1.244        0.423%        0.00053%
  QIAN
                中层管理人员        新加坡               1.378        0.469%        0.00059%
 WUQUAN
  YU TAO        中层管理人员       澳大利亚              0.407        0.138%        0.00017%

   杜松岩       中层管理人员         德国                0.271        0.092%        0.00012%

   方树康       中层管理人员       中国香港              1.739        0.591%        0.00075%

   周耀强       中层管理人员       中国香港              1.920        0.653%        0.00082%

      其他中层管理人员(共 290 人)                   197.033        67.011%        0.08460%

                预留部分                                89.902       30.576%        0.03860%

                   合计                                 294.03         100%          0.1262%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

    (四)股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期

    1、有效期

    股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止,最长不超过72个月。

    2、授权日

    授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及
时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的股票期权失效。

                                             14
                 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

       3、行权安排

       在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后,
且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权,行权日必须为本激励计划
有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

       (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

       (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

       (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

       (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

       上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。

       本激励计划授予的股票期权,对激励对象设置了不同的行权安排。

       部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起12
个月后分三期行权,具体行权安排如下表所示:

           行权安排                               行权时间                       行权比例

                                自相应部分股票期权授权之日起12个月后
首次授予部分及预留授予部分
                                的首个交易日起至相应部分股票期权授权               20%
        第一个行权期
                                之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                                自相应部分股票期权授权之日起24个月后
首次授予部分及预留授予部分
                                的首个交易日起至相应部分股票期权授权               30%
        第二个行权期
                                之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                                自相应部分股票期权授权之日起36个月后
首次授予部分及预留授予部分
                                的首个交易日起至相应部分股票期权授权               50%
        第三个行权期
                                之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       部分中层管理人员(含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员)首次授予
部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12 个月后分四期行权,具体行权安
排如下表所示:


                                             15
               宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要


        行权安排                                行权时间                       行权比例

                              自相应部分股票期权授权之日起12个月后
  首次授予及预留授予部分
                              的首个交易日起至相应部分股票期权授权               20%
        第一个行权期
                              之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                              自相应部分股票期权授权之日起24个月后
  首次授予及预留授予部分
                              的首个交易日起至相应部分股票期权授权               25%
        第二个行权期
                              之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                              自相应部分股票期权授权之日起36个月后
  首次授予及预留授予部分
                              的首个交易日起至相应部分股票期权授权               25%
        第三个行权期
                              之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                              自相应部分股票期权授权之日起48个月后
  首次授予及预留授予部分
                              的首个交易日起至相应部分股票期权授权               30%
        第四个行权期
                              之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权,不得行权或递延至下期行权,由公司注销。

    4、股票期权激励计划的禁售期

    禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。激励对象通
过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。

 (五)股票期权的行权价格及确定方法

    1、首次授予股票期权的行权价格



                                           16
              宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份612.08元,即在满足行权条
件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份612.08元购
买1股公司股票的权利。

    2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

    首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 612.08 元;

    (2)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 484.99 元。

    3、预留部分股票期权的行权价格

    预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。

    (六)股票期权的授予与行权条件

    1、授予条件

    只有在同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

                                          17
              宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、行权条件

    行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定


                                          18
                 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

       3、公司层面业绩考核要求

       本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。

       (1)部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权(分三期行
权)的行权业绩考核目标如下表所示:

            行权期                                      业绩考核目标

首次授予部分及预留授予部分
                                            2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
      第一个行权期

首次授予部分及预留授予部分
                                   2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
      第二个行权期

首次授予部分及预留授予部分
                                   2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
      第三个行权期
   注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

       (2)部分中层管理人员(分四期行权,含前述授予后分三期行权的部分中层
管理人员)首次授予部分及预留授予部分的股票期权的行权业绩考核目标如下表所
示:

            行权期                                      业绩考核目标

首次授予部分及预留授予部分
                                            2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
      第一个行权期

首次授予部分及预留授予部分
                                   2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
      第二个行权期

首次授予部分及预留授予部分
                                   2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
      第三个行权期

首次授予部分及预留授予部分
                                   2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于 6,200 亿元
      第四个行权期

   注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

       若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权,由公司注销。

       4、激励对象个人层面的绩效考核要求
                                             19
               宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个
人层面行权比例(N)按下表考核结果确定:

 个人上一年度考核结果           A/B+/B                               C/D

  个人行权比例(N)              100%                                0%

    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=
个人当年计划行权的数量×个人行权比例(N)。

    激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的,由
公司注销,不可递延至以后年度。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    6、考核指标的科学性和合理性说明

    股票期权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司主营业务的经营情
况,有效衡量公司在行业内的市场占有率,是预测企业未来业务拓展趋势的重要标
志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划和预期,是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计
划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来
更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次
激励计划的考核目的。

    (七)股票期权激励计划的调整方法和程序

    1、股票期权数量的调整方法

    若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

                                           20
                宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的股票期权数量。

    (2)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价
格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股
票期权数量。

    (3)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股
票);Q为调整后的股票期权数量。

    (4)派息、增发(公开发行和非公开发行)

    公司在发生派息、增发(公开发行和非公开发行)新股的情况下,股票期权数
量不做调整。

    2、行权价格的调整方法

    若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

    (2)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]



                                            21
                宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行
权价格。

    (3)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

    (4)派息

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经
派息调整后,P仍须大于1。

    (5)增发(公开发行和非公开发行)

    公司在发生增发(公开发行和非公开发行)新股的情况下,股票期权行权价格
不做调整。

    3、股票期权激励计划调整的程序

    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司
应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

    (八)股票期权会计处理

    按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票
期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。

    1、股票期权公允价值的计算方法

    财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
                                            22
                   宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

  计算,公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于 2021 年 10 月 26
  日用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行预测算。

         (1)标的股价:597.99 元/股(假设授权日收盘价同 2021 年 10 月 26 日收盘价
  为 597.99 元/股)

         (2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年、4 年(授权日至每期首个行权日的期
  限)

         (3)历史波动率:23.16%、26.74%、26.86%、26.86%(分别采用创业板综指
  最近一年、两年、三年和四年的波动率)

         (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制
  定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率)

         (5)股息率:0.9978%(采用公司所属证监会行业——电气机械及器材制造业
  最近一年平均股息率)

         2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

         公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认股票期权
  激励计划的股份支付费用,该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行权比
  例摊销。由股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

         根据中国会计准则要求,假设公司 2021 年 11 月中旬授予股票期权,股票期权
  激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授予的股票期   需摊销的总费      2021 年         2022 年    2023 年    2024 年     2025 年
权数量(万份)份) 用(万元)        (万元)        (万元)   (万元)   (万元)    (万元)
     204.128           20003.47       1042.05        8082.24    6007.33    3622.34      1249.51

      注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授权日、行权价格和
  行权数量相关,激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的
  会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用;
      2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
      3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

         上述测算部分不包含股票期权的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份
  支付费用。

         公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,
  股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对
                                                23
                宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理
人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。


    二、限制性股票激励计划

    (一)限制性股票激励计划的股票来源

    限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。

    (二)限制性股票激励计划标的股票数量

    公司拟向激励对象授予 222.0740 万股限制性股票,涉及的标的股票种类为 A
股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0954%。
其中首次授予 209.4730 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.33%,占
本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0899%;预留 12.6010
万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 5.67%,占本激励计划草案公告日公
司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0054%。

    (三)限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                                 占本计划授
                                                   获授的限制                    占本计划公
                                                                 予限制性股
    姓名             职务              国籍        性股票数量                    告日股本总
                                                                 票总数的比
                                                   (万股)                       额的比例
                                                                      例
  QIAN
                中层管理人员          新加坡             0.134        0.060%        0.00006%
 WUQUAN
   谢见志       核心骨干员工        中国台湾             0.040        0.018%        0.00002%
   TAO
                核心骨干员工          新加坡             0.018        0.008%        0.00001%
MINGCHAO
      其他中层管理人员及核心骨干员工
                                                      209.281        94.239%         0.0899%
              (共 4271 人)
                 预留部分                              12.601         5.674%         0.0054%

                   合计                               222.074          100%          0.0954%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
                                              24
                    宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

       (四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

       1、有效期

       限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。

       2、授予日

       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披
露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

       3、归属安排

       本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,
但下列期间内不得归属:

       (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

       (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

       (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

       (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

       上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。

       本激励计划授予的限制性股票,对激励对象设置了不同的归属安排。

       核心骨干员工和部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的限制性股
票自授予之日起 12 个月后分三期归属,具体归属安排如下表所示:

         归属安排                                    归属时间                         归属比例


                                                25
                 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

                           自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个
首次授予及预留授予部分
                           交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月               20%
    第一个归属期
                           内的最后一个交易日当日止

                           自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
首次授予及预留授予部分
                           交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月               30%
    第二个归属期
                           内的最后一个交易日当日止

                           自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
首次授予及预留授予部分
                           交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月               50%
    第三个归属期
                           内的最后一个交易日当日止

    部分中层管理人员(含前述授予后分三期归属的部分中层管理人员)首次授予
部分及预留授予部分的限制性股票自授予之日起 12 个月后分四期归属,具体安排
如下表所示:

      归属安排                                    归属时间                         归属比例

                           自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个
首次授予及预留授予部分
                           交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月               20%
    第一个归属期
                           内的最后一个交易日当日止

                           自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
首次授予及预留授予部分
                           交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月               25%
    第二个归属期
                           内的最后一个交易日当日止

                           自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
首次授予及预留授予部分
                           交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月               25%
    第三个归属期
                           内的最后一个交易日当日止

                           自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个
首次授予及预留授予部分
                           交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月               30%
    第四个归属期
                           内的最后一个交易日当日止

   在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,公司将按本激励计划规定的原则
作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,
若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属,作废失效。

                                             26
               宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    4、限制性股票激励计划的禁售期

    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象
通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份;

    (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。

    (五)限制性股票的授予价格及确定方法

    1、首次授予限制性股票的授予价格

    本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 306.04 元,即满足授予条件
和归属条件后,激励对象可以每股 306.04 元的价格购买公司股票。

    2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 306.04 元;
    (2)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 242.50 元。

    3、预留部分限制性股票的授予价格

    预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

    (六) 限制性股票的授予与归属条件

    1、授予条件
                                           27
              宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列
任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、归属条件

    归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

    (1)公司未发生以下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;



                                          28
                 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)
条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    3、激励对象归属权益的任职期限要求

    激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。

    4、公司层面的业绩考核要求

    本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。

    (1)核心骨干员工(分三期归属)和部分中层管理人员(分三期归属)首次
授予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表所示:

        归属期                                         业绩考核目标

 首次授予及预留授予部分
                                           2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
     第一个归属期

 首次授予及预留授予部分
                                   2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
     第二个归属期
                                             29
                  宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

 首次授予及预留授予部分
                                    2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
     第三个归属期
   注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    (2)部分中层管理人员(分四期归属,含前述授予后分三期归属的部分中层
管理人员)首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表
所示:

         归属期                                         业绩考核目标

 首次授予及预留授予部分
                                            2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
     第一个归属期

 首次授予及预留授予部分
                                    2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
     第二个归属期

 首次授予及预留授予部分
                                    2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
     第三个归属期

 首次授予及预留授予部分
                                    2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于 6,200 亿元
     第四个归属期
   注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

    归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未
满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取
消归属,并作废失效。

    5、激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个
人层面归属比例(N)按下表考核结果确定:

 个人上一年度考核结果              A/B+/B                               C/D

  个人归属比例(N)                 100%                                0%

    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属比例(N)。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,
作废失效,不可递延至下一年度。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    6、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
                                              30
                 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司主营业务的经营情
况,有效衡量公司在行业内的市场占有率,是预测企业未来业务拓展趋势的重要标
志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划和预期,是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计
划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来
更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次
激励计划的考核目的。

    (七) 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    1、限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    (2)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的限制性股票数量。

                                             31
                 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要

    (3)缩股

    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (4)派息、增发(公开发行和非公开发行)

    公司在发生派息、增发(公开发行和非公开发行)新股的情况下,限制性股票
数量不做调整。

    2、限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (2)配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
授予价格。

    (3)缩股

    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    (4)派息

    P=P0–V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (5)增发(公开发行和非公开发行)


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       公司在发生增发(公开发行和非公开发行)新股的情况下,限制性股票的授予
价格不做调整。

       3、限制性股票激励计划调整的程序

       当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价
格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公
告,同时公告法律意见书。

       (八) 限制性股票的会计处理

       根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属
的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。

       1、第二类限制性股票的公允价值计算方法

       财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值,
并于 2021 年 10 月 26 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的
公允价值进行预测算。

       (1)标的股价:597.99 元/股(假设授权日收盘价同 2021 年 10 月 26 日收盘价
为 597.99 元/股)

       (2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年、4 年(授予日至每期首个归属日的期
限)

       (3)历史波动率:23.16%、26.74%、26.86%、26.86%(分别采用创业板综最
近一年、两年、三年和四年的波动率)



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              (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制
       定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率)

              (5)股息率:0.9978%(采用公司所属证监会行业——电气机械及器材制造业
       最近一年平均股息率)

              2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

              公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,
       并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按
       归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

              根据中国会计准则要求,假设公司 2021 年 11 月中旬授予限制性股票,限制性
       股票激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:

        首次授予的限制     需摊销的总费     2021 年         2022 年    2023 年      2024 年     2025 年
        性股票(万股)       用(万元)     (万元)        (万元)   (万元)     (万元)    (万元)
             209.473          62654.60       3890.88        29605.09     17881.03   9362.23      1915.38

             注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属
       数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
       少实际归属数量从而减少股份支付费用;
             2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
             3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

              上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股
       份支付费用。

              公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,
       限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计
       划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营
       效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
       加。

              首次授予股票期权与限制性股票成本合计摊销情况如下:
             首次授予权
                          需摊销的总费        2021 年          2022 年        2023 年      2024 年         2025 年
工具类别     益的数量(万
                          用(万元)          (万元)         (万元)       (万元)     (万元)        (万元)
               份/股)
 股票期权       204.128        20003.47        1042.05         8082.24         6007.33        3622.34      1249.51

限制性股票      209.473        62654.60        3890.88         29605.09       17881.03        9362.23      1915.38

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合计   413.601        82658.07        4932.93       37687.32       23888.36      12984.57         3164.89




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         第六章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理


    一、公司发生异动的处理

    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属,并作废失效:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

    1、公司控制权发生变更;

    2、公司出现合并、分立的情形。

    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合股票期权授予条件或行权条件,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,
由公司注销;导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;已行权的股票期权和归属的限制性股
票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,
激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。


    二、激励对象个人情况发生变化的处理

    (一)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获
授的股票期权或限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对
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象劳动关系的,由董事会决定激励对象是否向公司返还其因股票期权行权或限制性
股票归属所获得的全部收益;其已获授但尚未行权的股票期权部分或者全部不得行
权,由公司注销,其已获授但尚未归属的限制性股票部分或者全部不得归属,并作
废失效,离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所
得税。同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规
定进行追偿。

    (二)若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权或
限制性股票的人员,则已行权的股票期权或已归属的限制性股票不作处理,已获授
但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属,并作废失效。

    (三)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已
行权或归属权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    (四)激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日起,其已获授但尚
未行权的股票期权不得行权,由公司注销;其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部
分的个人所得税。

    (五)激励对象因退休离职不再在公司任职,其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权,由公司注销;其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,
离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。

    激励对象退休返聘的,其已获授的股票期权或限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行。

    (六)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
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    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权和限制性
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入行权和归属条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
或限制性股票已归属部分的个人所得税。

    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象已获准行权但尚
未行权的股票期权保留行权权利,其余已获授但尚未获准行权的股票期权取消行权,
由公司注销;激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。离
职前需缴纳完毕股票期权已行权部分或限制性股票已归属部分的个人所得税。

    (七)激励对象身故

    1、激励对象若因执行职务而身故的,其获授的股票期权或限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权和已获授
但尚未归属限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其
个人绩效考核结果不再纳入行权或归属条件。

    2、激励对象若因其他原因而身故的,激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权保留行权权利,由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,其余已获授但
尚未获准行权的股票期权取消行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属,并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部
分或限制性股票已归属部分的个人所得税。

    (八)激励对象所在子公司发生控制权变更

    激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对
象仍留在该公司任职的,其已归属股票不作处理,其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权,由公司注销;已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    (九)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式;上述发生的特殊
情况,由董事会一事一议确认其具体处理方式。


    三、公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《宁德时代新能源科技股份有限
公司股票期权/限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家
法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民
法院诉讼解决。



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                              第七章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;

二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                       宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

                                                                     2021年10月26日




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