迈为股份:关于公司第一期股权激励计划所涉股票期权授予相关事项的公告

证券代码:300751           证券简称:迈为股份                 公告编号:2019-052



                    苏州迈为科技股份有限公司
 关于公司第一期股权激励计划所涉股票期权授予相关事项
                                  的公告




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    苏州迈为科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一期股权激励计划规定
的股票期权授予条件已经成就,公司于 2019 年 9 月 20 日召开第一届董事会第二
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会确定
2019 年 9 月 20 日为授予日,同意向 145 名激励对象 796,600 份股票期权。具体
情况如下:

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    (一)本次股权激励计划简述
    1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权;
    2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通

股;

    3、本次授予的激励对象共145人,授予的股票期权数量为796,600份,占公
司股本总额的1.5319%。授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示:
                                本次获授的股票   获授总量占授予 占目前总股本的
 姓名           职务
                                期权份数(份)   总量的比例(%)  比例(%)

施政辉        副总经理              8,000            1.0043           0.0154

 刘琼    董事会秘书、财务总监       8,000            1.0043           0.0154
核心技术(业务)人员(143 人)      780,600            97.9915           1.5011

        合计(145 人)              796,600             100              1.5319

    4、行权价格:股票期权的行权价格为112.02元/股。
    5、行权时间安排:

    授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。本计
划股票期权分三次行权,首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所
示:
   行权期                            行权安排                            行权比例
              自首次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至首期
第一次行权                                                                  30%
              激励计划授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
              自首次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至首期
第二次行权                                                                  30%
              激励计划授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
              自首次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至首期
第三次行权                                                                  40%
              激励计划授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    6、股票期权行权条件

    (1)公司业绩考核要求
    本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核
并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
    首次授予各年度绩效考核目标如下表所示:
   行权期                                业绩考核目标
第一次行权     以 2018 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 15%;
第二次行权     以 2018 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 35%;
第三次行权     以 2018 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 60%。

    以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司
股东的净利润。
    如公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象对应行权期所获授的可行权股
票期权不得行权,由公司注销。

    (2)激励对象考核要求
    公司制定的《第一期股权激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考
核结果分为六个等级。
                                  考核结果等级表
       等级                定义                 比例              标准系数
         A                 卓越                 10%                 K=1
      B+               优秀                40%
      B                良好
                                           45%
      B-               正常                                  K=0.8
      C                待改进
                                          <5%               K=0
      D                淘汰
    若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面标准系数×个人当年计划可行权额度
    激励对象考核当年不能行权的期权,由公司注销。
    (二)履行的相关程序

    1、2019年8月19日,公司召开第一届董事会第二十二次会议以及第一届监事
会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划(草案)及其摘要的
议案》《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本

次激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示
期为自2019年8月21日起至2019年9月3日止。在公示期内,公司监事会未收到关
于本次拟激励对象的异议,并于2019年9月5日披露了《第一届监事会关于第一期
股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2019年9月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司第一期股权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<第一期股权
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权
激励计划有关事项的议案》,公司第一期股权激励计划获得批准。
    4、经公司股东大会授权,2019年9月20日,公司召开第一届董事会第二十四

次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予第一期股票期权的议案》,董事会
同意授予145名激励对象796,600份股票期权,股票期权的授予日为2019年9月20
日,行权价格为每股112.02元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时,公司
召开第一届监事会第十五次会议,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核实。

   二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期股权激励计划》的有关规
定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,满足授予条件的具
体情况如下:

    (一)公司未发生以下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况;

    4、法律法规规定不得实施股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
    6、中国证监会认定的其他情形。

    三、本次激励计划的授予情况

    根据公司《第一期股权激励计划(草案)》,董事会决定本次授予情况如下:
    1、根据公司第一届董事会第二十四次会议决议,本次股票期权授予日为2019
年9月20日。
    2、本次授予的激励对象共145人,授予的股票期权数量为796,600份,占公
司股本总额的1.5319%。授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示:
                                本次获授的股票   获授总量占授予    占目前总股本的
 姓名           职务
                                期权份数(份)   总量的比例(%)     比例(%)

施政辉         副总经理             8,000            1.0043            0.0154

 刘琼    董事会秘书、财务总监       8,000            1.0043            0.0154
核心技术(业务)人员(143 人)      780,600             97.9915          1.5011

        合计(145 人)              796,600              100             1.5319

    3、行权价格:股票期权的行权价格为112.02元/股。
    4、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    四、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明

    公司本次计划向激励对象授予股票期权,与公司已披露并经股东大会审议通
过的《第一期股权激励计划》中股票期权激励计划的安排不存在差异。

    五、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的

影响

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的

每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值

模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型确定股票期权
的公允价值。
    公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:
    1、授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在

授予日的公允价值,并于授予日2019年9月20日用该模型对授予的796,600份股票
期权进行测算,授予的796,600份股票期权总价值为4017.57万元。
    经测算,本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
授予期权数 需摊销的总 2019 年             2020 年          2021 年       2022 年
量(份) 费用(万元) (万元)            (万元)         (万元)      (万元)
    796,600      4017.57         630.02       1964.76          1008.71      414.08

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效
率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据,并不代表最终的会计成

本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效
和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。

   六、公司筹集资金的用途

   公司此次股权激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

   七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺

不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助,包括为其贷款提供担保。

   八、监事会对此次激励对象名单的核实情况

    监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件
进行核实后,监事会认为:
    (1)本次被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等
文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票
期权的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权的条件。

    (2)公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本
次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
    我们同意以2019年9月20日为授予日,向145名激励对象授予796,600份股票
期权。

   九、独立董事意见

    1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司第一期股
权激励计划的授予日为2019年9月20日,该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规以及《第一期股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名

单中的人员保持一致,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次股权激励
计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善和健全公司激励机制,增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利
于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    经核查,独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年9月20
日,并同意向符合条件的145名激励对象授予796,600份股票期权,行权价格为
112.02元/股。

    十、国浩律师(南京)事务所出具的法律意见书结论性意见

    截至法律意见书出具之日,本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,授
予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格均符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定,本次授
予的授予条件已经满足。本次授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关
规定进行信息披露,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记
手续。

    十一、大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问意见

    本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办

法》及公司《第一期股权激励计划》的规定。次激励计划的授予日、授予对象、
授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《第一期股权激
励计划》的规定,且公司不存在不符合公司《第一期股权激励计划》规定的授予
条件的情形。

   十二、备查文件

   1、《第一届董事会第二十四次会议决议》
   2、《第一届监事会第十五次会议决议》

   3、《独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
   4、国浩律师(南京)事务所出具的《关于关于苏州迈为科技股份有限公司
第一期股权激励计划授予事项的法律意见书》
   5、大观信诚(深圳)企业管理咨询有限公司关于苏州迈为科技股份有限公
司第一期股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告


   特此公告。


                                         苏州迈为科技股份有限公司董事会
                                                         2019年9月21日

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