迈为股份:关于非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码:300751                      证券简称:迈为股份




        苏州迈为科技股份有限公司

 关于非公开发行 A 股股票发行方案

                   的论证分析报告

                     (修订稿)




                     二〇二〇年七月
       苏州迈为科技股份有限公司(以下简称“迈为股份”或“公司”)为满足公
司业务发展的营运资金需求,增强公司资本实力和市场竞争力,根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定,公司拟非
公开发行 A 股股票,募集资金总额预计不超过 60,850.00 万元(含本数),扣除
发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

一、本次非公开发行的背景和目的

   (一)本次非公开发行的背景

       1、光伏产业稳定发展,带动光伏电池设备等高端制造装备持续升级

       公司主要产品所属的光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的新
兴产业,是未来全球先进产业竞争的制高点。光伏产业作为具有重大开发价值的
新能源产业,其清洁高效及可持续利用的特点使得各国都先后投入至该产业的开
发与利用中。近年来,全球光伏产业经历了跨越式的发展,依据中国光伏行业协
会统计的数据,2019 年我国电池片产量约为 108.6GW,光伏发电的巨大潜力愈
发引人关注。同时,依据国家能源局 2020 年 1 月 20 日发布的 2019 年全国电力
工业统计数据,截至 2019 年,我国太阳能发电累计并网装机容量达 204.68GW,
相较于 2018 年增长 17.4%,我国光伏产业总体呈现稳定上升的发展态势。

       国内光伏产品在国际上取得了良好的声誉并获得了广泛的认可,从硅材料到
光伏应用产品的产业链也逐渐形成并渐趋平衡,涌现出一批具备先进技术的大型
光伏企业,如通威股份、隆基股份、晶科能源、天合光能和阿特斯等。我国快速
发展的光伏产业为其配套的智能制造装备产业带来了良好的市场空间和发展前
景。

       发电平价是维持光伏持续发展的生命力,较高的上网电价和发电成本都是制
约光伏产业发展的重要因素,降低成本已成为各光伏厂商提高自身竞争力的关键
因素,电池片环节的技术路线决定了光电转换效率,光电转换效率从根本上制约
着光伏发电成本。因此电池片环节是平价上网的关键,技术路线的更迭带来高效
电池片的扩产需求。PERC 电池升级工艺简单,光电转换效率提升明显,目前是
主流技术路线,近两年为 PERC 电池扩产高峰,产能扩张大多来自于新建产线,

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公司主营产品丝网印刷设备等新建产线所必须的设备也显著受益。HJT 异质结电
池可达到更高的光电转换效率,有望成为下一代电池片主流路线,公司前瞻性布
局,较早投入相关项目研发,已具备提供 HJT 整线解决方案能力。

    2、公司已成为光伏丝网印刷设备龙头

    公司的主营业务为高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售,公司自成
立以来即涉足太阳能电池丝网印刷设备领域。公司凭借多年来优异的自主研发能
力、产品质量与售后服务体系,打破了以 Baccini 为首的外国厂商在光伏丝网印
刷设备领域的垄断,成为全球光伏丝网印刷设备的龙头企业,实现了光伏丝网印
刷制造设备领域的国产化替代。

    公司提供的产品主要为太阳能电池丝网印刷生产线成套设备,包括丝网印刷
机、烧结炉、分选机等生产线设备,主要应用于光伏产业链的中游电池片生产环
节。公司是国内外为数不多的具有自主研发能力、实现规模化生产且产品已在国
内光伏龙头企业实现产业化应用的太阳能电池丝网印刷设备企业。公司产品性能
在国内外市场处于领先地位,相对进口设备具有较高的性价比,凭借高性价比实
现了丝网印刷设备领域的进口替代,并已经占据了国内新增市场份额的首位。目
前,公司的太阳能电池丝网印刷设备已经得到市场的高度认可,公司业务规模和
经营业绩快速增长,新签设备订单增加较快,与天合光能、晶科能源、阿特斯、
隆基股份、通威股份等主流光伏企业保持了良好的合作关系,销售规模和市场份
额占据市场龙头地位。

    3、公司积极向光伏电池生产设备产业链上下游延伸

    近年来公司依托主营产品太阳能光伏电池丝网印刷机的技术优势和客户基
础,积极向光伏电池生产设备产业链的上下游延伸。

    在 PERC 电池的快速崛起的背景下,公司凭借不懈的技术研发、领先的产品
质量及时把握住行业趋势,建立起牢固的市场龙头地位;未来,有赖于公司的综
合生产、销售及研发实力,在前沿产品的研制、推广上,公司将紧握电池技术迭
代机会,积极布局高效电池生产设备,致力于提供 HJT 光伏电池技术整线解决
方案,充分利用行业龙头地位,争取在更广阔的蓝海市场中取得先发优势。



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    公司凭借在丝网印刷设备领域积累的图像算法技术、高速高精运动控制等技
术,专研激光技术,积极布局在光伏激光设备、OLED 面板设备等设备领域的市
场拓展。光伏激光设备方面,公司目前已经占据了一定的市场份额。公司凭借着
光伏激光设备的良好的性价比,以及与丝网印刷设备配套的优势,近两年来市场
占有率正在提升中。公司 OLED 面板设备中标的维信诺固安 AMOLED 面板生产
线激光项目,已经发货至客户现场进行安装调试,目前已处于量产状态,运行状
况良好。

   (二)本次非公开发行的目的

    1、满足公司业务发展对流动资金的需求

    公司已成为光伏丝网印刷设备龙头,占据了国内新增市场份额的首位,近年
来业务规模和经营业绩快速增长,新签设备订单增加较快。同时公司依托光伏产
业链设备技术上的相通性以及客户优势,积极实现光伏产业链上下游设备的拓展
并且积极布局 HJT 高效电池设备及 OLED 面板设备,相关产品已获得客户订单。

    公司主营业务成本中直接材料占比较高,随着新签订单快速增长,原材料采
购大幅增加,同时近年来公司规模不断扩大,人员增长明显,管理费用、销售费
用、研发费用大幅增加,公司业务发展对流动资金需求较大。为进一步提高公司
太阳能电池丝网印刷设备领域市场份额以及开拓新设备领域市场,在成品生产、
技术研发以及市场拓展等环节,均需要公司合理统筹安排资金,本次非公开发行,
将为公司发展提供重要的资金支持。

    2、促进技术产品研发,拓展高端智能制造装备新市场

   公司产品属于技术密集型产品,研发、调试周期较长,因此研发团队的扩充
建设、人才的激励、储备项目先进技术的开发等都需要有力的资金支撑。公司立
足丝网印刷装备,积极拓展光伏上下游装备,并积极布局新的 OLED 面板设备
等高端智能制造装备领域,近年来公司研发投入逐年提高,2019 年度研发投入
9,429.19 万元,研发投入占营业收入比例 6.56%。本次非公开发行募集资金有利
于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持,增强公司的科研实力,提高公
司在高端智能制造装备行业的研发竞争力。



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    3、优化公司资本结构

    2019 年末公司资产负债率为 66.16%,负债占比较高。公司负债主要为预收
款项、应付账款、应付票据和短期借款等流动负债,近年来公司业务规模扩大,
新签订单比例增长较快,原材料支出采购大幅增加,应付供应商款项等快速增加,
资产负债率有所上升。本次非公开发行有利于公司优化资本结构,降低资产负债
率,降低财务风险,使公司财务运营质量更加健康合理。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    本次非公开发行募集资金总额预计不超过 60,850.00 万元(含本数),扣除
发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

    (一)本次发行证券的品种

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

    (二)本次发行证券品种选择的必要性

    1、增强资金实力,推进公司经营规模的扩大

    随着光伏行业景气度的持续提升和公司在太阳能电池丝网印刷设备领域占
有率的提高,公司近年来收入规模不断增长。2017 年度、2018 年度及 2019 年度,
公司分别实现营业收入 4.76 亿元、7.88 亿元和 14.38 亿元,增长率分别达到 65.55%
和 82.48%。公司在丝网印刷设备的基础上,持续进行研发投入,相继进入了光
伏激光设备、OLED 激光切割设备、HJT 异质结电池设备领域。公司预计未来几
年经营规模将持续扩大,对流动资金的需求将进一步,本次非公开发行募集资金
有利于增强公司的资金实力,为公司长期稳定地发展奠定基础。

    2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

    股权融资方式有利于公司优化资本结构,补充营运资金,降低财务风险。本
次非公开发行募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证,有利于公司进
一步提升盈利水平,增强核心竞争力。随着未来募集资金到位,公司的盈利能力
将获得进一步的提升,从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,为公司全


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体股东带来良好的长期回报。

    综上所述,公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次发行对象的选择范围的适当性

    根据公司第二届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大会、公司第
二届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案,本次非公开
发行的对象为周剑、王正根,系公司的共同控股股东、实际控制人。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

    (二)本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为周剑、王正根,系公司的共同控股股东、
实际控制人,符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象以现金认购。

    本次发行的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等
法律法规的相关规定,发行对象数量适当。

    (三)本次发行对象的选择标准的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为周剑、王正根,系公司的共同控股股东、
实际控制人,具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定,
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非
公开发行以第二届董事会第三次会议决议公告日(2020 年 5 月 6 日)为定价基
准日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基


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准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%,即不低于 121.70 元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的,发行价格将做相应调整。

    公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度利润分配,向全体股东每 10 股派 10
元人民币现金(含税),故本次发行价格相应调整至 120.70 元/股。

五、本次发行方式的可行性

    (一)本次发行方式合法合规

    1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第
十一条的情形:

    “(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外;

    (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;

    (六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
第十二条规定:



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       “(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定;

       (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

       (三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。”

       3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条:

       “第五十五条 上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。

       第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

       前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。

       第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。

       上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一
的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日:

       (一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

       (二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

       (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

       第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。”



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    综上所述,公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的
相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,
发行方式合法、合规、可行。

    4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定:

    “(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的,应充分论证其合理性。

    (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。

    (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

    (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”

    综上,公司本次非公开发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。

    (二)本次发行程序合法合规

    本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第三次会议、2020 年第一
次临时股东大会、公司第二届董事会第五次会议审议通过。董事会决议、股东大


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会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,履行了必要
的审议程序和信息披露程序,同时本次非公开发行相关事项尚需通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册。

    综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施
将有效优化公司资本结构,进一步增加公司资本实力及盈利能力,增强公司的综
合竞争力,符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了
披露,保证了全体股东的知情权。

    公司召开了股东大会审议本次非公开发行的方案,全体股东对公司本次非公
开发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就发行本次非公开
发行相关事项作出了决议,并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过,中小投资者表决情况已单独计票。同时,公司股东已通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。

    综上所述,公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方
案符合全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,
保障了股东的知情权,同时本次非公开发行股票方案已在股东大会上接受参会股
东的公平表决,具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

   (一)本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析

    在公司股本有所增加的情况下,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报
存在被摊薄的风险。

    在不考虑本次募集资金使用效益的前提下,根据下述假设条件,本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:


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    1、计算每股收益变动的主要假设和说明

    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化;

    (2)假设本次非公开发行于2020年10月31日实施完毕,该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构
成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

    (3)假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为60,850.00万元;假设
本次非公开发行股票数量为5,041,425股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为
估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代
表最终募集资金总额、发行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以经
中国证监会核准后实际发行的股份数量为准;

    (4)根据公司2019年年度报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净利
润为24,754.29万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
22,759.32万元,公司2019年度基本每股收益为4.76元,公司2019年度加权平均净
资产收益率为20.00%。2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2019年度分别持平、上涨
10%和上涨20%的业绩增幅分别测算;

    (5)在预测公司本次非公开发行后净资产时,不考虑除2020年度预测净利
润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素,不考虑利润分配的影响;

    (6)在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次
非公开发行对总股本的影响,不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素
导致股本变动的情形;

    (7)基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

    (8)上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。


                                   11
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多 因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     2、本次发行对基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响

     基于上述假设和说明,公司测算了本次发行对公司基本每股收益、稀释每股
收益等即期回报财务指标的影响:

                                                                         2020 年度
             项目                     2019 年度
                                                             发行前                  发行后

总股本(万股)                               5,200.00              5,200.00             5,704.1425

假设情形一:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平

归属上市公司普通股股东的净利
                                            24,754.29             24,754.29              24,754.29
润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市公
                                            22,759.32             22,759.32              22,759.32
司普通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                               4.76                4.76                    4.68

稀释每股收益(元/股)                               4.74                4.69                    4.62

扣除非经常性损益后基本每股收
                                                    4.38                4.38                    4.31
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                    4.36                4.31                    4.24
益(元/股)
加权平均净资产收益率                          20.00%                  16.70%                  15.63%

扣除非经常性损益后加权平均净
                                              18.39%                  15.35%                  14.37%
资产收益率
假设情形二:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 10%

归属上市公司普通股股东的净利
                                            24,754.29             27,229.72              27,229.72
润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市公
                                            22,759.32             25,035.26              25,035.26
司普通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)                               4.76                5.24                    5.15

稀释每股收益(元/股)                               4.74                5.16                    5.08

扣除非经常性损益后基本每股收
                                                    4.38                4.81                    4.74
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                    4.36                4.74                    4.67
益(元/股)
加权平均净资产收益率                          20.00%                  18.21%                  17.06%

扣除非经常性损益后加权平均净
                                              18.39%                  16.75%                  15.68%
资产收益率

假设情形二:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 20%



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归属上市公司普通股股东的净利
                                           24,754.29            29,705.15            29,705.15
润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市公
                                           22,759.32            27,311.19             27,311.19
司普通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             4.76               5.71                  5.62

稀释每股收益(元/股)                             4.74               5.63                  5.54

扣除非经常性损益后基本每股收
                                                  4.38               5.25                  5.17
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                  4.36               5.17                  5.09
益(元/股)
加权平均净资产收益率                         20.00%               19.71%               18.46%

扣除非经常性损益后加权平均净
                                              18.39%                18.12%             16.98%
资产收益率
     注 1:本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本;
     注 2:本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/(发行前当期加权平均总股本+本
次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);
     注 3:本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所
有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2);
     注 4:本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所
有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数
/12);
     注 5:上述测算过程中,每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

     本次非公开发行完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金
到位后,在股本总额和资产净额均增加的情况下,公司每股收益、净资产收益率
等指标在短时间 内出现一定程度下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。但是,
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金,有助于满足公司业务进一步拓展对
流动资金的需求,提升公司营运能力,优化资本结构,增强公司抗风险能力,进
一步提升盈利水平和核心竞争力,为公司持续成长提供有力保障。

    (二)本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

     为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,提高经营管理和内部控制水平,
增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

     1、加强落实公司发展战略,提升盈利能力

     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金,本次募集资
金到位后,公司资金实力将显著提升,公司将充分利用资金支持加快落实公司发
展战略,完善业务链条,加大研发投入,继续开发创新产品,丰富产品结构,并
有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经营

                                             13
业绩。

    2、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求,制
定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司
《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风
险;提高募集资金使用效率,全面控制公司经营管理风险,保证募集资金按照原
定用途得到充分有效利用。

    3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司未来将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
地控制公司经营和管控风险。

    4、不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法
权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,公司结合自身实际情况制定了
未来三年股东分红回报规划,强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

    综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。


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八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

   (一)公司控股股东、实际控制人相关承诺

   为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实
际控制人承诺:

   1、不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益;

   2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

   3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。

   (二)公司董事、高级管理人员相关承诺

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的


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行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

       6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;

       7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

九、结论

       综上所述,本次非公开发行方案公平、合理,本次非公开发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩,符合公司的发展战略,符合公司及全体
股东的利益。



                                          苏州迈为科技股份有限公司董事会

                                                         2020 年 7 月 27 日




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