迈为股份:关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码:300751           证券简称:迈为股份        公告编号:2020-076



                     苏州迈为科技股份有限公司

关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报
                     措施和相关主体承诺的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    鉴于《创业板上市公司证券发行注册处管理办法(试行)》等法律法规和规
范性文件的发布以及公司实施完成 2019 年度利润分配方案,苏州迈为科技股份
有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 27 日召开了第二届董事会第五次
会议及第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于修订公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》,对非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺中涉及本次发行程序等部
分的内容进行了修订。修订后内容如下:


    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的
有关规定,公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺,具体如下:
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    在公司股本有所增加的情况下,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报
存在被摊薄的风险。
    在不考虑本次募集资金使用效益的前提下,根据下述假设条件,本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:
    (一)主要假设和前提条件
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化;
    2、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月 31 日实施完毕,该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构
成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;
    3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为 60,850.00 万元;假设
本次非公开发行股票数量为 5,041,425 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅
为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不
代表最终募集资金总额、发行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以
经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准;

    4、根据公司 2019 年年度报告,公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利
润为 24,754.29 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
22,759.32 万元,公司 2019 年度基本每股收益为 4.76 元,公司 2019 年度加权
平均净资产收益率为 20.00%。2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较 2019 年度分别持
平、上涨 10%和上涨 20%的业绩增幅分别测算;

    5、在预测公司本次非公开发行后净资产时,不考虑除 2020 年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素,不考虑利润分配的影响;
    6、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响,不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导
致股本变动的情形;
    7、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
    8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
     (二)对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设情况,在不同业绩增幅的假设条件下,本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                                                         2020 年度
             项目                     2019 年度
                                                             发行前                  发行后

总股本(万股)                               5,200.00              5,200.00             5,704.1425

假设情形一:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
归属上市公司普通股股东的净利
                                            24,754.29             24,754.29              24,754.29
润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市公
                                            22,759.32             22,759.32              22,759.32
司普通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)                             4.76                  4.76                    4.69

稀释每股收益(元/股)                             4.74                  4.69                    4.62

扣除非经常性损益后基本每股收
                                                  4.38                  4.38                    4.31
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                  4.36                  4.31                    4.24
益(元/股)

加权平均净资产收益率                          20.00%                  16.70%                  15.63%

扣除非经常性损益后加权平均净
                                              18.39%                  15.35%                  14.37%
资产收益率
假设情形二:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 10%

归属上市公司普通股股东的净利
                                            24,754.29             27,229.72              27,229.72
润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市公
                                            22,759.32             25,035.26              25,035.26
司普通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             4.76                  5.24                    5.15

稀释每股收益(元/股)                             4.74                  5.16                    5.08

扣除非经常性损益后基本每股收
                                                  4.38                  4.81                    4.74
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                  4.36                  4.74                    4.67
益(元/股)
加权平均净资产收益率                          20.00%                  18.21%                  17.06%

扣除非经常性损益后加权平均净
                                              18.39%                  16.75%                  15.68%
资产收益率
假设情形二:公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 20%

归属上市公司普通股股东的净利
                                            24,754.29             29,705.15              29,705.15
润(万元)
扣除非经常性损益后归属上市公
                                           22,759.32            27,311.19            27,311.19
司普通股股东的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                           4.76                 5.71                 5.62

稀释每股收益(元/股)                           4.74                 5.63                 5.54

扣除非经常性损益后基本每股收
                                                4.38                 5.25                 5.17
益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                                4.36                 5.17                 5.09
益(元/股)
加权平均净资产收益率                         20.00%               19.71%               18.46%

扣除非经常性损益后加权平均净
                                              18.39%               18.12%              16.98%
资产收益率
     注 1:本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本;
     注 2:本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/(发行前当期加权平均总股本+本
次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);
     注 3:本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所
有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2);
     注 4:本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所
有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数
/12);
     注 5:上述测算过程中,每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

     本次非公开发行完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金
到位后,在股本总额和资产净额均增加的情况下,公司每股收益、净资产收益率
等指标在短时间内出现一定程度下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。但是,
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金,有助于满足公司业务进一步拓展对
流动资金的需求,提升公司营运能力,优化资本结构,增强公司抗风险能力,进
一步提升盈利水平和核心竞争力,为公司持续成长提供有力保障。

     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行完成后,公司的净资产规模和总股本将相应增加,尽管本次
募集资金的陆续投入将给公司带来良好的回报,但需要一定的过程和时间,短期
内公司的盈利水平能否保持同步增长具有一定的不确定性,因此本次募集资金到
位后公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在被摊薄的可
能,特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

     本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后,能够提高公司资本实力,巩固和加强公司
的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司未来
业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。

    本次发行的必要性和合理性详见《苏州迈为科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金,有助
于满足公司业务拓展对流动资金的需求,提升公司营运能力,优化资本结构,增
强公司抗风险能力,进一步提升盈利水平与核心竞争力,将为公司持续成长提供
有力保障。本次非公开发行后,公司的主营业务保持不变。本次募集资金投资项
目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

    五、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

    为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,提高经营管理和内部控制水平,
增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

    (一)加强落实公司发展战略,提升盈利能力

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金,本次募集资
金到位后,公司资金实力将显著提升,公司将充分利用资金支持加快落实公司发
展战略,加大研发投入,继续开发新产品,完善产品结构,并有效提升公司核心
技术水平和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经营业绩。

    (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求,
制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公
司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用
风险;提高募集资金使用效率,全面控制公司经营管理风险,保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。

    (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司未来将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
地控制公司经营和管控风险。

    (四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法
权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,公司结合自身实际情况制定了
未来三年股东分红回报规划,强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

    综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
高资金使用效率,采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。

    六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

    (一)公司控股股东、实际控制人相关承诺

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实
际控制人承诺:

    1、不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益;

    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;

       3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。

       (二)公司董事、高级管理人员相关承诺

       为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

       2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

       3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

       4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

       5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

       6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;

       7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。



    特此公告。




                                       苏州迈为科技股份有限公司董事会
                                                      2020 年 7 月 28 日

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