迈为股份:独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见

                        苏州迈为科技股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的

                            专项说明和独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《苏州迈为科技股份
有限公司章程》和《苏州迈为科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定,我们作为苏州迈为科技股份有限公司(以下简称“迈为股
份”)的独立董事,经过认真审议,对公司第二届董事会第五次会议相关事项发
表独立意见如下:
   一、关于 2020 年半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
       按照相关法律、法规的规定,我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体
股东认真负责的态度,对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情
况进行了认真的调查和核实,基于独立、客观、公正的原则,对公司控股股东及
其他关联方占用公司资金、对外担保情况发表专项说明和独立意见如下:
       (1)截至 2020 年 6 月 30 日,公司对外担保总额为 36,861.67 万元;其中
对公司对全资子公司苏州迈为自动化设备有限公司提供银行授信担保
20,918.88 万元,对客户江西展宇新能源股份有限公司、江苏润阳悦达光伏科技
有限公司、苏州腾晖光伏技术有限公司提供融资担保余额为 15,942.79 万元。未
有逾期对外担保。公司对外担保均符合(证监发[2003]56 号)、 证监发[2005]120
号)以及《公司章程》的规定,履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完
整。
       (2)2020 年上半年度,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的违规关联方
占用资金情形。
   二、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       经核查,公司 2020 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资
金管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的
《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     三、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
     根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》(试
行)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)等有关法律、法规
和规范性文件的规定,我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创
业板上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的资格和条件,同意
公司申请非公开发行 A 股股票。我们同意该议案内容。
     四、关于修订公司本次非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
     针对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于修订公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》以及《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》,我们认
为:本次修订非公开发行 A 股股票的预案及方案时基于相关政策法规修订的前提
下进行的,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次修
订非公开发行 A 股股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法》(试行)及《上市公司非公开发行股票实施细则》
(2020 年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于修订
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于修订公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》。
     五、关于修订公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的独立意

     鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范
性文件的发布以及公司实施完成 2019 年度利润分配方案,董事会编制的《苏州
迈为科股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》(修订稿)
考虑了相关法律法规的变更以及公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、
资金需求等情况,充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对
象选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价原则、依据、方法和程序的合
理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原
股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次非公开发行股票
方案符合公司和全体股东的利益,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,
符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案
内容。
   六、关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的独立意见
    鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范
性文件的发布以及公司实施完成 2019 年度利润分配方案,公司就本次非公开发
行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行了进行了
相应调整,认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理,
填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定,有利于维护中小投
资者的合法权益。经审阅公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺,我们认为该等承诺措施有利于
维护中小投资者的合法权益。我们同意该议案内容。
   七、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独
立意见
    本次非公开发行股票的对象为周剑及王正根,其中周剑为公司控股股东、实
际控制人、事长,王正根为公司控股股东、实际控制人、董事、总经理,周剑与
王正根为一董致行动人;公司与周剑及王正根签署的相关协议构成关联交易。本
次非公开发行股票的定价及发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法》(试行)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)及中国证券
监督管理委员会其他法律法规规定的条件,定价机制公允,不存在损害公司及其
他股东、特别是中小股东利益的情形,公司与周剑、王正根签署的附条件生效的
股份认购协议之补充协议条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件
的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案内容。
    (以下无正文)
(此页无正文,系《苏州迈为科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次
议相关事项的专项说明和独立意见》的独立董事签字页)




        吉争雄                                            冯运晓




徐炜政(WEIZHENG XU)




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