华致酒行:关于全资子公司与专业机构合作投资的公告

证券代码:300755           证券简称:华致酒行          公告编号:2019-035




                   华致酒行连锁管理股份有限公司
             关于全资子公司与专业机构合作投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 对外投资概述
    1.根据华致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称“公司”)战略规划的需要,
为进一步加强与核心供应商的合作,促进营销系统扁平化的构建推进,公司全资
子公司西藏中糖德和经贸有限公司(以下简称“西藏中糖”)拟与宜宾五粮液农
村产业融合发展投资基金管理有限公司(以下简称“宜宾五粮液基金”)共同投
资设立宜宾五商股权投资基金(有限合伙),专项投资于 KA 渠道供应链管理公
司。西藏中糖出资额为人民币 4000 万元,占合伙企业全体合伙人认缴出资总额
的比例为 4%。本次参与投资的资金来源为西藏中糖自有资金。
    2.公司于 2019 年 7 月 11 日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关
于全资子公司与专业机构合作投资的议案》。根据深圳证券交易所《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上市公司与
专业投资机构合作投资》及《公司章程》的相关规定,本次对外投资事项属于董
事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。
    3.本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》的重大资产重组。
    二、合作方基本情况
    1.机构名称:宜宾五粮液农村产业融合发展投资基金管理有限公司
    2.成立时间:2017 年 08 月 04 日
    3.注册地址:四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号
    4.法定代表人:李家奎
    5.控股股东:四川省宜宾五粮液集团有限公司
    6.实际控制人:宜宾市国有资产经营有限公司
    7.主要投资领域:围绕五粮液集团发展战略进行产业上下游相关项目的战略
投资
    宜宾五粮液基金已于 2018 年 2 月完成基金管理人登记。登记编码为
P1067229。宜宾五粮液基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。
       三、投资标的基本情况
    1.投资基金基本情况
    (1)基金名称:宜宾五商股权投资基金(有限合伙)
    (2)基金规模:10 亿元人民币,以实际募集规模为准
    (3)经营范围:股权投资业务;代理其他股权投资企业等机构或个人的股权
投资业务;股权投资咨询业务;参与设立股权投资企业与股权投资管理顾问机构
(以上不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (4)主要经营场所:宜宾市翠屏区岷江西路 150 号
    (5)认缴出资额、出资比例、出资方式
合伙人类别       股东名称       认缴出资额   出资          认缴出资
                                (万元)     方式          比例
普通合伙人       宜宾五粮液农 10             货币          0.01%

                 村产业融合发
                 展投资基金管
                 理有限公司
有限合伙人       西藏中糖德和 4,000          货币          4%

                 经贸有限公司
                 其他有限合伙 95,990         货币          95.99%

                 人
              合计              100,000      货币          100.00%

       注:本次拟设立的产业投资基金尚处于筹备和募集阶段,其他合伙人尚未
确定,如产业投资基金其他合伙人涉及公司的关联方,公司将按照规定履行相
关审议程序。
    2.拟签署合伙协议的主要内容
    (1)合伙企业事务执行:经全体合伙人一致同意,普通合伙人为执行事务
合伙人,执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,
并接受有限合伙人的监督。
    (2)投资范围:经全体合伙人一致同意,本合伙企业的认缴出资将专项用
于 KA 渠道供应链管理公司的投资。
    (3)投资决策委员会:
    有限合伙应当建立一个由合伙人大会选举 7 名委员组成的投资决策委员会
(“投资委员会”或“投委会”)。投资委员会的决议职权范围包括:(1)依据本
协议的规定,对管理人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策;(2)
依据本协议的规定,对有限合伙对外提供担保做出决策;(3)普通合伙人提交投
资委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在利益冲突的投资事项;(4)审核
确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用;(5)选定和更换有限合伙的审
计机构;(6)就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外汇事宜
(如有)做出决定;(7)根据本协议约定就有限合伙收入分配做出决定; (8)
豁免投委会会议的通知期限; 9)本协议规定的需要投资委员会表决的其他事项。
除本协议另有约定外,投资委员会决议事项应当经半数以上(含本数)投资委员
会委员通过。有限合伙人委员行使上述职权的行为,不应被视为有限合伙人执行
有限合伙事务。
    投资委员会的成员在执行其对有限合伙的职责时,应履行其最佳商业判断。
若投资委员会的任何成员在履行其前述职责时是善意的并且其行为不构成故意
的不当行为,则其无需对有限合伙或其任何合伙人因该成员的任何作为或不作为
而遭受的损失承担责任。
    (4)投资业务:本合伙企业的认缴出资将专项用于 KA 渠道供应链管理公
司的投资。
    (5)会计、报告及信息披露:
    普通合伙人应当在本合伙企业经营期间及其解散后十年内维持符合有关法
律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿,作为向合伙人提交财务报表的
基础依据。有限合伙人在提前十五天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内
亲自或委托代理人查阅及复印本合伙企业的会计账簿。
    普通合伙人将在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的六十个工作日内
向全体合伙人提交合伙企业季度业务报告,并在当年九月底之前向全体合伙人提
交合伙企业中期业务报告,内容为投资标的公司的投资信息,该业务报告应包括
普通合伙人认为重要的投资标的公司财务、状况的重大变化信息及经营绩效信息
(受本合伙企业与投资标的公司达成之保密协议限制的信息除外)。
    托管银行将在每季度结束后六十个工作日内向普通合伙人提交合伙企业资
产托管报告。
    普通合伙人将在次年六月底之前向全体合伙人提交合伙企业上一年度业务
报告,内容为投资标的公司的投资信息,该年度业务报告应包括普通合伙人认为
重要的投资标的公司财务状况的重大变化信息及经营绩效信息(受本合伙企业与
投资标的公司达成之保密协议限制的信息除外)。
    托管银行将在每会计年度结束后九十个工作日内向普通合伙人提交合伙企
业年度资产托管报告。
    本合伙企业应于每一财务年度结束后,由普通合伙人指定的审计师对本合伙
企业的财务报表进行审计。管理人应在财务年度结束后四个月内以信件、传真、
电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表,并在每半年结束
后的合理时间内提交未经审计的财务报表。
    (6)存续期限:本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日(即本合伙
企业营业执照签发之日)起满九年之日止,其中投资期七年,自本协议签署之日
起计算。经合伙人大会决议通过,投资期及经营期限均可延长。根据适用法律,
尽管经营期限届满,本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在,直至其
依照本协议或适用法律被清算、注销为止。
    (7)利润分配、亏损分担及责任承担
    本合伙企业经营期间,本合伙企业可供分配现金(为投资款分期支付或支付
本合伙企业费用等而预留的合理金额除外)按普通合伙人或管理人确定的分配基
准日进行分配。
    如果可供分配现金为本合伙企业因出售或处置投资项目收到的扣除费用及
相关税费后可供分配的现金,则按下列顺序和程序进行分配:(1)普通合伙人或
管理人确定分配基准日,对分配基准日前尚未分配的因出售或处置单个投资项目
所获得的可供分配现金进行分配。(2)分配时,首先归还普通合伙人在该次分配
中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本。(3)归还有限合伙人在该次分配
中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本。(4)以上分配后如有余额,由有
限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
    如果可供分配现金为本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其他
现金收入,由有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
    本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资
额的比例分担,超出部分由普通合伙人承担。
    四、关联关系及其他利益关系说明
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与此次投资基金份额认购,未在投资基金中任职。
    五、关于此次对外投资事项符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上
市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第(六)条的说明
    公司是国内领先的精品酒水营销和服务商之一,自成立至今构建并完善了包
括华致酒行、华致酒库、零售网点、KA 卖场、团购、电商、终端供应商在内遍
布全国的全渠道营销网络体系。本次发起设立的股权投资基金的投资方向为 KA
渠道供应链管理公司。KA 卖场为公司重要流通渠道,股权投资基金投资方向符
合公司发展战略需要,属于公司主营业务相关领域,与公司目前从事的精品酒水
营销和服务业务具有协同效应,符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上
市公司与专业投资机构合作事项》第二条中第(六)条之规定。
    六、本次投资存在的风险和对公司的影响
    1.本次投资目的
    西藏中糖与专业投资机构合作投资 KA 渠道供应链管理公司,是为进一步加
强与核心供应商的合作,促进营销系统扁平化的构建推进,拓宽公司的发展空间,
提升公司整体盈利能力,加快公司战略目标的实现。
    2.对公司的影响
    西藏中糖本次与专业投资机构合作的资金来源为自有资金。短期内不会对公
司财务状况和日常生产经营造成重大影响,长期来看,有助于维护 KA 终端品牌
形象,提升管理效率。拟设立的基金目前处于前期筹备、募集阶段,本次投资对
公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。本次投资不会导致同业竞争或关联
交易,不存在损害公司及股东利益的行为。
    3.存在的风险
    本次投资无保本及最低收益承诺,在投资过程中可能面临宏观经济、行业周
期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响,导致业务发展不能实现预期目标,
投资不能达到预期收益。
    公司将加强与合作方的沟通,督促防范投资风险,密切关注投资基金后续运
作情况并及时履行信息披露义务,督促基金管理人防范各方面的投资风险,切实
维护公司投资资金的安全。
    七、其他事项说明
    1.公司本次投资不属于以下期间内:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间;将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余募集
资金);将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    2.公司本次与专业投资机构合作投资事项与公司主营业务相关,公司将严格
遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上市公司与专业投
资机构合作投资》及相关规定,并将跟踪相关事项进展,及时履行信息披露义务。
    八、备查文件
    1.《第四届董事会第二次会议决议》
    2.《合伙协议》
    3. 宜宾五商股权投资基金(有限合伙)营业执照


    特此公告。


                                    华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

                                               2019 年 7 月 12 日

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