华致酒行:西部证券股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见

                          西部证券股份有限公司
                关于华致酒行连锁管理股份有限公司
         向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见


       西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“本保荐机构”)作为华
致酒行连锁管理股份有限公司(以下简称为“华致酒行”、“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本保荐机构对本次公司申
请银行授信暨关联担保的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
       一、关联交易概述
    为满足公司日常经营和业务发展资金需要,公司拟向中国光大银行股份有限
公司长沙新胜支行(以下简称“光大银行”)申请综合授信额度人民币 1 亿元,
期限为 12 个月,在综合授信额度内办理银行票据等有关业务,以上授信额度限
额内可多次循环使用。以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为
准,具体的实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为
准。
    公司关联方华泽集团有限公司(以下简称“华泽集团”)为公司向光大银行
申请综合授信额度人民币 1 亿元提供连带责任保证担保。华泽集团为公司提供担
保不收取担保费,也不要求公司提供反担保。
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定,华泽
集团属于公司关联方,本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第三次会议和
第四届监事会第二次会议审议通过了上述关联担保事项。本次关联交易没有构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、关联方基本情况
       1、公司名称:华泽集团有限公司
       2、住    所:迪庆州香格里拉经济开发区
       3、类    型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       4、法定代表人:颜涛
       5、注册资本:10,000 万元人民币
       6、统一社会信用代码:91533400770482288C
       7、经营范围:项目投资;化工产品(不含危险品)、金属材料、矿产品的购
销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       华泽集团现持有公司股份 1,768.89 万股,占公司总股本的 7.64%。
       三、关联担保的主要内容和定价原则
       公司关联方华泽集团就公司拟向光大银行申请综合授信人民币 1 亿元提供
连带责任保证担保。华泽集团为公司提供担保不收取担保费,也不要求公司提供
反担保。
       四、交易目的和对上市公司的影响
       本次关联交易系为解决公司申请银行授信需要担保的问题,公司关联方华泽
集团为公司提供担保是银行对企业的要求,公司无需向关联方支付对价,也不存
在其他损害公司利益的条件,对公司日常经营提供了融资渠道,有利于公司经营
发展。
       上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立
性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联
担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影
响。
       五、当年年初至披露日与相关关联方累计已发生各类关联交易的总金额
       2019 年年初至披露日,公司关联人华泽集团累计为公司提供银行授信额度
连带责任担保人民币 90,000 万元。除此以外,公司未与该关联人发生关联交易。
公司关联方华泽集团为公司提供担保,不收取任何担保费用,不需要公司提供反
担保。
       六、该事项履行的内部决策程序情况
   公司于 2019 年 8 月 29 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
二次会议,会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》,
关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决。独立董事对上述事项予以事
前认可,并在认真审核后发表了独立意见。本次担保事项还需经股东大会审议批
准,关联股东将回避表决。
    七、保荐机构的核查意见
    本保荐机构经核查认为:公司股东华泽集团为公司申请银行授信业务提供关
联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议
通过,关联董事吴向东、颜涛、朱琳和罗永红已回避表决,独立董事发表了明确
同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对关
联方华泽集团为公司申请银行授信提供关联担保的事项无异议。


     (以下无正文)
  (本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公
司向银行申请综合授信额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:
                 李   锋                              邹   扬




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