华致酒行:西部证券股份有限公司关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                       西部证券股份有限公司
              关于华致酒行连锁管理股份有限公司
    部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见


    西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“本保荐机构”)作为华致

酒行连锁管理股份有限公司(以下简称为“华致酒行”、“公司”)首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本保荐机构对公司首次公开
发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查,具体情

况如下:
    一、首次公开发行和股本变动情况
    2018 年 12 月 4 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准华致酒行连锁管
理股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2009 号)核准,公
司公开发行人民币普通股(A 股)57,888,667 股新股,发行价格为每股人民币 16.79
元,公司股票自 2019 年 1 月 29 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公
开发行股票前公司总股本为 173,666,000 股,首次公开发行股票后公司总股本为

231,554,667 股。
    2019 年 9 月 19 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《2019
年半年度资本公积金转增股本预案》,公司以截至 2019 年 6 月 30 日总股本
231,554,667 股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 8 股,
本次权益分派股权登记日为 2019 年 10 月 10 日,除权除息日为 2019 年 10 月 11
日。本次权益分派实施完毕后,公司总股本增加至 416,798,400 股。
    截至本核查意见出具日,公司总股本为 416,798,400 股;其中有限售条件股
份数量为 312,790,770 股,占公司总股本的 75.05%。

    二、本次申请解除股份限售及相关股东履行承诺情况及执行情况
    (一)本次申请解除股份限售及相关股东在公司《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中,
所做的承诺及其履行情况如下:
    1.公开发行前股东对股份锁定的承诺

    (1)公司实际控制人、董事长吴向东承诺:本人直接或间接持有的发行人
股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月
内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人直接或间接持有的上述股份。
    本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不
低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行
价格,如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因

进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
    公司上市后 3 年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按
当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值,本人的股份锁定期自动延长 6 个月。
    除前述股份锁定期外,本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以
上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的 25%为准。本人在离任后六个月内,
不转让直接或间接持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报
离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份(如届

时适用)。本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份(如届时适用)。
    (2)公司持股 5%以上股东西藏融睿投资有限公司承诺:本公司直接或间接
持有的发行人股票自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的股份。
    本公司直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格
不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股

票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除
权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
    (3)作为间接持有公司股份的股东,同时系公司董事的颜涛、许磊承诺:
本人所间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日

起 12 个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人间接持有的股份。
    本人所间接持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于
发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格,
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除
权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减
持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

    公司上市后 3 年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按
当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值,本人直接或间接持有的股份锁定期自动延长 6 个月。
    除前述股份锁定期外,本人在发行人任职期间每年可减持股份总数上限应以
上一年末直接或间接持有的发行人股份总数的 25%为准。本人在离任后六个月内,
不转让所持有的本公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,
自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的本公司股份(如届时适用)。
本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职

之日起十二个月内不转让本人直接持有的本公司股份(如届时适用)。
    (4)股东杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州长潘”)
承诺:本合伙企业直接持有的发行人股份自发行人增资完成相关工商变更登记之
日(即 2016 年 12 月 27 日)起 36 个月内,以及自发行人首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内(以二者孰晚为准),不转让或者委
托他人管理,也不由发行人回购本合伙企业直接持有的股份。
    (二)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书等公告中做出的承诺一致。

    (三)本次申请解除股份限售的相关股东严格履行上述各项承诺,并严格遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,未
出现违反承诺的情形。
     (四)截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在占用
公司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情形。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2020 年 2 月 7 日
     (二)本次解除限售数量为 15,598,800 股,占公司总股本的 3.74%。解除限
售后实际可上市流通的股份数量为 15,107,722 股,占公司总股本的 3.62%。
     (三)本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名法人股东。
     (四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                            所持限售股份总    本次解除限售数    本次实际可上流
       股东全称                                                                   备注
                              数(股)          量(股)          通数量(股)
杭 州 长 潘 股权 投 资 合
                                 15,598,800        15,598,800        15,107,722   注
伙企业(有限合伙)
     注 1:公司首次公开发行上市时,股东杭州长潘持有公司股份 8,666,000 股,公司 2019
年 10 月 11 日实施 2019 年半年度权益分派公积金转增股本后,该股份数变更为 15,598,800
股。
     注 2:截至本核查意见出具之日,公司实际控制人吴向东先生通过杭州长潘间接持有公
司 0.12%股份。根据上述相关承诺,吴向东先生直接或间接持有的发行人股份自发行人首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理,
也不由发行人回购本人直接或间接持有的上述股份。

     (五)吴向东先生通过杭州长潘间接持有公司股份,本次股份解除限售后,

吴向东先生作为间接持有公司股份的个人将自觉遵守其关于股份减持的相关承
诺,同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规
定,公司董事会将继续监督其在减持股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续

披露相关情况。
     五、保荐机构的核查意见
     经核查,本保荐机构认为:公司本次申请解除股份限售的股东严格遵守了首
次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺;公司本次解除限售股份的数量及
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;
截至本核查意见出具之日,公司对上述信息的披露真实、准确、完整。本保荐机
构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见)




保荐代表人:
                 李   锋                               邹   扬




                                                   西部证券股份有限公司


                                                        2020 年 2 月 5 日

关闭窗口