上海瀚讯:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

证券代码:300762                                    证券简称:上海瀚讯




        上海瀚讯信息技术股份有限公司
               (上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 601 室)




     2020 年度向特定对象发行 A 股股票
                         募集说明书
                             (注册稿)




                     保荐机构(主承销商)



                      (上海市广东路 689 号)

                          二〇二〇年十二月
上海瀚讯信息技术股份有限公司                向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)



                               发行人声明
       本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。

       公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计资料真实、完整。

       中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或
意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保
证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

       根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行
承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风
险。




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                               重大事项提示
    本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集
说明书中有关风险因素的章节。

一、本次向特定对象发行的概要

    1、本次向特定对象发行股票方案已于 2020 年 9 月 14 日经公司第二届董事
会第七次临时会议、于 2020 年 9 月 25 日经公司第二届董事会第八次临时会议、
于 2020 年 10 月 12 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2020 年 9
月 25 日,国防科工局出具了《国防科工局关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
资本运作涉及军工事项审查的意见》(科工计[2020]827 号),原则同意公司本
次资本运作。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需取
得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对
象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意
注册后,按照证监会、深交所、国防科工局相关规定及预案所规定的条件,遵
循价格优先等原则,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行
对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。

    3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会
的同意注册文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据询价结
果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前
述发行底价。


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       定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转
增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调
整。

       4、本次向特定对象发行股票数量不超过 42,675,200 股(含本数)。其中单
个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 21,337,600 股(含本
数)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份
的,则其在本次发行后合计持股不得超过 21,337,600 股(含本数),超过部分的
认购为无效认购。

       若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特
定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证
监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

       5、本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

       6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元(含本
数),在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目:

                                                                        单位:万元
序号              项目名称                项目总投资          拟投入募集资金额
  1           研发基地建设项目                   77,062.26               46,300.00
          5G 小基站设备研发及产业化
  2                                              36,398.60               24,300.00
                     项目
  3           补充流动资金项目                   29,400.00               29,400.00
                 合计                           142,860.86              100,000.00

       本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实
际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照

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项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       7、本次向特定对象发行股票完成后,公司股权结构将发生变化,但是不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市
条件。

       8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东共享。

       9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规
定,公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司
控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 董事、
监事、高级管理人员及有关中介机构声明”之“七、与本次发行相关的董事会声
明及承诺”。

       公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。

二、特别提醒投资者应注意的风险

(一)募投项目中研发项目结果不达预期的风险

       本次募投项目之“研发基地建设项目”的研发项目投入共 36,502.48 万
元,拟使用募集资金 7,251.25 万元,主要进行 ICT 专网系统、共用波形系统、
软件无线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支撑平台的
研发。本次募投项目之“5G 小基站设备研发及产业化项目”的研发项目投入共
13,169.59 万元,拟使用募集资金 3,014.58 万元,主要进行 5G 小基站设备研
发。


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       该等研发项目系公司基于市场情况及公司战略发展规划制定,目前仍处于
研究阶段,完成了预立项、可行性研究及项目备案等工作,但是形成相关产品
及收入尚需经过进一步研发、产品中试、产品测试验证等阶段,所需时间较
长。此外,本次募投项目的建设期为 4 年,在建设期前期募投项目中的研发项
目投入主要为费用化支出,研发费用化支出合计为 39,406.24 万元,在此期间
研发费用会影响一定程度公司的业绩水平。

       5G 小基站设备研发及产业化项目不同于公司以往 4G 产品和技术,该项目属
于 5G 技术领域,且公司已有产品中不包含 5G 技术的产品,本次 5G 技术的研发
和产业化需要公司进一步加强研发实力,存在无法实现研发目标或研发投入无
法产业化的风险。

       由于公司所处的宽带移动通信行业具有技术更新快、市场变化大、技术要
求高等特点,且本次募投项目研发投入金额较大,不排除公司本次募投项目中
研发项目投入效果未达预期,存在无法形成产品、产品无法满足客户需求或产
品的销售情况未达预期,从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风
险。

(二)研发基地建设项目的研发及未来产业化的风险

       本次募投项目之研发基地建设项目的研发项目包括 ICT 专网系统、共用波
形系统、软件无线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支
撑平台的研发。上述研发项目主要系基于宽带移动通信技术发展趋势、公司的
战略规划及客户未来潜在需求,在新兴技术领域进行前瞻性的研发,为公司新
技术研发和新产品的研制奠定基础。

       由于研发基地建设项目的研发项目中存在公司过去并取得成果或阶段性成
果的技术,因此存在因经验原因不能取得预期研发成果的风险;由于宽带移动
通信行业技术更新快、市场环境及客户需求变动大,如果未来行业的技术研发
趋势发生大转变,公司的技术人才储备及研发基础体系未能及时进行调整以适
配新技术领域的研发需要,将导致上述项目发生无法顺利完成研发的风险;如
果行业市场环境发生变化,客户需求发生转变,上述研发项目的研发成果无法
契合客户的实际需要,将导致上述项目未来无法顺利实现产业化的风险。


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(三)5G 小基站设备研发及产业化项目的研发风险

       本次募投项目之 5G 小基站设备研发及产业化项目中涉及的研发主要包括 5G
小基站系统架构设计、算法与优化、FPGA 开发、物理层协议、链路层协议、网
络层协议、BBU 单元硬件、RRU 单元硬件、射频器件及天线研发等。本募投项目
系公司根据行业发展趋势及战略规划,在 5G 小基站设备业务领域的探索及布
局。

       但由于 5G 小基站设备行业目前仍处于初期发展阶段,尚未进入大规模商用
阶段,该行业已存在部分公司正在积极争夺潜在市场,具备一定市场竞争性,
因此公司的相关 5G 小基站技术研发能否顺利完成并实现产业化仍存在一定不确
定性。如果未来行业的技术标准、技术趋势及技术要求发生变化,或者公司无
法通过竞争优势取得相关市场份额,可能会导致该募投项目的研发无法顺利完
成、无法实现产业化的风险。

(四)募投项目无法顺利实施的风险

       本次募投项目之“研发基地建设项目”和“5G 小基站设备研发及产业化项
目”已经过公司充分的分析和论证,但该可行性分析是基于当前市场环境、公
司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的,若前述因素发生重大变化,本
次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益等将存在一定的不确定
性。

       本 次 募 投 项 目 投 资 总 额 为 142,860.86 万 元 , 其 中 拟 使 用 募 集 资 金
100,000.00 万元,资金缺口为 42,860.86 万元,尽管发行人拟通过自有资金、
经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口,但若未来发行人自身经
营、财务状况出现问题或银企关系恶化无法取得银行贷款等,将导致项目实施
存在不确定性。

       如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符,或者公
司无法补足募投项目的资金缺口,将会导致募投项目无法顺利实施,从而对公
司生产经营产生不利影响。




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(五)募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

    公司本次 募投项目将投入 33,411.75 万元用于场地建造及装修,投入
22,834.62 万元用于硬件设备购置,投入 4,087.80 万元用于软件购置。本次募
投项目建成后,预计将每年新增固定资产折旧 2,671.70 万元,无形资产摊销
817.56 万元,年新增折旧及摊销等费用金额较大。

    如果本次募投项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可以消
化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大
不利变化,募投项目所涉及的技术研发被替代,则募投项目折旧摊销等费用支
出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外,由于募集资金投资项
目的实施及技术的研发需要一定时间,公司短期内存在因折旧摊销费用增加而
导致利润增速下降的风险。

(六)公司股权分散及本次发行影响控制权稳定性的风险

    公司股权结构较为分散,截至本募集说明书签署日,持有公司 5%以上股权
的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所,持股比例分别
为 22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司控股股东为上海双由,公司
实际控制人及其一致行动人通过控制上海双由间接持有公司 22.33%的股权。股
权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时,因主要股东意见分
歧决策效率降低,从而引发公司生产经营和经营业绩波动的风险。

    若本次发行按发行数量的上限实施,且发行人股票激励计划按公告的首次
授予限制性股票的数量实施,本次发行完成后,上海双由的持股比例将降低为
18.48%,而第二大股东持股比例将降低为 10.04%,虽然上海双由与第二大股东
的持股比例相差较大,且第二大股东已出具上市之日起三十六个月内不谋求公
司控制权的承诺函,但公司控股股东上海双由的持股比例较低,存在控制权不
稳定的风险,有可能对公司的生产经营产生不利影响。




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                               目 录
发行人声明 1
重大事项提示 2
  一、本次向特定对象发行的概要 2
  二、特别提醒投资者应注意的风险 4
释 义 10
第一节 发行人基本情况 12
  一、公司概况 12
  二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 12
  三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 14
  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 26
  五、现有业务发展安排及未来发展战略31
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 35
  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 35
  二、发行方案概要 37
  三、募集资金投资项目 40
  四、本次发行是否构成关联交易 40
  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 41
  六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 41
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 42
  一、本次募集资金使用计划 42
  二、本次募集资金投资项目情况 43
  三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
  项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 63
  四、募集资金用于研发投入的,披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发
  预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果 63
  五、募集资金投资项目可行性分析结论66
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 67
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划67

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  二、本次发行对上市公司控制权结构的影响 67
  三、本次发行对同业竞争的影响 67
  四、本次发行对关联交易的影响 67
第五节 本次向特定对象发行相关风险因素 68
  一、行业和经营相关风险 68
  二、发行失败或募集资金不足的风险 71
  三、募投项目实施相关风险 71
第六节 董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 75
  一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 75
  二、发行人控股股东、实际控制人声明83
  三、保荐机构(主承销商)声明(一)86
  四、保荐机构(主承销商)声明(二)87
  五、发行人律师声明 88
  六、会计师事务所声明 89
  七、与本次发行相关的董事会声明及承诺90




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                                       释 义
       在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本公司、公司、发
                   指   上海瀚讯信息技术股份有限公司
行人、上海瀚讯
上海双由           指   上海双由信息科技有限公司
上海瀚礼           指   上海瀚礼管理咨询合伙企业(有限合伙)
上海修戈           指   上海修戈管理咨询合伙企业(有限合伙)
上海力鼎           指   上海力鼎投资管理有限公司
中金佳讯           指   中金佳讯(天津)投资中心(有限合伙)
联和投资           指   上海联和投资有限公司
联新二期           指   上海联新二期股权投资中心(有限合伙)
微系统所           指   中国科学院上海微系统与信息技术研究所
工信部             指   中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局         指   国家国防科技工业局
《公司章程》       指   上海瀚讯信息技术股份有限公司章程
股东大会           指   上海瀚讯信息技术股份有限公司股东大会
董事会             指   上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会
监事会             指   上海瀚讯信息技术股份有限公司监事会
报告期、最近三年
                   指   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
及一期
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规
                   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
则》
《注册管理办法》   指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                        上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
预案               指
                        票预案
                        上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
募集说明书         指
                        票募集说明书
本次发行、本次向        上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
                   指
特定对象发行            票之行为
                        公司召开的第二届董事会第七次临时会议决议日(即 2020 年 9 月
董事会决议日       指
                        14 日)
定价基准日         指   发行期首日
A股                指   人民币普通股
中国证监会、证监
                   指   中国证券监督管理委员会



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深交所            指   深圳证券交易所
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本募集说明书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合
计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入造成的。




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                           第一节 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称            上海瀚讯信息技术股份有限公司
公司英文名称        Jushri Technologies, Inc
股票上市地点        深圳证券交易所
股票简称            上海瀚讯
股票代码            300762.SZ
成立时间            2006 年 3 月 20 日
上市时间            2019 年 3 月 14 日
注册资本            21,337.60 万元
法定代表人          卜智勇
注册地址            上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 601 室
办公地址            上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 601 室
电话号码            021-62386622
传真号码            021-31115669
邮政编码            200335
公司网址            http://www.jushri.com/
电子邮箱            Info_disclosure@jushri.com
                    话音、数据、图像及互联网等相关技术研发;通信设备生产与销售;通信
                    工程,并提供服务和技术支持,公共安全防范工程,建筑智能化建设工程
                    专业施工,机电安装建设工程施工;计算机信息系统集成领域内的技术开
经营范围
                    发、技术咨询、技术转让及技术服务;计算机软硬件的开发、销售;从事
                    货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                    可开展经营活动】

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一)发行人股权结构

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司总股本为 213,376,000.00 股,股权结构如下:

             项目                        股份数量(股)                     所占比例
一、有限售条件股份                                105,354,024.00                        49.37%
二、无限售条件股份                                108,021,976.00                        50.63%
三、股份总数                                      213,376,000.00                       100.00%



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(二)发行人前十名股东情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

序号                  股东名称                   持股数量(股)        持股比例
 1      上海双由                                         47,637,830        22.33%
 2      上海力鼎                                         25,871,376        12.12%
 3      中金佳讯                                         18,909,130         8.86%
 4      联和投资                                         12,935,688         6.06%
 5      微系统所                                         12,935,688         6.06%
 6      联新二期                                         10,668,768         5.00%
 7      润信鼎泰                                          7,410,570         3.47%
 8      赵辉                                              3,218,205         1.51%
 9      鲍银胜                                            3,185,688         1.49%
 10     东土科技                                          3,006,689         1.41%
                     合计                               145,779,632        68.31%

(三)发行人控股股东、实际控制人情况

       1、控股股东

       截至本募集说明书签署日,上海双由持有公司 47,637,830 股,占公司总股
本的 22.33%,为公司的控股股东。上海双由的基本情况如下:

       上海双由成立于 2010 年 11 月 24 日,注册资本 60.54 万元,法定代表人为
卜智勇,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼,
经营范围为网络科技,网络工程,商务咨询,展览展示服务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海双由股权结构如下:

                                                                       单位:万元
序号                  股东名称                     认缴出资额          出资比例
 1                     卜智勇                                 13.00        21.47%
 2                     胡世平                                 11.50        19.00%
 3                      陆犇                                  10.50        17.34%
 4                      赵宇                                    9.00       14.87%
 5                     顾小华                                   6.00        9.91%
 6                    上海瀚礼                                  5.74        9.48%



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序号                    股东名称                    认缴出资额          出资比例
 7                      上海修戈                                 4.80        7.93%
                       合计                                   60.54        100.00%

       卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇和顾小华为公司的实际控制人及其一致行动
人,上海瀚礼、上海修戈为公司的员工持股平台。

       2、实际控制人

       截至本募集说明书签署日,卜智勇为公司的实际控制人,胡世平、陆犇、
赵宇及顾小华为卜智勇的一致行动人,卜智勇及其一致行动人通过控制上海双
由持有发行人 22.33%的股权。

       卜智勇先生现任公司董事长,胡世平先生现任公司董事、总经理,赵宇先
生现任公司副总经理,顾小华女士现任公司副总经理、董事会秘书及财务负责
人,陆犇先生现任公司副总裁。

(四)公司 2020 年限制性股票激励计划

       公司于 2020 年 9 月 14 日召开第二届董事会第七次临时会议,于 2020 年 10
月 12 日召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》等有关的议案。

       本次股票激励计划拟授予限制性股票 204.00 万股,其中,第一类限制性股
票 102.00 万股,首次授予第一类限制性股票 85.00 万股,预留第一类限制性股票
17.00 万股;第二类限制性股票 102.00 万股,首次授予第二类限制性股票 85.00
万股,预留第二类限制性股票 17.00 万股。具体情况请参见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

       公司主要从事专网宽带移动通信设备的研发、制造、销售及工程实施,结
合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品,向客户提供专网宽带移动通信系
统的整体解决方案。根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指
引》,公司所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业(行业


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代码:C39),细分行业领域为“通信设备制造”。

    宽带移动通信行业主要可划分为公网和专网两大领域,在我国,公网领域
的系统运营商主要是中国移动、中国电信、中国联通,设备供应商主要是华
为、中兴为首的一系列供应商。而在专网领域,各个行业的用户通常直接向设
备供应商采购。

    公司定位为专网宽带移动通信系统的设备供应商及整体解决方案供应商,
专注于以陆、海、空、火箭军、战略支援部队为主要用户的军用行业。

(一)发行人所处行业的市场情况

    1、我国人均国防支出水平相对较低

    军用宽带移动通信市场的规模与国防军队的开支强相关,与经济周期弱相
关,总体来说是一个比较封闭的市场。国防开支的增加将会带动军用宽带移动
通信市场的发展,是市场增长的核心驱动力。从人均国防支出来看,我国人均
国防支出水平较低,2019 年我国人均国防支出仅为 187 美元,相比美国的 2,230
美元存在明显差距,尚有较大的增长空间。

    2、国防信息化是我国国防支出的主要方向

    国防信息化是我国国防支出的主要方向。军用宽带移动通信行业是军工通
信未来重要发展方向,是国防信息化建设的重要组成部分。因此,随着我军日
益重视对信息化建设的投入,国防信息化的发展将成为推动军用宽带移动通信
市场需求增长的主要力量。

    我国军工通信系统与发达国家存在较大差距。以卫星通信为例,美国及北
约军事卫星承担军用通信近 85%的通信量,我军则不足 5%。相较于发达国家对
军工通信系统建设高达国防开支 5%的投入,我国军工通信系统建设开支仅占国
防经费 2%以下。受益于国防信息化战略的推进,军工通信系统必将步入快速建
设阶段。

    当前我国军队正处于信息化建设的初步阶段,以国家核心安全需求为导
向,着眼建设信息化军队、打赢信息化战争,全面深化国防和军队改革,努力
构建中国特色现代军事力量体系,不断提高军队应对多种安全威胁、完成多样


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化军事任务的能力是我国国防工业发展的战略方向。随着未来我国军事通信技
术的升级换代,预计我国相关军费采购将迅速增长,整体市场需求量不断增
加。

       3、我军信息化系统建设进入部署、执行期

       当前,民用宽带通信技术已经发展到 4G、5G 阶段,而我国军队目前主战
装备仍以窄带通讯技术为主,为尽快缩短我国军队与国外军队信息系统水平之
间的差距,我军提高信息系统水平的需求十分迫切,相关装备提升计划已进入
明确的部署、执行期。

       军用宽带移动通信系统的成功研制和应用项目建设推动了全军从窄带(2G)
向宽带(4G)通信体制的跨越。随着“关于深化国防和军队改革的意见”的逐步落
实和完善,未来 5 年全军将迎来窄带向宽带信息化建设的快速发展,军用宽带
移动通信行业将迎来爆发式增长。

(二)行业竞争状况

       1、市场竞争结构

       (1)从客户合作方式来看,长周期深入合作的特点决定了企业的独特性

       专网宽带移动通信行业下游明确,一项产品要获得客户的认可和采购需要经
历长期的研发、测试周期。目前来看,宽带移动通信产品属于较前沿的产品,客
户对产品的效能预期还在摸索,这就需要企业与客户长期合作。例如在军队方面,
需求和研发都是与客户紧密深入合作,这种方式形成的合作关系极难打破。在轨
道交通方面,涉及很多稳定性、安全性指标的长期构建,所以需要供应商的深层
次参与和长周期合作。总体来看,专网宽带移动通信行业集中度不高,各参与者
在不同的细分市场有独特的竞争力。这样的情况使得完全相同的企业几乎不存
在,专业化、垂直化分工特征非常明显。

       (2)资质要求决定了市场整体竞争平缓的特点

       专网宽带移动通信领域具有较高的行业准入壁垒,获取相应资质是行业内业
务开展的必要条件。由于行业准入壁垒的存在,行业外的潜在竞争对手较难进入,
而具有进入实力的企业由于业务模式的不同和市场容量相对较小等原因而未大


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规模进入,因此,整个行业内有竞争力的企业数量不多,整个行业处于平稳竞争
格局。行业内企业主要根据客户订单研发、生产及销售,具有很强的计划性特征,
产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小,行业市场化程度不高。

    (3)技术与资金是决定企业胜负的关键

    专网宽带移动通信行业下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择
极为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对象,
企业面对严格的产品性能要求,只能不断的加强技术与产品的研发。另一方面,
虽然行业面对的市场比较固定,但是专网宽带移动通信的产品比较新,市场没有
同类产品可以借鉴,需要投入资源尽可能的去试错,需要投入资源去开展从零到
一的突破性工作。因此企业需要提前布局,投入资金研发符合未来发展趋势的产
品,保证竞争力。

    2、行业内的主要企业

    (1)广州海格通信集团股份有限公司

名称:       海格通信(002465)
成立时间:   2000 年
             主要从事军事通信设备和导航设备的研发、生产和销售,公司的核心业务属
主营业务:   于军工业务,公司生产的无线通信电台、系统集成类产品和导航设备皆主要
             为军用
主要产品:   通信类产品和导航类产品

    (2)中国电子科技集团公司第十研究所

名称:       中国电子科技集团公司第十研究所
成立时间:   1955 年
             主要从事航空电子、航天电子、通信、侦察对抗、识别、雷达等领域电子系
主营业务:   统工程及设备的研制和生产,各专业领域在国内同行业中处于领先和主导地
             位。
             以信息系统集成、网络工程、海事电子、导航定位、通信系统、特种频率器
主要产品:   件、特种电源、数字视听、铷钟、时统设备、VXI 模块、综合测试系统为主
             导产品

    (3)陕西烽火电子股份有限公司

名称:       陕西烽火(000561)
成立时间:   1992 年



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主营业务:   主要从事军民用通信装备及电声器材料的生产、销售
             包括短波/超短波通信设备、航空搜救定位设备、北斗定位设备、卫星通信
主要产品:   设备、机(车)内通信系统、网络通信系统、物联通信系统、电声组合件及
             有源降噪系统、通信导航天线等

    (4)海能达通信股份有限公司

名称:       海能达(002583)
成立时间:   1993 年
             主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和
主营业务:   服务,并提供整体解决方案。公司的专业无线通信产品主要应用于政府公共
             安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作通信等
             PDT 数字产品、TETRA 数字集群产品、模拟常规产品、MPT 模拟集群产品、
主要产品:
             应急通信产品

    (5)天津七一二通信广播股份有限公司

名称:       七一二(603712)
成立时间:   2004 年
主营业务:   主要从事军民用无线通信终端及系统产品研发、生产和销售
             军用方面,主要产品包括超短波通信设备和航空抗干扰通信设备等;民用方
主要产品:   面,主要产品包括无线列调设备、CIR 机车综合无线通信设备、列车防护报
             警设备等

    (6)大唐联诚信息系统技术有限公司

名称:       大唐联诚信息系统技术有限公司
成立时间:   2008 年
主营业务:   主要从事提供行业信息化解决方案和服务
主要产品:   移动、地面、板卡模块等多种形态的宽带数字电台产品

    (7)南京熊猫汉达科技有限公司

名称:       南京熊猫汉达科技有限公司
成立时间:   2006 年
             主要从事短波、卫星、超短波、军用移动通信及通信系统集成方面产品体系
主营业务:
             的研发、生产和销售,提供一体化全面解决方案
主要产品:   液晶面板及模组、电子对抗装备、工业自动化装备、磁性材料及元器件

    (8)长沙景嘉微电子股份有限公司

名称:       长沙景嘉微电子股份有限公司
成立时间:   2006 年
主营业务:   主要从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售

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主要产品:   图形显控、小型专用化雷达领域核心模块

    3、同行业可比公司发展定位

    报告期内,选取海能达、海格通信、景嘉微、七一二作为同行业可比公司,
上述公司及上海瀚讯的发展定位情况如下:

 公司名称                                 发展定位
             公司将继续立足国内优势行业和市场,深耕海外高端行业市场,以渠道作为
             业务基础,扩大覆盖,深耕行业市场,强化大项目营销能力,实现关键领域
             的项目突破,提升全球专用通信市场份网专用市场竞争力,布局和推动 5G
  海能达     技术在专用通信行业的应用;进一步深化变革,强化一体化运作,加强合规
             和风险管控,提高内部管理效率和水平;落实产品生态圈及客户生态圈战略,
             构建运营商的战略合作,推动公司技术创新和业务全球化发展,夯实未来高
             速发展的基础。
             公司围绕“以全球的视野,将海格通信建设成为无线通信、导航领域的最优
             秀现代企业”的战略目标,坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的
 海格通信    战略定位,强化“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大
             领域布局和协调发展,坚持自主创新、管理进步,加强内部资源集约管理、
             追求流程卓越,效率提升,降低成本,提高市场反应速度。
             公司所处集成电路产业设计环节,产品主要涉及图形显控领域、小型专用化
             雷达领域、芯片领域及其他。公司坚持“预研一批、定型一批、生产一批”
             的滚动式产品发展战略,大力开展技术预研,针对广阔的应用领域进行战略
             布局,推动公司业绩持续、健康、快速的发展。未来几年内,公司将不断投
  景嘉微
             入研发,加强图形处理芯片的研发,丰富图形显控领域相关产品的类型,实
             现系列自主知识产权图形处理芯片的研发及产业化,推进图形显控领域相关
             产品在多行业应用;以雷达核心组件、微波组件等已成功研发并获定型的产
             品为切入点,加强产品生产交付,加大小型专用化雷达市场开拓力度。
             公司坚定不移的走高端、高质、高新的发展道路,在重视技术创新的同时,
             注重商业模式的创新,并充分利用资本市场的力量,合理配置资源,优化产
             业结构布局、完善产业链,在军民无线通信领域突出主业竞争优势,大力发
             展军民融合产业。以打造多个具有行业整体竞争力的产业板块为目标,通过
  七一二
             构建重点标杆产业,增强公司整体实力,提升公司持续创新经营能力。打造
             公司成为具有国内领先、国际先进水平的专用无线通信设备和系统的优秀企
             业,具有独特竞争优势和品牌影响力的知名企业,从而实现公司持续、健康、
             跨越式发展。
             公司未来整体发展战略的实施将遵循“创新驱动、质量为先、绿色发展、结
             构优化、人才为本”的基本方针,努力实现“新一代信息技术产业”中 5G
 上海瀚讯    信息通信设备制造应用领域上的突破,目标产品将覆盖宽带通信芯片、通信
             模块、终端、基站、应用系统等,以形成在 5G 时代的“芯片-模块-终端
             -基站-系统”的全产业链布局。

注:上表中信息来源于上述公司的年度报告等公告文件。

    4、同行业可比公司行业技术水平

    报告期内,同行业可比公司及公司的行业技术水平情况如下:

同行业公司                                    技术水平

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              主要核心技术包括防爆技术、自动化调测技术、可靠性电路单元设计、虚拟
              对讲机设计、结构应力、热仿真分析和设计技术、IP67 三防技术、5 音信令、
  海能达      2 音信令、模拟语音数字加密技术、HDC2400 信令、GPS 双频天线、软交换
              技术、软件二次开发接口规划技术、通用软件架构、快速小数分频锁相环技
              术等。
              主要核心技术包括干扰背景下的弱信号检测技术、抗雷电干扰技术;第二代、
              第三代自适应通信技术、短波高速调制解调技术,短波高效小型化功率放大
              器技术;高速智能跳频抗干扰技术、超短波高速调制解调技术、自组织网络
              技术、小型化低功耗的跳频信道和高效线性功率放大器技术等;基站控制台
 海格通信
              的一点多控、多点互控技术;综合交换、综合路由和综合信令技术;北斗一
              号、北斗二号、GPS、GLONASS 和罗兰 C 定位与导航技术等。除了依附于产
              品线的核心技术外,还拥有用于多个产品线的电磁兼容、同址多台、软件通
              信体系结构(SCA)等多项共性核心技术。
              主要核心技术包括 VxWorks 操作系统图形处理芯片的 OpenGL 驱动,二维矢
              量地图、三维数字地图、数字仪表系统、GUI,系统设计技术,数字 IP 核,
  景嘉微
              图形处理器,数模混合芯片,空中防撞雷达核心射频组件,主动防护雷达,
              弹载雷达导引头射频前端组件等。
              主要核心技术包括超短波通信跳频技术、软件无线电技术、数据链技术、无
  七一二      线自组网技术、S 频段卫星通信技术、Ku 频段卫星通信技术、UHF 频段卫星
              通信技术、CNI 系统集成和射频集成技术等。
              公司始终坚持自主创新,在宽带移动通信领域实现了多项核心技术的突破,
              成功开发了具有自主知识产权的军用宽带移动通信系统核心技术,包括宽带
              移动通信频率使用、高速移动和远距离宽带移动传输技术、宽带自组织组网、
 上海瀚讯
              机动式宽带移动设备、通信电路设计关键技术、结构工艺技术等核心技术体
              系,技术特点包括宽带广域传输、网络快速构建、随遇接入、具备自组网能
              力、提高机动通信能力等。

注:上表中信息来源于上述公司的招股说明书等公告文件。

    5、同行业可比公司主要经营业绩

    (1)营业收入情况

    报告期内,同行业可比公司及公司的营业收入情况如下:

                                                                         单位:万元
                                               营业收入
 同行业公司
                2020 年 1-9 月     2019 年度           2018 年度       2017 年度
  海格通信         310,232.51        460,710.78           414,305.65     335,207.07
   海能达          436,774.91        784,353.90           693,453.37     535,153.23
   七一二          131,018.44        214,065.33           162,555.04     148,521.32
   景嘉微           46,617.21         53,078.72            39,721.79      30,624.59
 行业平均值        231,160.77        378,052.18           327,508.96     262,376.55
  上海瀚讯          32,533.17         54,596.99            42,575.68      38,606.49

注:上表中信息来源于上述公司的招股说明书、年度报告等公告文件。

    (2)综合毛利率情况

                                      1-1-20
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    报告期内,公司综合毛利率与可比上市公司的对比情况如下:

   可比公司      2020 年 1-9 月    2019 年度         2018 年度        2017 年度
   海格通信              34.37%         37.66%             37.10%          40.00%
    海能达               47.30%         38.95%             47.30%          47.04%
    七一二               47.08%         46.59%             46.04%          50.06%
    景嘉微               71.47%         67.77%             76.52%          78.78%
  行业平均值             50.05%         47.74%             51.74%          53.97%
   上海瀚讯              62.67%         63.00%             71.66%          72.18%

注:上表中信息来源于上述公司的招股说明书、年度报告等公告文件。

    从上表可见,公司的营业收入规模处于行业中等水平,综合毛利率水平略
高于行业平均水平,主要系由于公司与可比公司的主营业务构成不同,公司主
要从事专网领域,产品定制化程度高,另外,公司前期研发投入大,形成的技
术积累和沉淀使得公司在报告期内受益明显。

    6、公司的竞争地位分析

    与上述同行业公司相比,公司主要通过以下优势取得行业竞争地位:

    (1)公司在客户资源积累、技术标准制定上具备行业影响力。公司是全军
首个宽带通信系统项目的技术总体单位,作为主要研制单位承担了全部 9 型宽
带接入装备的研制任务,同时也是陆军、火箭军、海军、空军等军兵种相关派
生型装备研制项目的技术总体单位。公司一直参与相关军用标准的制定,推动
该领域通信装备从窄带向宽带演进,具备一定行业影响力。

    (2)公司专注于专网宽带移动通信领域,在细分市场具备领先优势。公司
的同行业可比上市公司中的海格通信、七一二主要专注于窄带通信领域,公司
主要专注于宽带通信领域,竞争对手与公司的业务领域存在差异,其产品性能、
客户群体等亦不相同,公司在专网宽带领域具备丰富的研发及产业化经验,奠
定了其行业定位;

    (3)公司注重核心技术积累及研发投入,毛利率高于同行业公司。公司自
设立以来十分注重研发创新能力的建设,已具备多项核心技术,具备快速定制
的研发能力。报告期内,公司研发费用占营业收入的比重分别为 31.30%、25.19%、
24.96%和 27.59%,与同行业相比处于前列。由于公司注重研发投入以提升产品

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性能水平,公司的销售毛利率与同行相比也具备领先优势。

    综上,同行业上市公司中不存在与公司产品完全相似的情况,公司在上市
公司军用宽带通信领域处于领先地位。

(三)发行人市场竞争地位

    1、发行人的市场地位

    公司是业内少数既拥有自主核心知识产权,又对专网领域的客户需求有深
入理解的创新型军工企业。公司作为技术总体单位参与研制了全军首个宽带通
信系统项目,在民用第四代移动通信技术(4GTD-LTE)的基础上,针对军事应
用的特殊需求,在高机动远距离通信、自组织组网通信、频谱感知、宽带抗干
扰通信、系统自同步等方面实现了一系列技术创新和突破,满足了我军信息系
统“动中通”、“扰中通”、“山中通”的实际应用需求,实现了军用通信从窄带向
宽带的跨越式发展。在该项目的基础上,公司又承担了陆军、火箭军、海军、
空军等军兵种相关派生型装备的研制任务,并达到与外军最先进的宽带移动通
信装备的同等水平。

    除了向各军兵种装备采购部门或各大军工集团提供宽带移动通信装备外,
公司还为北京奥运会、广州亚运会、上海世博会、驻港澳部队历年换防、香港
回归二十周年阅兵、建军九十周年阅兵、神舟十一号/天宫二号/长征 5B 返回舱
再入返回等一系列的重大活动提供通信保障。公司提供的产品稳定,保障有
力,多次受到使用单位及我军各级机关的表扬和嘉奖,是我军移动通信从窄带
到宽带的跨越式发展的重要产业力量。

    2、发行人的竞争优势

    (1)军用标准制定

    公司是全军首个宽带通信系统项目的技术总体单位,作为主要研制单位承
担了全部 9 型宽带接入装备的研制任务,公司同时也是陆军、火箭军、海军、
空军等军兵种相关派生型装备研制项目的技术总体单位。公司自进入军用宽带
移动通信领域后,一直参与相关军用标准的制定,推动该领域通信装备从窄带
向宽带演进,由此奠定了竞争优势和行业影响力。


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       (2)核心技术积累及创新能力

       公司自成立起即专注于宽带移动通信关键技术的研究,历经十多年的研发
积累,截至 2020 年 9 月 30 日已拥有 35 项核心专利、72 项软件著作权,核心知
识产权自主可控,具备快速定制的研发能力。公司十分注重研发创新能力的建
设,截至 2020 年 9 月 30 日,公司技术人员共 206 人,占公司总人数的 57.38%。
针对专网通信应用的特殊需求,公司研发团队在高机动远距离通信、自组网通
信、宽带抗干扰通信等方面实现了一系列技术创新和突破,满足了我军信息系
统“动中通”、“扰中通”、“山中通”的实际应用需求。

       (3)先发优势

       军品市场不同于民用通信行业,军用设备对产品稳定性有极高要求,一个
型号产品从开始立项到最终完成定型,往往历时 3-5 年,且需投入大量的研发资
源(人员、材料、第三方测试)。尽管研制周期长,研发经费投入大,但一旦装
备完成定型,型号设备的生命周期通常为 5-10 年。军方的列装采购只采购型号
装备,每一个型号装备的研制单位一般在 2-3 家,因此,率先获得承研资格并顺
利完成装备定型的单位便具有天然的先发优势。

       (4)准入门槛优势

       军用宽带移动通信行业具备较高的资质准入门槛,进入该行业的企业必须
在涉密项目有效运行基础上才能申报取得相关资质,资质的取得时间一般在 3
年,且军方资质审查要求非常严苛,通过率较低。此外,近年来,相关监管部
门对资质的发放数量进行了缩减,对该领域的潜在进入者设置了较高门槛。而
公司经过多年的经营积累,目前已具备生产经营所需的相关资质,证书齐全有
效。

       (5)精准把握客户需求的优势

       军用需求主要从军方机关、军方总体所、军工集团大总体以及基层部队四
个层面产生,公司通过与每个层面相关人员的充分沟通,不断迭代理解客户需
求。通过军方机关拟定项目建设任务,明确项目承担单位。从军方总体所了解
不同兵种的使用需求和建设方案,进行技术方案论证,提供合理化建议报告。
再通过基层部队,了解一线官兵的系统操作习惯及使用方式。最终,与军工集

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团大总体互相配合,实施项目。对需求理解的精准无误,需要与各层客户深刻
交流与了解,培养军用产品化思维,这个过程是公司相关人员长期的工作积累
和经验总结,行业新进入者短期内难以精准把握客户需求。

    3、发行人的竞争劣势

    (1)公司发展资金不足

    公司目前的发展资金仍存在不足,主要系由于:

    ①公司目前资金规模不足以支撑战略发展需要。截至报告期末,公司货币
资金余额为 35,259.80 万元。由于公司所处的宽带移动通信行业属于资金密集
型行业,且随着 5G 通信业务近年来的快速发展,公司亟需提高资金储备应对行
业变化,持续保持竞争优势。公司本次发行的募投项目投资总额为 142,860.86
万元,目前的货币资金规模尚无法支撑未来发展的需要,可能会限制公司的战
略布局及业务发展,因此公司亟需筹集相关发展资金。

    ②公司目前的财务结构不适宜进行大额债权融资。截至 2020 年 9 月末,公
司短期借款余额为 2,000.00 万元,合并资产负债率为 25.62%,流动比率和速动
比率分别为 3.80 和 3.37,2020 年 1-9 月公司财务费用为-677.26 万元。与同行
业可比公司相比,公司的资产负债率处于适中水平,流动比率和速动比率低于
行业平均水平,基于公司业务发展的资金需要,如果采用债权融资的方式,将
大幅提高资产负债率,降低流动比率和速动比率,可能引发偿债风险,因此公
司计划主要采用股权融资的方式筹集发展资金。

    鉴于上述原因,公司目前的资金规模一定程度上制约公司对新产品及技术研
发的投入,影响公司长远发展,且公司自上市以来从未进行过直接融资,银行借
款较多,财务费用较高,亟待充分发挥资本市场效能,以保障公司对发展资金
的持续需求,进一步提升资产运营能力和盈利水平。

    (2)高端人才仍然缺乏

    公司目前的高端人才仍然缺乏,主要系由于:

    ①公司目前的技术人才数量及质量亟需扩大和提升。宽带移动通信业务属
于技术密集型产业,对技术人员的依赖程度较高。公司核心技术人员的行业经


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验、专业知识是公司持续成功的关键。截至报告期末,公司技术人员共 206 人,
其中本科 99 人,硕士 81 人,博士 3 人。由于公司所处行业的技术更新迭代速
度快,抢占技术研发的先机至关重要,且本次发行的募投项目拟增加研发人员
共计 260 余人,因此引入高端技术人员从事先进技术的研发具备必要性。

    ②公司目前复合型高端人才储备仍有不足。由于公司主要从事专网宽带移
动通信业务,相关人员在开展业务过程中,不仅需要了解通信技术知识,还需
要了解客户所在行业的专业化知识,从而满足客户的定制化的需要,因此业务
开展对人才的综合性素质要求较高,此外,根据公司的发展规划,公司未来将
涉足于 5G 小基站等关联领域,亦需要储备相关人才。截至报告期末,公司全体
员工中研究生及以上员工占比为 28.13%,有待进一步提高。

    鉴于上述原因,公司目前仍大量缺乏具有管理经验以及一流研发水平的高端
人才。若高端人才缺乏将制约公司的长远发展,公司需要加大高端研发、技
术、管理、销售等人员的引进,以适应竞争需要,提升并巩固行业地位。

    为此,公司通过本次发行募集资金,一方面可以使公司发展所需的资本投
入得到满足,另一方面也可以进一步增强公司的核心竞争力,快速提高公司的
盈利能力。




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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一)主要业务模式

    1、整体经营模式




    在军用宽带移动通信领域,公司主要服务于军方客户,公司基于客户的采
购需求来安排研发、原材料采购、产品生产和销售环节。

    订单环节,公司市场部门前期通过获悉客户潜在需求、主动上门介绍产品
和技术,或者参与客户需求的某个产品技术方案论证等方法进行营销,了解客
户需求并设计产品方案以争取商机,获得订单。此外,公司还通过参与客户招
投标的方式获取业务。公司获取订单后将订单信息输入运营管理系统。

    设计、开发环节,研发部门根据订单设计方案,并进行评审、论证。经过
结构设计、软件设计、电路设计、产品试制、设计验证等一系列环节后形成产
品 BOM(物料清单)。

    采购环节,公司运营管理部根据订单需求和原材料库存情况,计算实际采
购需求,并向采购部门下派采购任务。原材料需经公司质量管理部检验后才能
入库,若原材料需经外协加工工序,则需由公司采购相应原材料并经外协加工
后由公司质检入库,以供生产环节使用。


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    生产环节,公司生产部根据产品的技术文件要求,提取原材料进行产品设
备的组装生产,并对产品的性能进行测试。产品生产、测试通过后,再经质量
管理部检验入库。

    销售环节,公司市场部门根据订单要求向客户交付产品,经客户组织的产
品验收并取得客户的收货确认单或工程验收单后,获得客户支付的款项,订单
任务完成。

    2、采购模式

    公司根据客户订单需求、开发测试需求,结合库存原材料的情况,通过“按
需采购”的采购模式进行原材料采购。公司对库存管理、生产计划实施以及采购
管理等环节实施金蝶 K3 系统管理,需求部门负责提出采购需求,并参与新物料
的确认,运营管理部负责根据各部门提出的需求进行审核并下达采购任务,采
购部负责物料的采购、参与对供应商的评价。公司建立并维护《合格供方名
录》,向合格供应商采购原材料或委托加工服务。公司根据零部件的特殊设计要
求向部分原材料供应商进行定制化的采购。




    3、生产模式

    (1)定制化生产

    公司的产品生产主要包括定型前产品生产和定型后产品生产两个阶段,均
为定制化生产。军工产品定型前研制周期长、过程控制环节多,公司需在初
样、正样等阶段多次提供小批量产品验证产品的功能和性能,并根据军方组织
的评审会的评审意见优化改进产品设计和制造工艺,以确保定制化的产品能够
符合军品研制要求,可实现批量化生产。产品定型后,根据军方的编配计划陆
续列装部队,因军方往往是小批量、多批次订货,采购数量并未达到可以大规
模工业化生产的程度,也属于定制化采购。现代化武器装备呈现专业化、系列

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化的特点,也进一步强化了定制化的生产特性。

    (2)外协委托加工

    公司采取了核心部件自主设计、生产,非核心工序外协委托加工的生产模
式。在产品研制和生产过程中,由公司独立自主完成关键工序包括 PCB 板级设
计、结构及工艺设计、硬件固件开发、系统软件开发、板级测试、整机组装、
整机测试(含环境适应性试验、可靠性试验、电磁兼容性试验)等,而将非核心
的工作委托给与公司长期合作、同时具备相应资质的外协单位进行加工生产,
目前公司的 PCB 贴片、线缆加工等工序主要采用外协方式完成。

    4、销售模式

    公司在军用宽带移动通信行业的销售可以分为两类:产品销售,包括列装
销售和项目销售;研发项目,包括型号研制和预研项目。两类销售对应的军方
采购合同类型如下图所示:




    5、研发模式

    公司的研发工作包括技术预研和产品研发,研发工作流程包括预研流程和
产品研发流程。公司采用自主研发的模式,通过对前沿科技和关键技术领域的
预研不断强化核心技术能力,为产品研发打下基础,并通过军品型号产品及其
派生应用的研发不断加强产品研发能力,以丰富公司的产品品类。

    (1)预研流程

    公司预研流程包括:预研项目立项、原理样机研制、样机测试评审等阶
段。具体流程如下:




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     预研项目立项                原理样机研制                    样机测试评审


                               原理样机预研系统平台
     研究课题分析                                                样机性能测试
                                       设计


    技术可行性分析              各分系统概要设计                 专题报告评审



     总体方案设计               各分系统详细设计                 预研项目完成



       项目立项                   原理样机试制                   技术文件归档


    预研项目主要包括两个方向:一个是基于宽带移动通信中的基础技术未来
发展方向的研发,如军用 5G、未来空天地海一体化通信网络等;另一个方向是
以从客户中获取的需求信息为基础的研发。

    (2)产品研发流程

    公司将产品研发流程分为型号产品研制和非型号产品研制两种情况。

    型号产品研制流程,包括:产品方案设计、原理样机(初样)研制、工程样
机(正样)研制、技术状态鉴定 4 个阶段。公司根据产品方案进行初样、正样等
不同阶段的样机试制,初样研制为根据产品方案试制原理样机,正样研制为在
原理样机的基础上进一步试制包含各分系统应用模块的工程样机,正样需由军
方组织的技术状态鉴定以后才能确定产品技术状态,完成定型产品的研发。型
号产品研制流程具体如下:




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                      原理样机(初样)                  工程样机(正样)       技术状态鉴定
   产品方案设计
                            研制                              研制

                                                        初样评审及正样申
   产品研发需求        试制前状态检查                                        申请技术状态鉴定
                                                                请

 总体技术方案设计       样机试制及测试                   试制前状态检查          软件测评


 各分系统需求分析      原理样机试制总结                 完成正样测试大纲         基地试验
                                         是

   整机概要设计                                        正样样机试制及确认      技术状态鉴定
                                              是
                            是否型
                            号研制
  各模块详细设计                                         研制总结与评审      技术文件归档入库
                          否

 各分系统开发及自测     中试试制及测试                      正样联试


 完成整机测试大纲          首件鉴定                         正样评审


                        研制总结与评审                     厂所级鉴定


                         出厂所检验                        出厂所检验

                       技术文件归档入库


(二)主要产品及服务

     公司主要从事专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工
程实施,结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品,向行业用户提供宽带
移动通信系统的整体解决方案。

     公司基于民用第四代移动通信技术,针对客户的特殊需求,研发了一系列
自主可控的专网宽带移动通信产品,主要包括基站类、中继类、终端类、模块
类、系统软件类。公司产品多次在军用宽带移动通信项目中性能测评荣获第
一,是军用宽带移动通信行业的领军企业。公司是国内少数拥有军用宽带移动
通信系统自主研发能力的高新技术企业和创新型军工企业。公司从设立时即致
力于专网宽带移动通信核心技术的研究开发,积累了可持续创新的研发能力和
规模化的生产能力。公司所研型号装备的算法、协议、核心通信芯片及软硬件
设计开发均为自主可控,满足了国防信息化安全的刚需。

     目前,公司产品应用覆盖陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队等各
军兵种,并广泛应用于历年重大军事演习、基地作战训练、载人航天、集团军
综合信息化改造等领域,深受客户好评。



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五、现有业务发展安排及未来发展战略

(一)现有业务发展安排

    公司的经营宗旨是以持续创新为动力,以自主研发为核心,不断研发制造
高性能、高附加值的新产品,并拓展、完善公司的业务及产品体系,公司现有
业务发展安排具体如下:

    1、加快现有产品升级及新产品的研制

    公司通过大量的实地调研及客户沟通,针对公司现有的 4G 无线宽带通信系
统产品进行了性能提升及优化改进,以在满足用户基本需要的基础上,提升宽
带系统性能和用户体验,且不断拓展应用范围,使其适用于各种复杂环境。在提
升现有产品性能的基础上,公司计划加大在 ICT 专网系统、共用波形系统、微
波网络电台、软件无线电台等新领域的研发投入,并加快在 5G 小基站领域的产
业布局,以抓住目前的市场机会,丰富产品类型,扩大产品的应用范围,在核
心技术领域持续创新研发,拓展产品的应用领域,进一步提升市场竞争力。

    2、加强技术研发能力

    技术研发实力是决定企业可持续发展、继续保持领先优势的关键。为提升
公司整体研发实力,使公司的产品在行业内保持技术的领先性,公司计划利用
部分募集资金建设自有测试、仿真分析、系统支撑等平台,配置各种类型的研
发设备、测试仪器和开发软件,负责宽带通信领域的新技术储备及新产品研发
等内容。在研发团队管理方面,公司采用矩阵式管理模式,使研发团队的工作
更灵活、效率更高。同时,公司将进一步完善鼓励技术创新的各项制度及措施,
重点完善技术创新成果与员工收入、职级晋升、技术级别挂钩的绩效考核与激
励制度,进一步加大科研人才建设,造就一支由技术专家牵头、核心骨干为主
导、各类工程技术人员广泛参与的多层次研发队伍。

    3、加大市场开拓力度

    公司将坚持“市场牵引,客户导向”原则,对客户在通信上的不同需求做
出快捷反应,为客户设计宽带移动通信系统的整体解决方案,提供搭配应用软
件、指挥调度软件等配套产品的通信系统。公司在做好现有客户的深度挖掘的


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同时也将重点寻求更广阔的市场空间,以市场开发促进产品开发,以产品开发
推进市场开发。公司将建立专业化、知识化的营销服务体系,加强营销网络和
营销队伍建立。

    4、加强人力资源投入

    未来三年,为适应公司业务发展的需求,公司将对人力资源进行优化配置,
采用外部引进、内部培养的方式,形成多层次人才梯队,保持公司强大的核心
竞争力。公司将根据整体发展规划,按照各部门的人力资源需求引进各岗位的
人才,逐步完善任职资格体系,使公司业务有充足的人力资源支持。公司将加
强对员工的培训,不断提高队伍素质。在人力资源管理上,公司将完善绩效评
价体系,建立高效的激励机制和福利政策,创建具有凝聚力的企业文化,使人
才队伍稳定,实现人力资源的可持续发展。

    5、提高资金筹措能力

    公司拟通过本次发行募集资金,以推进募投项目的实施,尽早产生经济效
益。随着公司业务规模的逐步扩大,公司将随之增加研发投入、加快技术升级、
大力拓展市场,以上计划都需要资金实力作为保障。在保持合理资本和财务结
构的基础上,公司也计划利用银行贷款等债务融资方式进行资金筹措,保证公
司持续、稳定、健康的长期发展。

    若上述发展计划能够顺利实施,将有助于公司优化产品结构、促进市场开
拓,从而提高公司在市场中的竞争能力,提升公司的行业地位、盈利能力和品
牌影响力。

(二)未来发展战略

    公司未来整体发展战略的实施将遵循“创新驱动、质量为先、绿色发展、结
构优化、人才为本”的基本方针,努力实现“新一代信息技术产业”中 5G 信息
通信设备制造应用领域上的突破,目标产品将覆盖宽带通信芯片、通信模块、终
端、基站、应用系统等,以形成在 5G 时代的“芯片-模块-终端-基站-系统”
的全产业链布局,具体战略及措施如下:




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    1、深化行业理解及产业定位,创造更大行业价值

    宽带移动通信产业是一个技术及资金密集型的产业,且正处于快速的技术
进步之中,两者叠加,导致产业链上的企业在快速的变动中不断谋求创新和高
效。公司将不断加深对宽带移动通信行业的理解,明确“芯片-模块-终端-
基站-系统”的产业定位,在技术创新和工艺改进上,与上下游紧密合作,提
高工艺改进的针对性和经济性,持续增强创新能力,提高为全产业链和客户创
造价值的能力。

    2、加强技术研发投入,提升公司技术水平

    公司未来几年计划不断加大研发投入,深入研发项目的开展,加强与相关
研究机构以及知名院校的合作,及时跟踪本行业技术前沿,确保公司始终走在
行业研发前列。公司拟规划使用本次募集资金建设公司研发基地,进一步完善
公司技术创新的基础设施及人员团队,公司拟推进测试平台、仿真分析平台和
系统支撑平台的建设,为公司现有产品及新产品的研发提供重要技术保障,从
而确保公司研发项目的高效实施、研发投入的规范使用和研发质量的稳步提升,
助力公司在日趋激烈的市场竞争中立于不败之地。

    3、加快 5G 产业布局,实现业务跨越式增长

    5G 小基站作为宏基站网络传输能力的补充,是移动通信网络必不可少的环
节。小基站对宏基站覆盖范围的“补盲补热”效能,使得未来几年 5G 小基站的
建设,特别是在国防、电力、铁路、石化、矿山及产业园区等民用专网和工业
互联网建设领域,将成为移动通信领域的产业热点。

    公司作为国内知名的从事专网宽带通信系统设备制造的高新技术企业,在
系统通信设备领域的关键技术研究、生产制造、工程售后具备较强的综合竞争
力及品牌信誉度。公司计划充分利用 5G 通信的政策红利,全面开展 5G 通信技
术产业化工作以适应行业发展需要,加大研发投入,完成技术及产品线的升级。
为此,公司在现有产品线的基础上提前布局,拟规划使用本次募集资金实施 5G
小基站的研发及产业化。上述项目的实施完成将有利于继续保持公司在宽带移
动通信专网领域的领先优势,同时借助 5G 商用落地后巨大的市场空间和发展机
遇,实现公司业务和收入的跨越式增长。


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    4、完善人才梯队建设,提高组织凝聚力

    公司高度重视人才梯队建设,始终坚持“员工是公司最宝贵的财富和资源”
这一人才理念,采取多渠道的全方位引才方式,培养骨干人才,健全激励机制,
提升公司综合竞争力。在人才引进方面,公司计划加大跟高校的产学研合作,
通过实习生制度,提前锁定有发展潜力的优秀人才;在人才培养方面,通过导
师制的传帮带模式,缩短成才周期,重用年轻人,为员工创造不断学习、发展
和自我挑战的机会;在人才激励方面,公司不断完善全员绩效管理和激励机制,
并结合股权激励、员工持股计划等激励制度,增强薪酬水平的市场竞争力。公
司将通过完善人才梯队建设为公司未来持续健康发展提供充足的人才保障,进
一步提升公司的组织凝聚力和人才水平。

    5、完善营销网络和服务体系,进一步提升市场占有率

    公司深耕宽带移动通信行业十余年,始终坚持以客户为中心,根据客户的
需求进行研发、生产和销售。随着公司的业务规模的不断扩大,公司将进一步
完善营销网络和售后服务体系建设,通过管理体系的优化升级,为客户提供齐
全、稳定的产品供应和售后服务。同时,持续加强与客户的沟通,积极挖掘客
户在宽带移动通信设备及解决方案上的共同需求和个性化需求,满足各细分市
场的客户需要,不断提升客户满意度,增强客户粘性,并不断开发战略核心客
户,进一步提升市场占有率。




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       第二节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行的背景

    1、国家产业政策频出,助力通信设备制造相关行业发展

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司
所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:
C39),细分行业领域为“通信设备制造”。

    近年来,为指导通信行业更好的发展,国家出台了多项行业利好政策。
2016 年 7 月,中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家信息化发展战略纲
要》提出,要加强信息资源规划、建设和管理,完善基础信息资源动态更新和共
享应用机制;建立健全网络信息平台,密切人大代表同人民群众的联系。2018
年 8 月,工信部、发改委发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划(2018-2020
年)》指出,要推动信息基础设施提速降费,深入落实“宽带中国战略”,组织实
施新一代信息基础设施建设工程等。《2020 年国务院政府工作报告》提出,“新
基建”将重点发展新一代信息网络,拓展 5G 应用,建设充电桩,推广新能源汽
车,激发新消费需求、助力产业升级。

    在一系列国家政策支持的大背景下,公司所处的通信设备制造行业将迎来
良好的发展机遇,为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。

    2、5G 通信建设不断加速,5G 小基站等产业面临发展机遇

    5G 是第五代移动通信技术的简称,是最新一代蜂窝移动通信技术,也是
4G(LTE-A、WiMax)、3G(UMTS、LTE)和 2G(GSM)之后的延伸。我国
政府将 5G 纳入国家战略,视为实施国家创新战略的重点之一。2017 年 8 月,国
务院发布的《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》指
出,要加快 5G 标准研究、技术试验和产业推进,力争 2020 年启动商用。2019
年 6 月,工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用
牌照。2019 年 11 月,工信部发布的《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》指
出,要加快工业级 5G 芯片和模组、网关,以及工业多接入边缘计算等通信设备

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的研发与产业化,促进 5G 技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控
制系统的融合创新,培育“5G+工业互联网”特色产业。2020 年 3 月,工信部发布
的《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》进一步明确,要加快 5G 网
络建设进度、支持加大基站站址资源、加强电力和频率保障、推进网络共享和
异网漫游。

    由于 5G 所使用的频率较高,传统宏基站很难进行大范围覆盖,在高频段使
用体积、功耗较低的小基站实现深度、密集的覆盖是目前主流的方案,因此随
着 5G 通讯建设进程加快,5G 小基站等新型通讯设备面临广阔的市场前景和发
展机会,为公司未来开拓业务领域、丰富产品类型等构建了有力的保障。

(二)本次向特定对象发行的目的

    1、响应国家战略号召,落实公司发展方针

    宽带移动通信行业作为我国重点发展的战略性产业,近年来获得了国家政
策的大力支持,同时,随着技术进步以及应用领域的不断扩大,国内移动通信
行业整体呈现良好的增长态势。为积极响应国家政策导向,顺应行业发展趋
势,公司制定了“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基
本方针,努力实现“新一代信息技术产业”中 5G 信息通信设备制造在专网应用领
域的突破,目标产品将覆盖专网宽带通信芯片、通信模块、终端、基站、应用
系统等,以形成在 5G 时代的“芯片-模块-终端-基站-系统”的全产业链布
局,为信息化建设持续贡献创新力量。

    在上述发展战略指导下,公司亟需通过股权融资等方式获得一定规模的长
期稳定资金,在已有的产业布局和产品结构基础上,进一步加大投入,提升研
发技术水平,加快产品结构全面调整升级,强化市场建设,引领行业发展。

    2、打造研发基地,提升研发硬实力

    公司所处的宽带移动通信行业属于技术、资金密集型行业,具有研发投入
大、研制周期长、产品定制化程度高、研发人才素质要求高等特点。同行业可
比公司均在研发上投入了大量资金,根据 2019 年年度报告数据,海格通信、海
能达、七一二和景嘉微的研发费用分别为 67,778.37 万元、85,237.78 万元、
47,338.59 万元和 11,716.47 万元。2019 年公司的研发费用为 13,626.87 万元,与

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同行业公司相比仍有较大的成长空间。为抓住行业发展机遇、落实公司战略布
局、提高核心竞争力、巩固和提升行业地位,公司亟需提高研发方面的投入。

       本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为建设公司研发基地,通过
构建更好的研发环境、提高研发团队人才的数量和质量、充实研发所需的先进
设备和资源,进一步增强公司的研发硬实力,为顺利开展研发项目及新技术开
发提供保障,提高公司自身研发创新能力,推动公司长远发展。

       3、布局 5G 通讯领域,创造新利润增长点

       国家近年已将 5G 纳入国家战略,视为实施国家创新战略的重点之一。《“十
三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动 5G 发展
做出了明确部署。根据工信部下属的中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会
影响白皮书》,按照 2020 年 5G 正式商用算起,预计当年将带动约 4,840 亿元的
直接产出,2025 年和 2030 年将分别增长到 3.3 万亿和 6.3 万亿元,年均复合增
长率为 29%。

       本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为 5G 小基站设备研发及产业
化项目。通过实施上述项目,公司将基于自身业务基础,实现在 5G 小基站产业
上的战略布局,进一步丰富产品结构,创造未来营业收入和净利润的新增长
点。

       4、增强资本实力、提升持续盈利能力

       通过本次向特定对象发行,公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化
资产负债结构、降低财务费用,为公司经营带来有力的支持的同时,在业务布
局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础,此举
有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力,为股东提供良好的回报并创造
更多的经济效益与社会价值。

二、发行方案概要

(一)向特定对象发行股票的种类与面值

       本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

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(二)发行方式及发行时间

    本次发行采用向特定对象发行的方式,所有投资者均以现金进行认购。公
司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意
注册后,按照证监会、深交所、国防科工局相关规定及预案所规定的条件,遵
循价格优先等原则,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行
对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。

(四)定价基准日、发行价格及定价方式

    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定价
基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的
注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由
董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发
行底价。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转


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增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调
整。调整方案如下:

    派息/现金分红:P1=P0-D;

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中,调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金
分红为 D,调整后发行价格为 P1。

(五)发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过 42,675,200 股(含本数)。其中单个认
购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 21,337,600 股(含本
数)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份
的,则其在本次发行后合计持股不得超过 21,337,600 股(含本数),超过部分的
认购为无效认购。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特
定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证
监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)限售期

    本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

    发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。

    发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。




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(七)本次发行前公司滚存未分配利润的归属

       本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。

(八)上市地点

       本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

(九)本次发行决议的有效期限

       本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的
规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、募集资金投资项目

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元(含本数),
在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目:

                                                                         单位:万元
序号                项目名称                   项目总投资       拟投入募集资金额
  1             研发基地建设项目                   77,062.26               46,300.00
  2       5G 小基站设备研发及产业化项目            36,398.60               24,300.00
  3             补充流动资金项目                   29,400.00               29,400.00
                  合计                            142,860.86              100,000.00

       本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实
际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照
项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

四、本次发行是否构成关联交易

       截至本募集说明书签署日,公司本次发行尚无确定的发行对象,最终是否
存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形,将在发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司总股本为 213,376,000 股,上海双由持有公司
47,637,830 股,占公司总股本的 22.33%,为公司的控股股东。

    卜智勇为公司的实际控制人,胡世平、陆犇、赵宇及顾小华为卜智勇的一
致行动人,卜智勇及其一致行动人通过上海双由控制发行人 22.33%的股份。

    本次向特定对象发行完成后,上海双由仍为公司的控股股东,卜智勇仍为
公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

    本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第七次临时会议、第二届
董事会第八次临时会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过,已经取得国防
科工局的原则同意意见,尚需经过深交所的审核通过以及中国证监会同意注册
的批复文件后方可实施。




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 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

(一)本次募集资金使用基本情况

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元(含本
数),在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目:

                                                                             单位:万元
序号                 项目名称                      项目总投资       拟投入募集资金额
  1             研发基地建设项目                        77,062.26              46,300.00
  2       5G 小基站设备研发及产业化项目                 36,398.60              24,300.00
  3             补充流动资金项目                        29,400.00              29,400.00
                   合计                                142,860.86             100,000.00

       本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实
际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照
项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       本次募集资金投资项目在本次发行相关董事会决议日前未投入资金,不存
在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

(二)本次募投项目资金缺口解决方式

       本 次 募 投 项 目 投 资 总 额 为 142,860.86 万 元 , 其 中 拟 使 用 募 集 资 金
100,000.00 万元,资金缺口为 42,860.86 万元,占投资总额的 30.00%。由于本
次募投项目的资金缺口主要为研发项目研究阶段支出、铺底流动资金和预备费,
可根据实际生产经营需要分期或调整投入,公司未来将通过自有资金、经营积
累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入,从而确保项目的稳步实施,具体
解决方式如下:

       1、自有资金及经营积累:报告期内,公司的主营业务稳步发展,收入规模
逐年提高,未来经营环境没有发生重大不利变化,公司每年生产经营形成的积


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累资金可用于补充上述资金缺口。此外,随着本次募投项目的推进,5G 小基站
设备研发及产业化项目形成的相关产业化的经营积累资金也可用于补充资金缺
口。

       2、银行贷款:截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并资产负债率为 25.62%,处
于同行业中等水平,公司与国内多家大型商业银行一直以来保持着良好的合作
关系,信用状态良好,截至本募集说明书签署日,公司已取得银行授信额度 4.9
亿元,能够为本项目除募集资金以外的资金缺口提供资金来源。

       综上所述,公司将通过自有资金、经营积累及银行贷款等方式补充本次募
投项目的资金缺口,本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

二、本次募集资金投资项目情况

(一)研发基地建设项目

       1、项目基本情况

       公司自设立以来,主要从事专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制
造、销售及工程实施。基于通信行业的快速发展,宽带信息化建设速度加快,
行业迎来爆发增长。以互联网信息化、大数据分析、人工智能为代表,宽带移
动通信系统呈现智能化、复合化、体系化的发展趋势。为适应当前快速迭代的
信息化发展速度,公司拟建设研发基地,提高电子信息与通信装备的跨域协同
效率、提升企业自主研发能力、构建设备及系统支撑测试平台,进一步增强公
司技术储备,提高企业综合竞争实力。

       本项目建成后,公司将根据多年的研发项目经验和技术积累,对专网 ICT
系统、共用波形系统、微波网络电台、软件无线电台及自有测试、仿真分析、
系统支撑平台进行研发建设。

       2、项目的经营前景和实施必要性

       (1)推动公司宽带移动通信系统一体化发展,保持技术领先性

       信息技术是当今创新速度最快、通用性最广、渗透性最强的高新技术之
一,未来社会数字化形态中,信息技术的发展是推动进步的重要因素之一。海
量信息的安全性、可靠性、管理运用的高效性等成为前沿性技术研发课题。随

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着各国国防信息化、数字化建设的不断推进,未来信息安全已成为全球性的问
题,加强信息安全工作迫在眉睫,为保证网络信息的安全使用,国产化、自主
可控的信息技术是重中之重。当前,我国综合电子信息系统正持续演进,致力
于提供信息传输实时多维、指挥控制跨域一体化等方面的信息支撑。本项目的
建设是持续推动公司在国产化领域信息一体化发展、提升通信性能、维护信息
安全的必要举措,有利于公司在宽带通信领域保持其技术领先性。

    (2)建设公司研发平台,有利于提升公司产品研发效率

    公司拟通过实施本项目建设多个芯片测试类平台、多功能仿真分析平台、
系统支撑试验平台等。其中,芯片测试平台的开发将对板卡级芯片、系统级芯
片等质量、功能进行全方位测试,也是对芯片及其他器件提供全面测试的必要
手段;多功能仿真分析平台的建立从通信架构、接口信号传输、电磁电热等功
能技术指标入手,可为公司明确研发方向,大幅缩短研发周期;系统支撑试验
平台则针对实际应用场景和具体业务需求,对产品成品进行验证,可保障出货
产品的性能稳定性。本项目的实施是公司提升研发效率,完善研发、生产测试
体系,保持稳定发展的必要措施。

    (3)建设研发基地,有助于改善研发环境、增厚技术积累

    经过多年的项目经验和研发技术的积累,公司掌握了宽带移动通信频率使
用、专网宽带移动通信设备等相关核心技术。随着行业竞争的日益激烈和通信
技术的不断升级,改进当前技术细节,研发符合新应用领域的产品,是企业保
持技术领先性、占领市场先机的必然条件。

    本项目中,公司拟对多类无线通信技术进行开发和持续跟进,并搭建测
试、仿真、支撑等一体化平台,有利于进一步提高公司的研发实力。此外,随
着经营规模的不断扩张、新技术不断迭代演进,公司对研发办公场地、研发人
才、研发设备及相关配套设施的需求也更加明确,因此,加快规划建设公司研
发基地具有必要性。

    3、与现有业务或发展战略的关系

    公司深耕专网宽带移动通信行业多年,研发了一系列涵盖基站类、中继
类、终端类、模块类、系统软件类等产品。本次募集资金项目旨在建设公司自

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有的研发基地,通过对 ICT 专网系统、共用波形系统、软件无线电平台、微波
网络电台的研发投入以及对测试、仿真分析、支撑平台的研发建设,全面提升
公司可持续发展能力。一方面,公司强大的技术支撑是保持行业领先地位的重
要因素;另一方面,测试、分析等平台的开发有利于公司完善其研发及产业化
体系,对公司未来持续扩大提供强大助力。本项目的建设是公司立足于现有的
业务及技术积累,进一步增强技术储备能力,巩固行业地位,提升市场竞争
力。由此,本项目的建设是公司现有业务的继续拓展,且符合公司未来发展战
略。

       4、项目的实施准备和进展情况

       本项目实施主体为上海瀚讯信息技术股份有限公司。

       本项目的建设投入包括场地建造及装修费、设备购置费以及研发项目投入
等。本项目预计实施周期为 4 年,项目总投资 77,062.26 万元,其中拟使用募集
资金投入 46,300.00 万元,其余使用自有资金投入。具体投资构成如下:

                                                                         单位:万元
序号             项目名称                投资总额              拟投入募集资金金额
1         场地建造及装修                           29,411.75               29,411.75
2         设备购置                                  9,637.00                9,637.00
    2.1               硬件设备购置                  8,354.00                8,354.00
    2.2                    软件购置                 1,283.00                1,283.00
3         研发项目投入                             36,502.48                7,251.25
4         基本预备费 2%                             1,511.03                        -
               合计                                77,062.26               46,300.00

       本项目的实施地址为上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块。

       截至本募集说明书披露日,公司已取得上述土地的不动产权证书。

       5、公司的实施能力

       (1)国家政策和相关法规的有力支持,为项目实施提供了良好的政策环境

       我国经济已经由高速增长阶段转化为高质量发展阶段,正处在转变发展方
式和优化经济结构增长转换动力的攻关时期,其核心就是要推动数字化产业和
产业数字化,涉及到云计算、大数据、人工智能、物联网、5G 等多种技术融合

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和综合应用。同时,随着通讯技术的不断升级,国家也出台了一系列发展规划
支持军用、交通等专网领域通信系统的升级,以增强新技术对指挥决策、国防
装备等领域的影响力。

    (2)公司充足的人才储备,为项目实施提供了坚实基础

    经过多年的经营管理和研发投入,公司培养了一批优秀的管理及研发人
才。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年,具备丰富的管理及
研发经验,能够应对募投项目实施带来的人才挑战。报告期内,公司的员工人
数不断增长,研发队伍不断壮大,截至 2020 年 9 月 30 日,公司技术人员共 206
人,占公司总人数的 57.38%。

    (3)公司扎实的技术储备,为项目实施提供了重要保障

    公司从 4G 时代开始,针对特种行业应用和服务所需,构建了从底层到上层
的技术开发能力,涵盖“芯片-模块-终端-基站-系统”等产业链环节,完成了移动
通信主流技术的研发和产业化。同时,公司作为宽带移动通信系统解决方案供
应商,近年来大力开展关键技术攻关和产品研制工作,取得了多项技术突破。
截至 2020 年 9 月 30 日,公司已拥有 35 项核心专利、72 项软件著作权,核心知
识产权自主可控,具备快速定制的研发能力。

    (4)公司丰富的项目实施经验和客户关系,为项目实施提供了有效助力

    公司经过多年的研发及经营管理,积累了较丰富的项目经验及客户资源。
基于对客户需求的精准挖掘和理解,公司在宽带移动通信专网行业具备丰富的
项目积累和经验总结。公司的客户关系及对客户需求的把控为本项目的实施提
供了更明确的研发方向,公司过去的项目实施积累及经验为本项目的实施节省
了试错成本,提高了实施效率。

    6、项目目前进展情况

    截至本募集说明书披露日,本项目已完成预立项、可行性分析论证、发改
委备案和环评备案等前期准备工作,涉及的研发项目目前处于研究阶段;公司
已取得本项目实施土地的不动产权证书。




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           7、项目预计进度安排及资金预计使用进度

           本项目建设期为 4 年,项目预计进度安排具体如下表所示:

 时间安排      T+4    T+8   T+12   T+16     T+20     T+24     T+28   T+32    T+36   T+40   T+44    T+48
场地建造及
    装修
 设备购置
研发人员调
  配招募
 业务开展
     注:T 代表募集资金到位年,数字代表月份数

           本项目资金的总投资估算及各年度预计使用进度如下:
                                                                                         单位:万元
                                              总投资估算

  序号            项目名称                工程费用      研发项目投入        基本预备费      合计
 1         场地建造及装修                 29,411.75                                        29,411.75
 2         设备购置                        9,637.00                                         9,637.00
     2.1                硬件设备购置       8,354.00                                         8,354.00
     2.2                        软件       1,283.00                                         1,283.00
 3         研发项目投入                                       36,502.48                    36,502.48
     3.1                研发人员工资                          33,302.48                    33,302.48
     3.2                  产品试制费                           3,200.00                     3,200.00
 4         基本预备费 2%                                                      1,511.03      1,511.03
                 合计                     39,048.75           36,502.48       1,511.03     77,062.26

                                           第一年投资估算表

  序号            项目名称                工程费用      研发项目投入        基本预备费      合计
 1         场地建造及装修                 16,817.75                                        16,817.75
 2         设备购置                            0.00                                               0.00
     2.1                硬件设备购置           0.00                                               0.00
     2.2                        软件           0.00                                               0.00
 3         研发项目投入                                        6,109.64                     6,109.64
     3.1                研发人员工资                           5,309.64                     5,309.64
     3.2                  产品试制费                             800.00                       800.00
 4         基本预备费 2%                                                        458.55        458.55
                 合计                     16,817.75            6,109.64         458.55     23,385.94


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                                       第二年投资估算表

序号             项目名称             工程费用    研发项目投入     基本预备费      合计
1         场地建造及装修              12,594.00                                   12,594.00
2         设备购置                     6,013.00                                    6,013.00
    2.1                硬件设备购置    4,730.00                                    4,730.00
    2.2                        软件    1,283.00                                    1,283.00
3         研发项目投入                                  7,449.40                   7,449.40
    3.1                研发人员工资                     6,649.40                   6,649.40
    3.2                  产品试制费                       800.00                     800.00
4         基本预备费 2%                                                521.13        521.13
                合计                  18,607.00         7,449.40       521.13     26,577.53

                                       第三年投资估算表

序号             项目名称             工程费用    研发项目投入     基本预备费      合计
1         场地建造及装修                   0.00                                        0.00
2         设备购置                     2,341.00                                    2,341.00
    2.1                硬件设备购置    2,341.00                                    2,341.00
    2.2                        软件        0.00                                        0.00
3         研发项目投入                                 10,291.89                  10,291.89
    3.1                研发人员工资                     9,491.89                   9,491.89
    3.2                  产品试制费                       800.00                     800.00
4         基本预备费 2%                                                252.66        252.66
                合计                   2,341.00        10,291.89       252.66     12,885.55

                                       第四年投资估算表

序号             项目名称             工程费用    研发项目投入     基本预备费      合计
1         场地建造及装修                   0.00                                        0.00
2         设备购置                     1,283.00                                    1,283.00
    2.1                硬件设备购置    1,283.00                                    1,283.00
    2.2                        软件        0.00                                        0.00
3         研发项目投入                                 12,651.55                  12,651.55
    3.1                研发人员工资                    11,851.55                  11,851.55
    3.2                  产品试制费                       800.00                     800.00
4         基本预备费 2%                                                278.69        278.69
                合计                   1,283.00        12,651.55       278.69     14,213.24



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(二)5G 小基站设备研发及产业化项目

    1、项目基本情况

    随着 5G 牌照陆续发放,5G 小基站受到越来越多的关注。由于 5G 的主要频
谱高于 4G,频率越高的基站衰减性会越快,因此在 5G 网络建设中,宏基站部
署成本较高,将形成以小基站为基本单位进行超密集组网的形式辅助宏基站的
部署形态。由于具备体积小、重量轻、易于安装和维护等特点,小基站不仅能
使得网络部署的方案变得更加灵活多样,也能够降低额外增加宏基站的建设或
租赁费用,同时具备实现快速补盲、吸热功能。

    本项目是在公司前期 4G 系统研发和产业化、5G 技术预研基础上,开展 5G
小基站系统架构设计、算法与优化、FPGA 开发、物理层协议、链路层协议、
网络层协议、BBU 单元硬件、RRU 单元硬件、射频器件及天线等自主可控研
发,完成用于信号覆盖的 5G 小基站基础型的研制任务,并通过行业客户认证。

    2、项目实施的经营前景和实施必要性

    通过对 5G 的发展进程、5G 小基站的产业链及行业发展趋势、5G 小基站市
场竞争格局及产品迭代周期、公司的竞争优势等进行分析,本次募投项目之 5G
小基站设备研发及产业化项目具备研发及实施的必要性,具体情况如下:

    (1)5G 部署已上升为国家战略,本项目实施系响应政策号召,助力国家
5G 建设

    第五代移动通信技术(5G),具有高速率、宽带宽、高可靠、低时延等特
征,能够满足未来虚拟现实、超高清视频、智能制造、自动驾驶等用户和行业
的应用需求。随着全球正在向数字化时代转变,各国政府都在关注并布局数字
战略,以期抓住新生产力的机会来实现本国经济的高速发展。

    习近平总书记在十九大报告中指出,转变为高质量发展方式和优化经济结
构增长转换动力的核心是要推动数字化产业和产业数字化,涉及到云计算、大
数据、人工智能、物联网、5G 等多种技术的融合和综合应用。从 2017 年 5G 首
次出现在政府工作报告中,到 2019 年 5G 应用走向工业互联网,国家政策对 5G
的重视程度不断提升。2020 年 3 月,工信部发布《工业和信息化部关于推动 5G
加快发展的通知》,明确提出要加快 5G 网络部署等新型基础设施建设。我国在
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此次 5G 建设中获得了引领世界通信技术发展的重大机遇,有望占领全球 5G 技
术高地。

    本募投项目的实施系公司充分利用 5G 通信的政策红利,积极响应国家政策
号召,全面开展 5G 通信技术产业化工作以适应行业发展需要,具备战略布局上
的必要性。

    (2)5G 建设进程不断加速,5G 设备接入量和流量倍增即将进入全面应用
时代,本项目实施有利于稳固和提升公司市场地位

    2016 年 12 月,工信部发布的《信息通信行业发展规划 2016-2020》中提出,
支持 5G 标准研究和技术试验,推进 5G 频谱规划,启动 5G 商用。2019 年 10 月
底,三大运营商公布 5G 商用套餐,并于 11 月 1 日正式上线,标志着中国正式
进入 5G 商用时代。根据中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》,
到 2030 年,5G 将直接带动的总产出、经济增加值分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿
元;间接带动的总产出、经济增加值分别为 10.6 万亿元、3.6 万亿元,经济效
益巨大。根据中国信息通信研究院及爱立信预测,到 2025 年全球 5G 用户数将
达到 26.1 亿人,5G 流量将占到移动数据流量的 45%。

    此外,5G 超大带宽、超可靠低时延、海量互联三大特性促使其与教育、医
疗、工业、文化及消费等领域不断融合,催生出超高清视频、网联汽车、工业
机器人及智慧医疗终端等行业级 5G 终端。5G 的优良性能使得其在消费端和企业
端相继落地,极大地推进了移动通信技术的应用范围,并为相应行业带来技术
产品和商业逻辑方面的巨大变革。

    本募投项目的实施系公司在 5G 通信快速发展的大背景下,抓住 5G 通信设
备的发展机遇,发挥自身竞争优势,拓展业务领域,是进一步巩固并提升公司
行业地位的重要举措。

    (3)5G 小基站建设是实现高质量 5G 信号全覆盖的重要一环,市场需求即
将迎来大幅增长,本项目实施有利于公司实现业务和收入双增长

    由于 5G 的频段高、波长短、穿透能力弱,若采用宏基站实现信号的全覆盖
需要付出巨大的成本,采用小基站部署与宏基站配合的方式成为当前行业发展
首选。此外,随着业务类型的不断增加和行业边界的扩大,超高清视频、VR、

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AR、车联网、智慧医疗等高容量和高速率需求越来越多,对 5G 信号的覆盖和容
量性能指标提出了更高的要求;同时,5G 网络采用的无论是 Sub 6G 频段还是未
来可能使用的毫米波,其更高的频率将导致更大穿透损耗,若建设与 4G 相同的
宏基站数量将无法满足信号覆盖的需求,而增加宏基站的数量将会大幅增加成
本。因此,小基站是补足信号覆盖领域的重要手段,具备经济性和实用性。

    根据小基站技术论坛的预测,全球 2017 年-2025 年 5G 小基站总数的发展趋
势如下:

                                                                         单位:千台

  类型     2017    2018    2019     2020E 2021E 2022E 2023E 2024E             2025E
农村和偏
              27      29       34     34         35      35      36      38       43
  远地区
  城市       155     275       650 1,050 1,300 1,720 1,900 2,250              2,860
  企业     1,280 2,300 3,450 3,580 3,540 3,550 4,100 4,890                    5,500
  住宅     1,250 1,320 1,400 1,650 1,800 1,925 1,750 1,700                    1,850
  合计     2,712 3,924 5,534 6,314 6,675 7,230 7,786 8,878 10,253

    资料来源:Qorvo 公司《技巧和趋势:小基站 5G 系统》

    到 2025 年,全球小基站总数将达到 1,025 万台,其中 840 万属于非住宅用
途的部署,用于企业的小基站数量最多,达 550 万台,其次是用于城市服务的
小基站部署,市场空间巨大。

    本募投项目的实施系公司基于 5G 小基站的部署计划、市场需求及发展趋
势,并结合自身经营业务特点,切入 5G 通信设备领域,开拓新产品及服务,以
实现业务和收入双增长。

    (4)根据 5G 基站设备产业链及 5G 小基站设备上下游情况,本项目实施有
利于公司拓展产业链地位

    5G 基站包括宏基站和小基站,其中小基站按照功率划分为微基站、皮基
站、飞基站。5G 基站设备产业链的具体内容及所涉公司的情况如下:




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    ①上游规划设计环节:根据工信部《关于 2019 年推进电信基础设施共建共
享的实施意见》,5G 基站规划原则为:规划先行、需求引领、市场化合作。该
环节主要系三大运营商等公司集约利用现有基站站址和路灯杆、监控杆等公用
设施,进行基站部署设计,储备 5G 站址资源。

    ②中游建设运维环节:5G 基站产业链中游主要涉及无线设备、基站设备、
小基站、传输设备、光通信设备、网络工程建设以及网络优化与运维等七大板
块,其中还包含一系列配套产品及网络支持,主要进行 5G 基站的建设和维护。

    ③下游应用环节:从网络属性划分,5G 基站的应用领域包括了公网及专
网。运营商在全国范围内建设和经营的公共通信网络,称为“公网”。除公网
外,铁路、电力、公安、码头等领域,相关部门或单位也被授权允许建立通信
网络,该种网络指定了用户范围,也指定了地域范围,称为“专网”。

    从应用场景划分,5G 的应用场景主要包含增强型移动宽带、大规模机器通
信以及高可靠低时延通信,主要应用在大型写字楼,大型酒店,机场、高铁
站、汽车站、码头,购物中心、购物广场、大型超市,地铁、高铁、公路隧道
等场景。5G 小基站可以灵活部署在人群建筑密集的地方,针对性的补充宏基站
信号弱覆盖区域、覆盖盲点,保证信号质量。

    具体到 5G 小基站设备领域,其上游供应商、中游设备商及下游客户的具体


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内容及所涉公司情况如下:




    ①上游供应商:主要提供小基站元器件的生产,包括基站天线、基站射
频、光模块、光纤光缆、基站芯片等核心元器件,同时也可为中游设备厂商提
供产品的设计和解决方案。

    ②中游设备厂商:主要负责 5G 小基站设备的研发、生产组装等,大致可分
为主流通信设备厂商、芯片厂商、中小型设备厂商等。

    ③下游客户:主要为公网通信运营商及专网行业客户等,主要负责 5G 小基
站设备的集采、部署和网络系统规划。

    本募投项目的实施系公司根据 5G 小基站设备目前的产业链情况及自身的竞
争优势,计划进入产业链中游设备厂商领域,以进一步拓展公司的业务领域及
在移动宽带通信行业的产业链地位。

    (5)根据 5G 小基站设备行业的竞争格局及产品迭代情况,本项目实施计
划填补目前市场现有产品不足或空白之处

    在行业竞争格局方面,我国过去以部署宏基站为主,因此小基站市场相对
分散,竞争格局尚不清晰,目前涉足小基站产品及解决方案的厂商包括主流电
信设备厂商、芯片厂商、中小型设备厂商等,其中主要公司及其相关产品情况
具体如下:



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企业名称                          5G 小基站产品简介
             2018 年,华为推出了 5G LampSite,是业界第一款同时支持 5G 和
   华为      LTE 的多频一体化室内小基站,并推出了相应的解决方案,成功用
             于北京首都机场、郑州火车站和广州南站等。
             2018 年,中兴发布了 4G 一体化小基站 Qcell,同时提供了多模多
             频室内深度覆盖解决方案,并启动了江苏、内蒙古、福建、湖南、
中兴通讯
             河南等省份的部署。目前,中兴正在加大在 5G 无线、核心网、承
             载、接入、芯片等领域的投入。
             2014 年,大唐移动推出了 NEOsite 双模一体化皮基站方案,2015
大唐移动     年 7 月推出了 Cubesite、Padsite、Pinsite 三款小基站产品,2018
             年推出了一体化小基站 EBS5132D,可以用于室外和室内应用。
             2018 年,爱立信推出首个 5G 小基站,这是一款无线小蜂窝产品—
  爱立信
             5G 无线点系统,支持 5G 中频频段(3-5GHz),支持速率达 2Gbps。
             紫光股份旗下新华三专注于 5G 产品技术的研发,2020 年成功研制
             高端路由器 NP 芯片,大幅增强自主可控能力,为下一阶段的交换
紫光股份
             机、5G 小基站芯片自研打下坚实基础,旗下 5G 小基站产品已通过
             三大运营商第一阶段测试。
             与高通就 FSM99xx 平台达成合作,4G 小基站产品线完整,5G 小基
共进股份     站完成毫米波一体化硬件样机研发,并进入样机调试阶段,尚未批
             量出货。
    在产品迭代周期方面,由于 5G 小基站设备尚处于行业初期发展阶段,目前
市场上的主要厂商仍处于研发、样机生产、小批量生产等探索阶段,产品的更
新和迭代较慢,但是随着 5G 通信的进程不断加快,市场需求不断增强和完善,
5G 小基站设备的产品成熟度将不断提高,更新迭代速度亦将加快。

    目前市场上现有的 5G 小基站产品仍存在待改善之处及进步空间,主要如
下:①产品成熟度有待提高。目前的小基站在小区数、功耗、用户容量等功能
性上还不够完善,同时宽带支持能力上也稍显不足;②产品的性价比有待提
高。目前的小基站整体成本和功耗等方面性价比还需进一步优化,需提升产品
性能、降低产品价格;③产品缺乏定制化特点。目前的小基站产品的同质化较
为明显,缺乏根据专网行业客户特殊需求开发的定制化产品。

    本募投项目的实施系公司根据目前 5G 小基站的竞争格局及现有产品的具体
情况,进行 5G 小基站设备的研发及产业化,以抓住市场机遇,填补目前市场上
的不足或空白之处。

    (6)公司具备实施 5G 小基站设备研发及产业化的竞争优势,本项目实施
具备可行性和必要性

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    公司主要从事专网宽带移动通信设备的研发、生产及销售以及提供相关解
决方案,经过多年发展已取得一定市场地位,通过本募投项目的实施,公司计
划实现专网及公网领域 5G 小基站研发及产业化。

    在专网 5G 小基站领域,公司主要具备以下突出优势:

    ①公司为特种专网标准制定单位及技术总体单位。公司是全军首个宽带通
信系统项目的技术总体单位,作为主要研制单位承担了全部 9 型宽带接入装备
的研制任务,公司同时也是陆军、火箭军、海军、空军等军兵种相关派生型装
备研制项目的技术总体单位。公司自进入军用宽带移动通信领域后,一直参与
相关军用标准的制定,推动该领域通信装备从窄带向宽带演进,奠定了专网行
业的市场影响力。

    ②具备精准把握客户需求并提供定制化服务的能力。报告期内,公司的客
户包括中国电子科技集团等大型国企且主要为专网客户。公司通过与客户充分
沟通,不断迭代理解客户需求,从客户总体单位及具体使用单位了解不同的使
用需求和建设方案,进行技术方案论证,提供合理化建议报告,了解客户的系
统操作习惯及使用方式,最终与客户互相配合实施项目。公司长期的工作积累
和经验总结奠定了公司对客户需求的精准理解以及产品化思维,可以为本募投
项目的实施提供保障。

    ③具备较丰富的专网客户资源及项目实施经验。公司经过多年发展经营,
积累了较丰富的专网客户资源,并凭借优质的产品和服务取得了客户良好的口
碑评价。此外,由于专网类通信产品对稳定性、定制化的要求高,一旦一项产
品完成定型,产品的生命周期较长,率先获得承研资格并完成研制的单位便具
有天然的先发优势。公司多年的客户资源积累及项目经验能够为本募投项目的
实施提供坚实基础。

    ④具备从事特种专网业务的全套资质。军用宽带移动通信行业具备较高的
资质准入门槛,进入该行业的企业必须在涉密项目有效运行基础上才能申报取
得相关资质,资质的取得时间一般在 3 年,且军方资质审查要求非常严苛,通
过率较低。此外,近年来,相关监管部门对资质的发放数量进行了缩减,对该
领域的潜在进入者设置了较高门槛。公司经过多年的经营积累,目前已具备生


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产经营所需的相关资质,证书齐全有效,具备行业资质优势。

    除上述优势外,在公网 5G 小基站领域,公司还具备以下突出优势:

    ①具备扎实的核心技术积累。公司自成立起即专注于宽带移动通信关键技
术的研究,致力于通信设备的国产化研发及产业化,历经十多年的研发积累,
公司已形成多项核心技术。截至 2020 年 9 月 30 日,公司已拥有 35 项核心专
利、72 项软件著作权,公司技术人员共 206 人,占公司总人数的 57.38%,公司
核心知识产权自主可控,具备快速定制的研发能力,能够为 5G 小基站国产化研
发及产业化的实现奠定坚实基础。

    ②具备 5G 领域相关预研经验及国家支持。在 5G 领域,公司成立了 5G 技术
实验室,研发出了公网及专网用 5G 原理样机,并支撑了多个与公网及专网 5G
技术相关的研究和论证,积累了自主可控的 5G 通信技术,且公司是多项国家十
三五计划 5G 相关预研及产业化项目的承担单位。公司积极响应 5G 小基站设备
国产化的要求和趋势,在 5G 公网和专网领域完成了相关技术预研,并承担了相
关国家项目,具备进行 5G 小基站设备国产化的技术研发优势。

    ③具备丰富的通信设备项目产业化经验。公司于成立之初,即致力于移动
通信技术在各个机动场景下的应用问题解决方案,积极开展基础产品和技术的
产业化探索。经过多年发展,公司针对宽带移动通信应用和服务所需,构建了
从底层到上层的技术开发能力,涵盖“芯片-模块-终端-基站-系统”等产业链
环节,完成了宽带移动通信主流技术的研发和产业化。公司丰富的产业化经验
能够为本募投项目的实施提供坚实基础。

    本募投项目的实施系公司根据其在专网及公网移动通信设备领域的竞争优
势,并结合目前的市场情况,进一步拓展业务边界,发挥自身优势,以提升市
场影响力。

    综上所述,鉴于 5G 通信的进程不断加速、5G 小基站设备的市场空间广阔、
发展趋势向好、5G 小基站市场格局及产品情况尚存竞争空间,公司基于自身的
技术积累、5G 预研经验、客户资源、产业化经验等专网及公网领域的相关竞争
优势,亟待进一步开拓 5G 小基站设备的市场机会,丰富公司的产品线,提升市
场地位及行业影响力,本募投项目的研发及实施具备必要性。


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     3、与现有业务或发展战略的关系

     公司主要从事专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工
程实施,面向行业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。公司作为技术
总体单位在专网宽带移动通信领域已处于行业领先地位,5G 小基站设备的研发
有利于公司抓住当前新一代通信技术发展带来的市场机遇,不断拓宽公司业务
边界,加强行业影响力。本项目实施是公司紧跟当前行业发展趋势,对现有业
务的持续拓展,是公司发展战略的重要一环,有利于公司实现规模经济,持续
提升盈利能力。

     4、项目的实施准备和进展情况

     本项目实施主体为上海瀚讯信息技术股份有限公司。

     本项目的建设投入包括场地装修费用、购置各类软硬件设备以及研发项目
投入等。本项目预计建设期为 4 年,项目总投资 36,398.60 万元,其中拟投入募
集资金 24,300.00 万元,其余通过公司自有资金解决。具体投资构成如下:

                                                                       单位:万元
序号            项目名称             投资总额                拟投入募集资金金额
1         场地装修                               4,000.00                 4,000.00
2         设备购置                              17,285.42                17,285.42
    2.1              硬件设备购置               14,480.62                14,480.62
    2.2                  软件购置                2,804.80                 2,804.80
3         研发项目投入                          13,169.59                 3,014.58
4         基本预备费 2%                           689.10                          -
5         铺底流动资金                           1,254.49                         -
              合计                              36,398.60                24,300.00

     本项目的实施地址为上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块。

     截至本募集说明书披露日,公司已取得上述土地的不动产权证书。

     5、公司的实施能力

     (1)5G 通讯利好政策的推出,为项目实施提供了有利的发展环境

     近年来,我国经济已经由高速增长阶段转化为高质量发展阶段,正处在转
变发展方式和优化经济结构增长转换动力的攻关时期,其核心就是要推动数字

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化产业和产业数字化,涉及到云计算、大数据、人工智能、物联网、5G 等多种
技术融合和综合应用。在此背景下,我国从政策层面全力推动 5G 建设,支持投
资建设 5G。利好政策措施的持续推出为 5G 通讯行业营造了良好的发展环境,
起到行业发展的重要支撑和带动作用,为本项目顺利实施提供了可靠的政策保
障。

       (2)5G 通信建设进程提速,为项目实施提供了广阔的市场前景

       5G 开启商业应用是从互联网时代迈向万物互联时代的重要一步,对通信行
业和整个社会带来极大的发展机遇。5G 基建是全方位的万亿级基建,包括 5G
基站、核心网等基础设施的建设。由于 5G 信号传播过程中衰减较大,致使宏基
站的覆盖范围大大缩小,最小只有数十米,极大的推动了小基站市场的繁荣。
小基站具有易选址、投资小、布局灵活、安装简便等优点,成为实现异构网络
底层覆盖的重要手段。随着 5G 的普及,越来越多的智能楼宇、智能园区等诸多
新场景开始应用 5G 技术,将会带来 5G 小基站的需求量的增长。

       因此,随着 5G 网络进入大规模建设时期,5G 小基站的需求量也会随之快
速上升,为本项目的实施提供了市场保障。

       (3)公司多年的研发经验和技术积累,为项目实施提供了坚实保障

       技术积累方面,公司在 4G 宽带移动通信系统的研发建设过程中积累了丰富
经验,从系统架构设计、算法设计仿真、物理层、网络层、应用层核心软件的
设计开发,到硬件设计开发、再到产品中试、系统测试,所有核心技术均自主
可控,且公司熟悉各阶段研制管理流程,能够准确把握不同用户的具体应用需
求。公司的在 4G 时代的技术积累和研发经验,能够为公司在 5G 时代相关通信
设备的研发及产业化提供可靠保障,提高本项目实施的效率。

       (5)公司在 5G 领域的预研投入,为项目实施提供了牢固基础

       5G 宽带移动通信系统是现有宽带移动通信专网技术的发展和演进,其一方
面将融合 5G 的超大规模天线、超低延迟交换、软件定义网络、理论最优编码调
制等最先进移动通信技术,另一方面进一步完成高机动条件下的网络应用、复
杂电磁对抗环境下的适应生存能力方面的增强,实现现有宽带通信主要设备类
型的更新换代,进一步提高宽带通信的整体应用效能。

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            公司一直以来重视 5G 领域布局,目前已成立了 5G 技术实验室,研发出了
  专网用 5G 原理样机,并支撑了多个与专网 5G 技术相关的研究和论证,且公司
  是多项国家十三五计划 5G 相关预研及产业化项目的承担单位。因此,公司提早
  对于 5G 技术的部署及积累的相关 5G 研发项目经验,为本项目的实施提供了多
  方保障。

            6、项目目前进展情况

            截至本募集说明书披露日,本项目已完成预立项、可行性分析论证、发改
  委备案和环评备案等前期准备工作,涉及的研发项目目前处于研究阶段;公司
  已取得本项目实施土地的不动产权证书。

            7、项目预计进度安排及资金预计使用进度

            本项目建设期为 4 年,项目预计进度安排具体如下表所示:

时间安排       T+4   T+8    T+12   T+16   T+20    T+24      T+28   T+32     T+36   T+40    T+44    T+48
场地建造
  及装修
设备购置
研发人员
调配招募
业务开展
  注:T代表募集资金到位年,数字代表月份数

            本项目资金的总投资估算及各年度预计使用进度如下:

                                                                                        单位:万元

                                               总投资估算
                                                                   基本预    铺底流动
   序号          项目名称          工程费用     研发项目投入                                合计
                                                                     备费      资金
  1          场地装修费用           4,000.00                                               4,000.00
  2          设备购置              17,285.42                                              17,285.42
      2.1        硬件设备购置      14,480.62                                              14,480.62
      2.2               软件购置    2,804.80                                               2,804.80
  3          研发项目投入                          13,169.59                              13,169.59
      3.1        研发人员工资                       9,469.59                               9,469.59
      3.2            测试认证费                       500.00                                 500.00
      3.3            产品试制费                     3,200.00                               3,200.00


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4         基本预备费 2%                                      689.10                 689.10
5         铺底流动资金                                                1,254.49    1,254.49
             合计               21,285.42      13,169.59     689.10   1,254.49   36,398.60

                                      第一年投资估算表
                                                             基本预   铺底流动
序号          项目名称          工程费用    研发项目投入                           合计
                                                               备费     资金
1         场地装修费用               0.00                                             0.00
2         设备购置                   0.00                                             0.00
    2.1       硬件设备购置           0.00                                             0.00
    2.2              软件购置        0.00                                             0.00
3         研发项目投入                          1,364.48                          1,364.48
    3.1       研发人员工资                        564.48                            564.48
    3.2         测试认证费                            0.00                            0.00
    3.3         产品试制费                        800.00                            800.00
4         基本预备费 2%                                       27.29                  27.29
5         铺底流动资金                                                   23.37       23.37
             合计                    0.00       1,364.48      27.29      23.37    1,415.14

                                      第二年投资估算表
                                                             基本预   铺底流动
序号          项目名称          工程费用    研发项目投入                           合计
                                                               备费     资金
1         场地装修费用           4,000.00                                         4,000.00
2         设备购置              10,475.52                                        10,475.52
    2.1       硬件设备购置       8,497.32                                         8,497.32
    2.2              软件购置    1,978.20                                         1,978.20
3         研发项目投入                          2,896.90                          2,896.90
    3.1       研发人员工资                      1,996.90                          1,996.90
    3.2         测试认证费                        100.00                            100.00
    3.3         产品试制费                        800.00                            800.00
4         基本预备费 2%                                      347.45                 347.45
5         铺底流动资金                                                  395.29      395.29
             合计               14,475.52       2,896.90     347.45     395.29   18,115.16

                                      第三年投资估算表
                                                             基本预   铺底流动
序号          项目名称          工程费用    研发项目投入                           合计
                                                               备费     资金
1         场地装修费用               0.00                                             0.00



                                            1-1-60
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2          设备购置              4,515.40                                        4,515.40
    2.1        硬件设备购置      3,867.60                                        3,867.60
    2.2               软件购置     647.80                                          647.80
3          研发项目投入                         4,145.73                         4,145.73
    3.1        研发人员工资                     3,145.73                         3,145.73
    3.2          测试认证费                       200.00                           200.00
    3.3          产品试制费                       800.00                           800.00
4          基本预备费 2%                                     173.22                173.22
5          铺底流动资金                                                 486.03     486.03
              合计               4,515.40       4,145.73     173.22     486.03   9,320.38

                                       第四年投资估算表
                                                             基本预   铺底流动
序号           项目名称          工程费用   研发项目投入                           合计
                                                               备费     资金
1          场地装修费用              0.00                                            0.00
2          设备购置              2,294.50                                        2,294.50
    2.1        硬件设备购置      2,115.70                                        2,115.70
    2.2               软件购置     178.80                                          178.80
3          研发项目投入                         4,762.48                         4,762.48
    3.1        研发人员工资                     3,762.48                         3,762.48
    3.2          测试认证费                       200.00                           200.00
    3.3          产品试制费                       800.00                           800.00
4          基本预备费 2%                                     141.14                141.14
5          铺底流动资金                                                 349.80     349.80
              合计               2,294.50       4,762.48     141.14     349.80   7,547.92

(三)补充流动资金项目

          1、项目基本情况

          本次向特定对象发行股票,公司拟使用募集资金 29,400.00 万元用于补充流
动资金,以满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持续盈利能力,优化
公司资本结构,降低财务费用,增强公司资本实力。

          2、项目的经营前景和实施必要性

          (1)增加公司营运资金,提升公司行业竞争力

          报告期内,公司的主营业务持续发展,营业收入和经营业绩实现稳定增
                                            1-1-61
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长 。 2017-2019 年公 司 营 业收 入 分 别为 38,606.49 万 元、 42,575.68 万 元 和
54,596.99 万元,年复合增长率达 18.92%。预计未来几年内公司仍将处于业务快
速扩张阶段,市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
因此,通过本次募集资金补充流动资金的实施,能有效缓解公司快速发展带来
的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康
发展的切实保障。

    (2)公司的技术开发对流动资金有较大需求

    公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业为技术密集、人才密集型
行业,行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。一
方面,公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势,并持续投入大量财
力、物力等资源用于新产品、新技术、新业务的研发与孵化,更好地满足客户
对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求。另一方面,随着经济的发
展、城市生活成本的上升、软件服务行业对专业人才的争夺日趋激烈,人力成
本亦不断上升。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势,公司需在员工的
薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机
制,在行业竞争格局的不断演化的过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补
充流动资金,有助于增强公司资金实力,为保持与强化公司在技术研发与专业
人才方面的行业领先地位提供有力保障。

    (3)优化公司资本结构,提高抗风险能力

    报告期内,公司资产负债率分别为 34.53%、40.27%、26.82%和 25.62%,本
次发行募集资金补充相应流动资金后,有利于调整优化公司资产负债结构,减
轻公司债务负担,进一步改善公司财务状况,提高公司的抗风险能力,为公司
未来的持续发展提供保障。

    3、项目实施的可行性

    本次使用部分募集资金补充流动资金,符合公司当前实际发展需要和相关
法律法规的规定,具有可行性。本次发行的募集资金到位后,公司的净资产和
营运资金将有所增加,资本结构将得到改善,经营风险与财务成本也将进一步
降低,公司的业务经营将更加稳健。


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     三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、
     批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定
     性

     (一)本次募投项目涉及土地情况

            研发基地建设项目和 5G 小基站设备研发及产业化项目的实施地址为上海市
     嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块。该地块的建筑面积为 35,258 平方米,其
     中,地上面积为 20,688 平方米,地下面积为 14,570 平方米。

            截至本募集说明书披露日,公司已取得上述土地的不动产权证书。

     (二)本次募投项目审批或者备案情况

            研发基地建设项目和 5G 小基站设备研发及产业化项目已取得《上海市企业
     投资项目备案证明》,项目代码为:上海代码 31011478670816520201D3101001,
     国家代码 2020-310114-39-03-006703。

            研发基地建设项目和 5G 小基站设备研发及产业化项目已备案完成《建设项
     目 环 境 影 响 登 记 表 》, 备 案 号 分 别 为 202031011400002287 和
     202031011400002288。

     (三)本次募投项目尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

            本次募投项目已履行主要的审批或备案程序,项目实施不存在重大不确定
     性。

     四、募集资金用于研发投入的,披露研发投入的主要内容、技术
     可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及
     预计取得的研发成果

            研发基地建设项目和 5G 小基站设备研发及产业化项目的部分资金将用于公
     司研发项目投入,研发项目投入的具体情况如下:

序    项目
                     研发内容        时间安排     阶段进展    已取得及预计取得的研发成果
号    名称



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序    项目
                    研发内容            时间安排      阶段进展    已取得及预计取得的研发成果
号    名称
             持续跟进研发先进的信息
             通信技术,结合特定场景需                            预计取得成果:(1)新一代特种
             求,形成专网信息通信技术                            移动通信技术和设备(车载);
             的更新迭代,重点研究适合                            (2)极端电磁频谱下抗干扰通
             特定场景的无线通信技术、                            信技术、低截获能力技术、毫米
      ICT    网络技术、通信与计算融合                            波大容量通信技术、通导一体化
                                        2021 年度
      专网   技术,主要解决海量人机物                            技术;(3)天地立体宽带通信技
1                                       至 2024 年 研究阶段
      系统   互联互通和极端条件下信                              术;(4)临近空间通信技术及载
                                        度
      研发   息通信系统自优化问题,可                            荷; 5)无人平台集成至少 1 型;
             根据需要集成人工智能、大                            (6)试验和验证通信基站国产
             数据、云计算、物联网、边                            化关键部件,形成一套可用的国
             缘计算、区块链等技术发展                            产化替代方案;(7)ICT 系统集
             成果,构建先进的专网 ICT                            成技术。
             系统。
             根据特定无线通信场景需
             求,提炼互联互通的共用波                            预计取得成果:(1)具备应对多
             形技术基础要求,开发共用                            种通信应用场景的共用波形簇
      共用
             波形簇,并结合技术发展不   2021 年度                产品套件设计;(2)一体化波形
      波形
2            断演进,全方位提升波形自   至 2024 年 研究阶段      设计、硬件设计、软件设计等技
      系统
             适应通信性能。研究内容包   度                       术文档及测试报告;(3)完成共
      研发
             括波形簇设计、高集成度硬                            用波形通信产品装备的研制,通
             件设计、高可复用软件设                              过环境适应性和可靠性试验。
             计。
             遵循统一的软件无线电体
             系架构以及一体式软件无
             线电装备软硬件平台设计
             标准,突破高效可裁剪的软                            预计取得成果:(1)在用户要求
      软件
             件平台设计等关键技术,研                            的频段范围内,设计 SDR 平台,
      无线                              2021 年度
             制天线、射频、基带一体设                            形成技术文档和相应软件;(2)
3     电平                              至 2024 年 研究阶段
             计的通用一体式软件无线                              通用一体式软件无线电超短波
      台研                              度
             电超短波基型平台,具备支                            基型平台原型样机及附配件和
        发
             持相应频段通信波形的加                              相应测试报告。
             载和运行的能力,为后续背
             负、车载等软件无线电装备
             的研制奠定技术基础。
             根据用户需求,采用相控阵
             天线、大规模 MIMO 等技
             术实现波束成形和带宽提
                                                                 预计取得成果:(1)微波网络电
      微波   升、支持更远距离通信,采
                                        2021 年度                台的方案,包括波形设计、软硬
      网络   用物理层安全技术,实现复
4                                       至 2024 年 研究阶段      件平台和天线阵列;(2)微波网
      电台   杂环境下保底通信能力,可
                                        度                       络电台产品样机;(3)环境适应
      研发   用于有人/无人编队系统的
                                                                 性和可靠性试验报告。
             统一控制、优化、调度。研
             究内容包括软硬件平台和
             天线阵列。




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序    项目
                    研发内容            时间安排      阶段进展    已取得及预计取得的研发成果
号    名称
             建设国产芯片测试验证平
                                                                 预计取得成果:(1)国产芯片测
      测试   台、多功能片上系统验证平   2021 年度
                                                                 试验证平台;(2)多功能片上系
5     平台   台、多功能环境试验实验平   至 2024 年 研究阶段
                                                                 统验证平台;(3)多功能环境试
      研发   台等,形成支持国产化芯片   度
                                                                 验实验平台。
             相关研发工作的试验环境。
             建立一套综合性的公共仿
             真、测试验证平台,满足公
             司未来多种宽带无线通信
             产品设计、试验及产品化需                            预计取得成果:(1)多模式通信
             求。其主要功能涵盖多模式                            系统架构仿真平台仪器设备与
      仿真   通信系统架构仿真评估、核                            配套平台软件;(2)高速数字信
                                        2021 年度
      分析   心功能部件高速数字信号                              号完整性分析平台仪器设备与
6                                       至 2024 年 研究阶段
      平台   完整性分析、重要产品及其                            配套软件;(3)电磁兼容分析、
                                        度
      研发   核心部件电磁兼容分析、电                            电热仿真分析平台仪器设备与
             热仿真分析以及综合性的                              配套软件;(4)综合半实物仿真
             半实物仿真验证环境,为宽                            验证平台仪器设备与配套软件。
             带无线新产品的研制构建
             坚实的、综合性的工程基础
             条件。
             基于云计算技术,建立系统
             集成测试验证平台,通过云
             平台连接各型视频、语音、
             通控、数传、软件、硬件等
             设备,对未来客户使用需求
             提供系统集成指导意见,也
      系统   可以对现场问题进行快速                              预计取得成果:(1)系统集成测
                                        2021 年度
      支撑   分析定位并复现环境;建立                            试验证平台;(2)外场测试验证
7                                       至 2024 年 研究阶段
      平台   外场测试验证大数据平台,                            平台;(3)演示示范平台。
                                        度
      研发   为公司新产品、新版本、新
             业务提供外场实际海量测
             试数据,并自动分类挖掘可
             能的 bug 信息形成改进报
             告;根据客户不同的业务需
             求,针对性的展示系统能
             力。
             针对公网小基站和专网小
             基站应用场景与需求,完成                            已取得成果:(1)公司已完成多
             分布式和一体式小基站基                              项特种 5G 相关技术的预先研
             础型的研制任务,为后续更                            究,实现了关键技术的积累,获
      5G     多形态和行业应用特定功                              得了特种用户单位的认可;(2)
      小基   能要求的产品研发奠定基     2021 年度                完成 5G 基站原型设备的研发,
8     站设   础。                       至 2024 年 研究阶段      基本实现相关指标。
      备研   项目重点任务在于开展 5G    度                       预计取得成果:(1)完成通用
        发   小基站系统架构设计、算法                            5G 小基站产品基型平台研发;
             与优化、FPGA 开发、物理                             (2)公网小基站产品;(3)专
             层协议、链路层协议、网络                            网 5G 小基站产品的整系统解决
             层协议、BBU 单元硬件、                              方案。
             RRU 单元硬件、射频器件


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序    项目
                     研发内容             时间安排     阶段进展    已取得及预计取得的研发成果
号    名称
             及天线等部分工作的自主
             研发,满足 5G 小基站 3 大
             场景功能和技术要求,如带
             宽、时延、网络切片支持等,
             并通过运营商入网测试。

     五、募集资金投资项目可行性分析结论

         综上所述,公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法
     律法规、国家产业发展规划政策以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性
     和可行性。通过本次募集资金投资项目的实施,将进一步增强公司的综合竞争
     力,有利于公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益。




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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

    截至本募集说明书签署日,公司没有本次发行完成后业务及资产的重大整
合计划。

二、本次发行对上市公司控制权结构的影响

    本次向特定对象发行完成后,公司股东结构将根据发行情况相应发生变
化,将增加不超过 42,675,200 股(含本数)。以本次发行股票数量上限测算,本
次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致
公司股权分布不符合上市条件。

三、本次发行对同业竞争的影响

    本次向特定对象发行完成后,上海双由仍为公司的控股股东,卜智勇仍为
公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等方面均不会因本次发行而发生变化。本
次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争
和新增关联交易。

    本次发行尚未确定发行对象,但是不存在发行对象通过本次发行取得上市
公司控制权的情况,因此不存在本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对
象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

四、本次发行对关联交易的影响

    本次发行尚未确定发行对象,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易,将在发行完成后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。




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       第五节 本次向特定对象发行相关风险因素

一、行业和经营相关风险

(一)核心竞争力风险

    1、技术更新不及时的风险

    专网宽带移动通信行业下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择
极为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对
象,目前来看,宽带移动通信产品属于较前沿的产品,客户对产品的效能预期
还在摸索,这就需要企业与客户长期合作。未来随着新技术、新产品不断推
出,假如公司无法适时跟进新技术、新产品的要求,公司将存在无法满足市场
需求的风险。

    2、人才流失的风险

    宽带移动通信业务属于技术密集型产业,对技术人员的依赖程度较高。公
司核心技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手
通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员,或公司受到其他因素影响导
致技术人才流失,而公司未能及时聘用具备同等资历的人员,公司的业务可能
受到不利影响。

    3、经营所需相关资质延续的风险

    公司目前主要从事专网领域宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、
销售及工程实施等,公司生产经营中需要取得相关监管部门出具的资质认证,
且以上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果未来公司违反
相关资质认证及延续的相关规定,未能持续取得前述资质,则将对公司生产经
营造成重大不利影响。

(二)经营风险

    1、军品审价、竞争性谈判及招投标方式定价存在波动

    公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全
性、可靠性、保障性的要求较高,并基于保密考虑,定型产品的研发企业通常

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作为定型后保障生产的供应商之一,由军方每年召开全军的定型产品订货会
后,向定型生产企业下派采购订单。定型产品的价格在军方进行产品定型审核
时,根据《军品价格管理办法》的相关要求,参考定价成本进行审定。由于军品
审价周期长,会存在价格审定前以暂定价格签署订货合同,军方审价完成后将
按照最终定价进行调整的情况。

    公司非定型产品一般采用竞争性谈判、招投标等方式确定价格。其中公司
通过竞争性谈判及招投标方式参与部分军队的通信设备采购项目,由于该类项
目往往存在定制化的需求,产品质量、价格等多种因素决定公司能否最后中
标。如未来公司参与该类项目的过程中,因产品最终售价较高未能中标,或公
司最终中标价格较低,都将对公司的未来盈利水平造成一定波动。

    2、客户采购订单存在波动风险

    军方采购具有计划性较强、项目周期较长的特点,一般先通过小批量采购
经试用认可后,后续会进行持续的较大批量的采购,但由于公司产品的销售需
满足军方采购的要求,如军方采购计划发生变化,公司的产品销售将受到较大
影响,导致公司的营业收入具有一定的不确定性。

    受上述因素的影响,公司的收入存在一定波动的风险,公司产品虽然具有
广阔的市场空间,但宏观环境、产业政策及客户需要的变动,可能影响市场整
体的消费需求,或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品,将导致公司
未来收入存在波动的风险。

    3、公司股权分散及本次发行影响控制权稳定性的风险

    公司股权结构较为分散,截至本募集说明书签署日,持有公司 5%以上股权
的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所,持股比例分别
为 22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司控股股东为上海双由,公司
实际控制人及其一致行动人通过控制上海双由间接持有公司 22.33%的股权。股
权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时,因主要股东意见分
歧决策效率降低,从而引发公司生产经营和经营业绩波动的风险。

    若本次发行按发行数量的上限实施,且发行人股票激励计划按公告的首次
授予限制性股票的数量实施,本次发行完成后,上海双由的持股比例将降低为

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18.48%,而第二大股东持股比例将降低为 10.04%,虽然上海双由与第二大股
东的持股比例相差较大,且第二大股东已出具上市之日起三十六个月内不谋求
公司控制权的承诺函,但公司控股股东上海双由的持股比例较低,存在控制权
不稳定的风险,有可能对公司的生产经营产生不利影响。

(三)财务风险

       1、收入、业绩季节性波动的风险

       公司主要产品为军品,最终使用客户为我国各军兵种,销售收入受最终用
户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多
因素的影响。由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度,一般上半
年主要进行项目预算审批,下半年陆续开展采购和实施,客户订单高峰通常出
现在下半年,第四季度交付和验收相对较多,因此公司报告期内营业收入存在
较强的季节性。

       2、毛利率波动的风险

       报 告期 各期, 公司 的综合 毛利 率分别 为 72.18%、 71.66%、 63.00%和
62.67%。报告期内,公司毛利率出现一定程度的波动,主要由于公司向客户提
供宽带移动通信系统的整体解决方案定制化特征明显,不同客户的业务需求不
同,产品定制化差异性较大。此外,2019 年度公司毛利率有所降低主要系由于
相关交付项目对原材料国产化的推进以及对于元器件的二次筛选要求导致营业
成本增幅较大,因而毛利率降低,但随着国产化的深入,公司毛利率会趋于稳
定。

       未来如果公司由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格波
动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综
合毛利率水平下降,从而可能对公司盈利能力产生较大影响。

       3、税收政策风险

       (1)企业所得税

       上海瀚讯于 2015 年 10 月取得高新技术企业证书,并于 2018 年再次被认定
为高新技术企业;同时,2018 年公司依据《关于软件和集成电路产业企业所得


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税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号),按国家规划布局内重点软件
企业可以适用 10%的企业所得税税率,因此,2017 年度至 2020 年 1-9 月,上海
瀚讯适用的企业所得税税率分别是 15%、10%、10%和 10%。

    如果未来公司不能满足持续享受高新技术企业所得税税收优惠的条件,或
不满足国家规划布局内重点软件企业的相关条件,将面临所得税费用上升、净
利润下降的风险。

    (2)增值税

    根据《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》等文件的有
关规定,发行人符合条件的军品销售收入免征增值税。报告期内,公司符合条
件的军品销售收入按照相关规定享受免征增值税优惠政策。

    根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》(财税【2011】100 号)相关规定,享受增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品,按 17%(现已降为 13%)税率征收增值税后,对
其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。报告期内,公司符合
条件的软件产品按照该规定享受增值税优惠政策。

    如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项,或国家调整相应税收优惠政
策,可能会对公司的业绩造成负面影响。

二、发行失败或募集资金不足的风险

    本次发行采取向特定对象发行股票方式,于董事会决议时尚未确定发行对
象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响,因此本次发行存在募
集资金不足甚至发行失败的风险。

三、募投项目实施相关风险

(一)募投项目无法顺利实施的风险

    本次募集资金投资项目“研发基地建设项目”、“5G 小基站设备研发及产
业化项目”已经过公司充分的分析和论证,但该可行性分析是基于当前市场环


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境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的,若前述因素发生重大变
化,本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的
不确定性。

    本 次 募 投 项 目 投 资 总 额 为 142,860.86 万 元 , 其 中 拟 使 用 募 集 资 金
100,000.00 万元,资金缺口为 42,860.86 万元,尽管发行人拟通过自有资金、
经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口,但若未来发行人自身经
营、财务状况出现问题或银企关系恶化无法取得银行贷款等,将导致项目实施
存在不确定性。

    如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符,或者公
司无法补足募投项目的资金缺口,将会导致募投项目无法顺利实施,从而对公
司生产经营产生不利影响。

(二)募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

    公司 本次 募投 项目 将投 入 33,411.75 万元用于 场地建造 及装修 , 投入
22,834.62 万元用于硬件设备购置,投入 4,087.80 万元用于软件购置。本次募投
项目建成后,预计将每年新增固定资产折旧 2,671.70 万元,无形资产摊销
817.56 万元,年新增折旧及摊销等费用金额较大。

    如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长
可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发
生重大不利变化,募投项目所涉及的技术研发被替代,则募投项目折旧摊销等
费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外,由于募集资金
投资项目建成到实现预期收益需要一定时间,公司短期内存在因折旧摊销费用
增加而导致利润增速下降的风险。

(三)募投项目中研发项目结果不达预期的风险

    本次募投项目之“研发基地建设项目”的研发项目投入共 36,502.48 万元,
拟使用募集资金 7,251.25 万元,主要进行 ICT 专网系统、共用波形系统、软件
无线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支撑平台的研发。
本次 募投项目之 “ 5G 小基 站设备研发 及产业化 项目”的研 发项目投入 共
13,169.59 万元,拟使用募集资金 3,014.58 万元,主要进行 5G 小基站设备研发。

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    该等研发项目系公司基于市场情况及公司战略发展规划制定,目前仍处于
研究阶段,完成了预立项、可行性研究及项目备案等工作,但是形成相关产品
及收入尚需经过进一步研发、产品中试、产品测试验证等阶段,所需时间较长。
此外,本次募投项目的建设期为 4 年,在建设期前期募投项目中的研发项目投
入主要为费用化支出,研发费用化支出合计为 39,406.24 万元,在此期间研发
费用会影响一定程度公司的业绩水平。

    5G 小基站设备研发及产业化项目不同于公司以往 4G 产品和技术,该项目属
于 5G 技术领域,且公司已有产品中不包含 5G 技术的产品,本次 5G 技术的研发
和产业化需要公司进一步加强研发实力,存在无法实现研发目标或研发投入无
法产业化的风险。

    由于公司所处的宽带移动通信行业具有技术更新快、市场变化大、技术要
求高等特点,且本次募投项目研发投入金额较大,不排除公司本次募投项目中
研发项目投入效果未达预期,存在无法形成产品、产品无法满足客户需求或产
品的销售情况未达预期,从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。

(四)研发基地建设项目的研发及未来产业化的风险

    本次募投项目之研发基地建设项目的研发项目包括 ICT 专网系统、共用波
形系统、软件无线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支
撑平台的研发。上述研发项目主要系基于宽带移动通信技术发展趋势、公司的
战略规划及客户未来潜在需求,在新兴技术领域进行前瞻性的研发,为公司新
技术研发和新产品的研制奠定基础。

    由于研发基地建设项目的研发项目中存在公司过去并取得成果或阶段性成
果的技术,因此存在因经验原因不能取得预期研发成果的风险;由于宽带移动
通信行业技术更新快、市场环境及客户需求变动大,如果未来行业的技术研发
趋势发生大转变,公司的技术人才储备及研发基础体系未能及时进行调整以适
配新技术领域的研发需要,将导致上述项目发生无法顺利完成研发的风险;如
果行业市场环境发生变化,客户需求发生转变,上述研发项目的研发成果无法
契合客户的实际需要,将导致上述项目未来无法顺利实现产业化的风险。




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(五)5G 小基站设备研发及产业化项目的研发风险

       本次募投项目之 5G 小基站设备研发及产业化项目中涉及的研发主要包括 5G
小基站系统架构设计、算法与优化、FPGA 开发、物理层协议、链路层协议、网
络层协议、BBU 单元硬件、RRU 单元硬件、射频器件及天线研发等。本募投项目
系公司根据行业发展趋势及战略规划,在 5G 小基站设备业务领域的探索及布
局。

       但由于 5G 小基站设备行业目前仍处于初期发展阶段,尚未进入大规模商用
阶段,该行业已存在部分公司正在积极争夺潜在市场,具备一定市场竞争性,
因此公司的相关 5G 小基站技术研发能否顺利完成并实现产业化仍存在一定不确
定性。如果未来行业的技术标准、技术趋势及技术要求发生变化,或者公司无
法通过竞争优势取得相关市场份额,可能会导致该募投项目的研发无法顺利完
成、无法实现产业化的风险。

(六)审批风险

       本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成,包括深交所审核通
过、中国证监会同意注册等。上述事项能否获得相关机构的核准或同意以及公司
取得相关的核准或同意的时间存在一定的不确定性,因而本次向特定对象发行面
临审批的风险。

(七)股市波动风险

       本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,市场
对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外,公司股价还将受
到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响,存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向
特定对象发行预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动,从而给投资者带
来一定的风险。




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        第六节 董事、监事、高级管理人员及有关
                               中介机构声明

一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承
诺,并承担相应的法律责任。

全体董事:



       卜智勇                     张    波                        贾    磊



       张学军                     刘    钊                        胡世平



       王东进                      曹惠民                          李学尧
全体监事:



       张    楠                   修    冬                        吴    辉


除董事以外的高级管理人员:



        顾小华                     赵   宇


                                                 上海瀚讯信息技术股份有限公司

                                                                       年    月   日




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二、发行人控股股东、实际控制人声明

       本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责
任。



       控股股东:上海双由信息科技有限公司(盖章)



       法定代表人签名:
                           卜智勇




       实际控制人签名:
                               卜智勇                               胡世平



                                陆犇                                 赵宇



                               顾小华

                                                                       年    月    日




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三、保荐机构(主承销商)声明(一)

    本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




项目协办人签名:
                       邓 欣




保荐代表人签名:
                       王鹏程                          刘勃延




保荐机构总经理签名:
                               瞿秋平




保荐机构董事长、法定代表人签名:
                                                  周   杰




                                                                海通证券股份有限公司



                                                                    年     月      日




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四、保荐机构(主承销商)声明(二)

    本人已认真阅读上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




保荐机构总经理签名:
                               瞿秋平




保荐机构董事长签名:
                               周   杰




                                                               海通证券股份有限公司



                                                                    年      月      日




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五、发行人律师声明

    本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。




    签字律师:______________       _____________




    律师事务所负责人:_______________




                                                    国浩律师(上海)事务所



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六、会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等
文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。



    经办注册会计师:




    会计师事务所负责人:_______________




                                         立信会计师事务所(特殊普通合伙)



                                                             年     月     日




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七、与本次发行相关的董事会声明及承诺

(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明

    根据公司未来发展规划及行业发展趋势,同时结合公司的资本结构、融资
需求以及资本市场发展情况,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内
是否安排其他除本次向特定对象发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务
发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时,将按照相关法律、法规、规章
及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

(二)关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

    本次向特定对象发行为公司的重大资本计划,本次发行完成后,公司总资
产、净资产、股本总额均将大幅度提升,募集资金将充实公司资本实力,降低
公司财务风险。募集资金投资项目形成产业化规模后,公司营业收入规模及利
润水平也将随之增加,公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建
设周期的存在,短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小,
可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄,具体影响测算如下:

    1、主要假设和说明

    (1)本次向特定对象发行方案于 2020 年 11 月 30 日实施完成;该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会
注册并实际发行完成时间为准。

    (2)本次向特定对象发行股票发行数量不超过 42,675,200 股(含本数),
募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元(含本数),不考虑扣除发行费用的
影响。

    (3)本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日,本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量)。

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    本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计
值,最终以经中国证监会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集
资金总额为准。

    (4)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

    (5)在预测公司净资产时,未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净
资产的影响。

    (6)不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响。

    (7)在预测公司总股本时,以本次向特定对象发行 42,675,200 股为基础,
仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他
因素导致股本发生的变化。

    (8)公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响,不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断,亦不构成
公司盈利预测。

    (9)假设 2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母
公司所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-2019 年度现金分红额+本次向
特定对象发行募集资金总额。

    以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者
不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。

    (2)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提,本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下:

               项目                                       金额
本次募集资金总额(万元)                                                 100,000.00
本次向特定对象发行股份数量(万股)                                         4,267.52
预计向特定对象发行完成时间                           2020年11月30日
2018 年度现金分红(万元)                                                         -



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2019 年度现金分红(万元)                                                    1,000.20

                                       2019年度/2019      2020年度/2020年12月31日
               项目
                                        年12月31日         发行前          发行后
期末股本总额(万股)                       13,336.00         21,337.60      25,605.12
假设1:公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
期初归属于母公司的所有者权益(万元)       61,344.71        121,796.18     121,796.18
归属于普通股股东的净利润(万元)           11,513.18         11,513.18      11,513.18
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
                                            9,768.87          9,768.87       9,768.87
的净利润(万元)
本期现金分红(万元)                                 -        1,000.20       1,000.20
向特定对象发行增加净资产(万元)                     -               -     100,000.00
期末归属于母公司的所有者权益(万元)      121,796.18        132,309.16     232,309.16
基本每股收益(元/股)                             0.91            0.54              0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                  0.77            0.46              0.45
股)
加权平均净资产收益率                            10.83%          9.06%          8.50%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                            9.19%          7.69%         7.22%
益率
假设2:公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长15%
期初归属于母公司的所有者权益(万元)       61,344.71        121,796.18     121,796.18
归属于普通股股东的净利润(万元)           11,513.18         13,240.16      13,240.16
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
                                            9,768.87         11,234.20      11,234.20
的净利润(万元)
本期现金分红(万元)                                 -        1,000.20       1,000.20
向特定对象发行增加净资产(万元)                     -               -     100,000.00
期末归属于母公司的所有者权益(万元)      121,796.18        134,036.14     234,036.14
基本每股收益(元/股)                             0.91            0.62              0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                  0.77            0.53              0.52
股)
加权平均净资产收益率                            10.83%         10.35%          9.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                            9.19%          8.78%         8.25%
益率
假设3:公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降15%
期初归属于母公司的所有者权益(万元)       61,344.71        121,796.18     121,796.18
归属于普通股股东的净利润(万元)           11,513.18          9,786.20       9,786.20
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
                                            9,768.87          8,303.54       8,303.54
的净利润(万元)


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本期现金分红(万元)                                 -        1,000.20       1,000.20
向特定对象发行增加净资产(万元)                     -               -     100,000.00
期末归属于母公司的所有者权益(万元)      121,796.18        130,582.18     230,582.18
基本每股收益(元/股)                             0.91            0.46           0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                  0.77            0.39           0.38
股)
加权平均净资产收益率                            10.83%          7.76%          7.27%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                                9.19%           6.58%          6.17%
益率
    注 1:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
    注 2:为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响,未考虑当期分配给预计未来可解锁限制
性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

    根据上述测算,在完成本次向特定对象发行股票后,公司即期每股收益和
加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降,公司股东即期回报存在被摊
薄的风险。

    2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度
可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

    同时,在相关法律法规下,公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的
摊薄影响过程中对 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假
设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施,并不构成
公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不代
表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者理性
投资,并注意投资风险。

    3、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    公司本次发行后,发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司承诺通过加大
市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措

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施,以弥补即期回报的摊薄影响,具体措施如下:

    (1)加强对募集资金的监管,提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用和管理,根据《公司法》、《证券法》、《注册
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》,公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到位后,将
存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理办法》
及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,完善并强化投资决策程序,严
格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险。同时,在募集资金使用过程
中,公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使
用募集资金,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范
使用。

    (2)加速推进募投项目建设,尽快实现项目预期效益

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家产业政策和公司
战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前,
为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,尽快落实募集资金
投资项目的前期准备工作;本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投
资项目建设,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争早日实现预期效益,降
低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

    (3)大力发展主营业务,提升公司盈利能力

    公司的一直专注于宽带移动通信产品在军队等专网领域的应用,通过本次
向特定对象发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资产结
构,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予
公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

    (4)优化公司治理结构,提升管理效率

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权
利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、
迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤

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其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (5)严格执行利润分配制度,保障投资者利益

    公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律法规,公司制定了《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规
划》,就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内
容做出明确规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

    本次向特定对象发行完成后,公司将严格执行利润分配政策,在符合利润
分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳
定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

    公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。

(三)公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、董事、高级管理人员承诺

    为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员
做出如下承诺:

    (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

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    (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

    (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;

    (6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

    (7)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。

    2、控股股东、实际控制人承诺

    为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,
维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

    (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (2)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任;

    (3)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。




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    (本页无正文,为《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》之盖章页)




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