每日互动:东方花旗证券有限公司关于公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

                           东方花旗证券有限公司
             关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
               放弃优先认购权暨关联交易的核查意见



     东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)作为浙江
每日互动网络科技股份有限公司(以下简称“每日互动”或“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定,对每日互动放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了核
查,核查的情况及核查意见如下:


一、关联交易概述

     (一)关联交易情况

     每日互动参股公司杭州阶形网络科技有限公司(以下简称“杭州阶形”)因
业务发展需要,拟引入新投资者。上海线性锐投资中心(有限合伙)(以下简称
“线性锐”、“领投方”)、宁波红杉朝盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称“红杉朝盛”)、湖州海跃股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海跃股
权”)和广州墨白恒裕投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“墨白恒裕”)拟向
杭 州 阶 形 合 计 增 资 5,205.87 万 元 人 民 币 , 其 中 488,355 元 进 入 注 册 资 本 ,
51,570,345 元进入资本公积金。为支持参股公司杭州阶形融资,每日互动及杭州
阶形其他股东放弃本次对杭州阶形增资的同比例优先认购权。本次增资完成后,
每日互动持有杭州阶形股权的比例由增资前的 25.00%变更为 19.33%。

     (二)关联关系情况

     公司副总经理兼董事会秘书李浩川先生,同时任杭州阶形的董事,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,杭州阶形为公司的关联法人,
上述事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。


二、本次增资方基本情况

    (一)本次增资方介绍

    1、线性锐

    名称:上海线性锐投资中心(有限合伙)

    住所:上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢

    执行事务合伙人:上海线性瑞投资管理合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91310117MA1J153C2W

    成立日期:2016 年 2 月 14 日

    经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,财
务咨询(除代理记账),商务咨询,设计、制作各类广告,文化艺术交流活动策
划,市场营销策划,企业形象策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。

    2、海跃股权

    名称:湖州海跃股权投资合伙企业(有限合伙)

    住所:浙江省湖州市滨湖街道泊月湾 17 幢 B 座-32

    执行事务合伙人:宁波梅山保税港区御势投资合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91330500MA2B6F1HXM

    成立日期:2019 年 4 月 12 日

    经营范围:股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务)。

    3、墨白恒裕

    名称:广州墨白恒裕投资合伙企业(有限合伙)
    住所:广州市天河区华夏路 16 号 4201

    执行事务合伙人:宁波梅山保税港区御势投资合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91440101MA5AKPLJ1Y

    成立日期:2017 年 10 月 25 日

    经营范围:企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)。

    4、红杉朝盛

    公司名称:宁波红杉朝盛股权投资合伙企业(有限合伙)

    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0261

    执行事务合伙人:嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91330206MA2CHDP41Y

    成立日期:2018 年 6 月 22 日

    经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

    (二)本次增资方与公司的关联关系

    上述本次增资方不属于公司关联方,且与公司不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。


三、参股公司的基本情况

    (一)参股公司的基本情况

    1、基本信息

    公司名称:杭州阶形网络科技有限公司

    统一社会信用代码:91330106MA28NXJ63M
      住所:浙江省杭州市西湖区文一西路 776 号 1 幢 B 座 6B20 室

      法定代表人:郑小岳

      成立日期:2017 年 4 月 17 日

      注册资本:166.6667 万元人民币

      经营范围:服务:计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网
信息服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电信
业务。

      2、经营状况

      (1)简要资产负债表
                                                                                 单位:万元
                                     2019 年 3 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
            项目
                                       (未经审计)                    (经审计)
          资产总额                                   1,232.40                      1,511.15

          负债总额                                        47.49                     112.35

        所有者权益总额                               1,184.91                      1,398.80


      (2)简要利润表
                                                                                 单位:万元
                                         2019 年 1-3 月                2018 年度
            项目
                                         (未经审计)                  (经审计)
          营业收入                                            -                           -

          利润总额                                    -213.89                       -948.30

            净利润                                    -213.89                       -948.30


      3、截至本次增资前的股权结构

 序号                    股东姓名/名称                      认缴出资额(万元)   持股比例

  1                         郑小岳                                     81.6666      49.00%

  2         浙江每日互动网络科技股份有限公司                           41.6667      25.00%

  3                珠海市小源科技有限公司                              26.6667      16.00%
  4      杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合伙)                 1.667    10.00%

                        合计                                   166.6667   100.00%


       4、本次交易所涉及的杭州阶形股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

       (二)公司取得杭州阶形股权的相关情况说明

       2017 年 11 月 16 日,公司出资 1,666.00 万元(其中:现金 1,000 万元和无形
资产作价 666.00 万元)对杭州阶形进行增资,取得其 25%的股权。增资后,杭
州阶形的股权结构如下:

 序号            股东姓名/名称         认缴出资额(万元)       出资比例(%)
   1                郑小岳                          100.0000                60.00
   2               每日互动                          41.6667                25.00
   3        珠海市小源科技有限公司                   25.0000                15.00
                 合计                               166.6667               100.00


四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容

       (一)交易方案

       杭州阶形本次增资,由线性锐、红杉朝盛、海跃股权、墨白恒裕向杭州阶形
合计增资 52,058,700 元人民币,其中 488,355 元进入注册资本,51,570,345 元进
入资本公积金。本次增资完成后,杭州阶形的注册资本由 1,666,667 元增至
2,155,022 元。

       (二)定价依据

       本次增资扩股价格是投资人与各股东方基于杭州阶形目前经营现状和未来
发展规划协商确定。

       (三)协议主要内容

       2019 年 6 月 13 日,郑小岳、杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
珠海市小源科技有限公司、每日互动、线性锐、红杉朝盛、海跃股权、墨白恒裕
签署了《增资协议》,协议主要内容如下:

      1、协议主体

      标的公司:杭州阶形网络科技有限公司。

      现有股东:郑小岳、杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、珠海市
小源科技有限公司、浙江每日互动网络科技股份有限公司。

      投资人:线性锐、海跃股权、墨白恒裕、红杉朝盛。

      2、投资情况

      线性锐以人民币 2,970.5829 万元向杭州阶形认购新增注册资本 27.8666 万元,
取得其 12.93%股权;海跃股权以人民币 500 万元向杭州阶形认购新增注册资本
4.6904 万元,取得其 2.18%股权;墨白恒裕以人民币 500 万元向杭州阶形认购新
增注册资本 4.6904 万元,取得其 2.18%股权;红杉朝盛以人民币 1,235.2915 万元
向杭州阶形认购新增注册资本 11.5881 万元,取得其 5.38%股权。增资款与新增
注册资本之差计入公司资本公积。公司及杭州阶形其他股东放弃本次增资优先认
购权。本次增资完成后,杭州阶形的股权结构为:

序号                 股东姓名/名称                 认缴出资额(万元)   持股比例

  1                      郑小岳                               81.6666    37.90%

  2     杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合伙)              16.6667     7.73%

  3              珠海市小源科技有限公司                       26.6667    12.37%

  4         浙江每日互动网络科技股份有限公司                  41.6667    19.33%

  5          上海线性锐投资中心(有限合伙)                   27.8666    12.93%

  6       湖州海跃股权投资合伙企业(有限合伙)                 4.6904     2.18%

  7        广州墨白恒裕投资合伙企业(有限合伙)                  4.6904     2.18%

  8     宁波红杉朝盛股权投资合伙企业(有限合伙)              11.5881     5.38%

                      合计                                   215.5022   100.00%


      3、交割/支付

      投资方应当在协议载明的所有先决条件全部得到满足后的十个工作日内,分
别将其应支付的增资款一次性划入杭州阶形指定的银行专用账户。

    杭州阶形应在投资方将增资款划入杭州阶形指定的银行专用账户后三个工
作日内,向投资方分别提供银行入账凭证,并在收到各投资方支付的增资款后,
向该投资方书面进行确认;在投资方提出合理要求的情况下,杭州阶形应当聘请
中国具有资质的会计师事务所对汇入银行专用账户的增资款进行验资并出具验
资报告。

    4、增资的先决条件

    除非某一投资方做出书面豁免,该投资方履行支付增资款的付款的义务应以
下列先决条件已全部得到满足为前提:

    (1)不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对本次交易
产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;

    (2)杭州阶形的关键员工(包括创始股东、高级管理人员及核心技术人员)
已签署内容和形式均令领投方合理满意的劳动合同(关键员工的合同期限不少于
三年)、知识产权归属及保密协议、不竞业协议;

    (3)杭州阶形已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可、
监管许可、批准或同意(如适用)(本次交易所涉增加杭州阶形注册资本需要履
行的工商变更登记手续除外),且签署及履行交易文件不会导致杭州阶形违反任
何适用中国法律;

    (4)各方顺利完成各交易文件的签署,包括本协议、《股东协议》、《公司章
程》以及为完成增资事宜需要或应领投方要求签署的其他附属协议、决议;

    (5)从本协议签署之日(包括签署日)至交割日,创始股东郑小岳和杭州
阶形在本协议第四条所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的,并
且履行了交易文件规定应于交割日或之前的承诺事项,没有任何违反交易文件的
约定的行为;

    (6)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日,不存在或没有发生对杭
州阶形的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预
见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;

    (7)领投方已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意;

    (8)杭州阶形已按红杉朝盛要求,填写并向红杉朝盛提供关于杭州阶形反
贿赂、合规政策及政府关系等事项的潜在被投资公司尽职调查问卷,并且红杉朝
盛已完成其内部必要的审核程序。为免歧义,本条交割先决条件仅适用于红杉朝
盛;

    (9)杭州阶形及创始股东郑小岳已就本次交易向投资方出具确认上述先决
条件已全部得到满足的确认书。

    5、其他重要约定

    杭州阶形原有股东拟定在本次交易交割前预留一定比例的股权用于员工激
励计划,即授予员工持股企业(或为员工激励计划另行设立的其他实体)一项增
资权利,向杭州阶形进一步增加不超过注册资本人民币 162,601 元(占本次交易
交割前 8.89%的杭州阶形股权)。为避免疑义,杭州阶形发生公积金或未分配利
润同比例转增股本、整体变更的为股份公司、并股或拆股情形的,前述员工期权
股份对应的注册资本数额应按照届时的转增方案、折股方案进行相应调整。
   注:待增资价格确认后,将依据监管法规及公司章程的有关规定履行相应程序。


五、本次关联交易涉及的其他安排

    本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系,不会产生同业竞争问题。


六、关联交易目的及对公司的影响

    公司放弃杭州阶形本次增资的优先认购权,是综合考虑公司自身情况、经营
规划以及杭州阶形目前的经营情况而作出的,有利于杭州阶形增强资本实力和市
场竞争力,符合公司整体规划和长远利益。

    公司放弃对杭州阶形本次增资的优先认购权后,公司对杭州阶形的持股比例
由 25%下降至 19.33%,杭州阶形依然是公司的参股公司,公司仍然向其派驻董
事,此次交易对公司在杭州阶形拥有的权益和持续经营能力不会构成重大影响,
公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    本次关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易的发生而对
关联人形成依赖或被其控制。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    除放弃本次增资优先认购权外,2019 年 5 月,杭州阶形创始股东郑小岳将
其所持有的 10%的股权以 16.6667 万元转让给杭州解析企业管理咨询合伙企业
(有限合伙),公司放弃该次股权转让的优先受让权,并依据监管法规、《公司章
程》与制度相关要求已经公司董事长审议。


八、关联交易的审批情况

    2019 年 6 月 13 日,公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
放弃优先认购权暨关联交易的议案》,第二届监事会第二次会议对该议案进行了
审议并通过。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。


九、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司关联方杭州阶形本次增资属于其正常业务经营所需,同时也不会对
公司的经营业绩产生不利影响。

    2、对于上述关联交易事项,公司第二届董事会第二次会议已审议通过,公
司独立董事对本次交易事项进行了事前确认,并发表了独立意见;公司第二届监
事会第二次会议对该事项进行了审议并通过。本次交易审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。本次关联交易无需公司股东大会
审批。

    综上,保荐机构对每日互动本次放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。
    (本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份
有限公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人(签字): ____________            ____________
                       高 魁                    王冠鹏




                                                 东方花旗证券有限公司




                                                         年   月   日

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