每日互动:关于放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码:300766        证券简称:每日互动      公告编号:2019-025


                    浙江每日互动网络科技股份有限公司
                   关于放弃优先认购权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、关联交易概述
   (一)本次放弃优先认购权的基本情况
   浙江每日互动网络科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公
司”)参股公司杭州阶形网络科技有限公司(以下简称“杭州阶形”)因业
务发展需要,拟引入新投资者。上海线性锐投资中心(有限合伙)(以下简
称“线性锐”、“领投方”)、宁波红杉朝盛股权投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“红杉朝盛”)、湖州海跃股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“海跃股权”)和广州墨白恒裕投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“墨白恒裕”,与线性锐、海跃股权、红杉朝盛合称为“投资方”)对
杭州阶形拟进行增资,增资金额为5,205.87万元人民币。其中48.8355万元
进入注册资本,5,157.0345万元进入资本公积金。为支持参股公司杭州阶形
融资,公司及杭州阶形其他股东拟放弃本次对杭州阶形增资的同比例优先认
购权。本次增资完成后,公司持有杭州阶形股权由25.00%变更为19.33%。
   上市公司副总经理兼董事会秘书李浩川先生,在杭州阶形担任董事职
务,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,杭州阶形为
公司的关联法人,上述事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。



                                1
   (二)审议情况
   1、董事会
   2019年6月13日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
放弃优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易进行了事前
确认并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审
计净资产的5%,隶属董事会审批权限范围,无须提交股东大会审议。
   2、监事会
   2019年6月13日公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
放弃优先认购权暨关联交易的议案》。


   二、本次增资方基本情况
        (一)本次增资方介绍
   1.线性锐
   名称:上海线性锐投资中心(有限合伙)
   住所:上海市松江区茸梅路139号1幢
   执行事务合伙人:上海线性瑞投资管理合伙企业(有限合伙)
   统一社会信用代码:91310117MA1J153C2W
   成立日期:2016年2月14日
   经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,财务
咨询(除代理记账),商务咨询,设计、制作各类广告,文化艺术交流活动策划,
市场营销策划,企业形象策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。
   2.海跃股权
   名称:湖州海跃股权投资合伙企业(有限合伙)
   住所:浙江省湖州市滨湖街道泊月湾17幢B座-32
   执行事务合伙人:宁波梅山保税港区御势投资合伙企业(有限合伙)


                               2
   统一社会信用代码: 91330500MA2B6F1HXM
   成立日期:2019年4月12日
   经营范围:股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
   3.墨白恒裕
   名称:广州墨白恒裕投资合伙企业(有限合伙)
   住所:广州市天河区华夏路16号4201
   执行事务合伙人:深圳前海墨白资产管理有限公司
   统一社会信用代码:91440101MA5AKPLJ1Y
   成立日期:2017年10月25日
   经营范围:企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除
外)。
   4.红杉朝盛
   公司名称:宁波红杉朝盛股权投资合伙企业(有限合伙)
   住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0261
   执行事务合伙人:嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业(有限合伙)
   统一社会信用代码: 91330206MA2CHDP41Y
   成立日期:2018年6月22日
   经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。


   (二)本次增资方与公司的关联关系
   上述本次增资方不属于公司关联方,且与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。


                               3
   三、参股公司的基本情况
   (一)参股公司的基本情况
   1、基本信息
   公司名称:杭州阶形网络科技有限公司
   统一社会信用代码:91330106MA28NXJ63M
   住所:浙江省杭州市西湖区文一西路776号1幢B座6B20室
   法定代表人:郑小岳
   成立日期:2017年4月17日
   注册资本:166.6667万元人民币
   经营范围:服务:计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限
互联网信息服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)电信业务。
   2、经营状况:
   (1)简要资产负债表
                                                             单位:人民币万元
                   2018年12月31日(经审计)       2019年3月31日(未经审计)
    资产总额                           1,511.15                      1,232.40
    负债总额                             112.35                         47.49
 所有者权益总额                        1,398.80                      1,184.91

   (2)简要利润表
                                                              单位:人民币万元
                       2018年度(经审计)         2019年1月-3月(未经审计)

    营业收入                                -                                 -

    利润总额                        -948.30                           -213.89

    净利润                          -948.30                           -213.89

                                   4
      3、截至本次增资前的股权结构

                                                      股东认缴注册资
 序号                       出资人                                       出资占比
                                                       本金(万元)

  1                       郑小岳                         81.6666          49.00%

  2      杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合伙)        16.6667          10.00%

  3               珠海市小源科技有限公司                 26.6667          16.00%
  4          浙江每日互动网络科技股份有限公司            41.6667          25.00%
                         合计                            166.6667          100%

        4、本次交易所涉及的杭州阶形股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司
法措施等。


      (二)公司取得杭州阶形股权的相关情况说明
      2017年11月16日,公司出资1,666.00万元(其中:现金1,000万元和无
形资产作价666.00万元)对杭州阶形进行增资,取得其25%的股权。增资
后,杭州阶形的股权结构如下:

                                                    股东认缴注册资
 序号                      出资人                                      出资占比
                                                    本金(万元)

  1                        郑小岳                      100.0000          60.00%

  2                珠海市小源科技有限公司               25.0000          15.00%
  3           浙江每日互动网络科技股份有限公司          41.6667          25.00%
                        合计                           166.6667           100%



      四、交易方案、定价依据及交易协议的主要内容
      (一)交易方案
      杭州阶形本次增资,由线性锐、红杉朝盛、海跃股权、墨白恒裕向杭州


                                      5
阶形合计增资5,205.87万元人民币,其中48.8355万元进入注册资本,
5,157.0345万元进入资本公积金。本次增资完成后,杭州阶形的注册资本由
166.6667万元增至215.5022万元。
   (二)定价依据
   本次增资扩股价格是投资方与各股东方基于杭州阶形目前经营现状和未
来发展规划并参考市场价格协商确定。
   (三)协议主要内容
   2019年6月13日,郑小岳、杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、珠海市小源科技有限公司、浙江每日互动网络科技股份有限公司、线
性锐、红杉朝盛、海跃股权、墨白恒裕签署了《增资协议》,协议主要内容
如下:
   1、协议主体
   标的公司:杭州阶形网络科技有限公司
   现有股东:郑小岳、杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、珠
海市小源科技有限公司、浙江每日互动网络科技股份有限公司
   投资人:线性锐、海跃股权、墨白恒裕、红杉朝盛
   2、投资情况
   线性锐以人民币2,970.5829万元向杭州阶形认购新增注册资本27.8666
万元,取得其12.93%股权;海跃股权以人民币500万元向杭州阶形认购新增
注册资本4.6904万元,取得其2.18%股权;墨白恒裕以人民币500万元向杭州
阶形认购新增注册资本4.6904万元,取得其2.18%股权;红杉朝盛以人民币
1,235.2915万元向杭州阶形认购新增注册资本11.5881万元,取得其5.38%股
权。增资款与新增注册资本之差计入杭州阶形资本公积。公司及杭州阶形其
他股东放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后,杭州阶形的股权结构
为:


                                 6
                                                    股东认缴注册资
 序号                     出资人                                     出资占比
                                                     本金(万元)
  1                       郑小岳                       81.6666        37.90%

  2      杭州解析企业管理咨询合伙企业(有限合伙)      16.6667        7.73%

  3               珠海市小源科技有限公司               26.6667        12.37%
  4          浙江每日互动网络科技股份有限公司          41.6667        19.33%
  5           上海线性锐投资中心(有限合伙)           27.8666        12.93%
  6        湖州海跃股权投资合伙企业(有限合伙)         4.6904        2.18%
  7         广州墨白恒裕投资合伙企业(有限合伙)          4.6904        2.18%
  8      宁波红杉朝盛股权投资合伙企业(有限合伙)      11.5881        5.38%
                          合计                         215.5022        100%

      3、交割/支付
      投资方应当在协议载明的所有先决条件全部得到满足后的十个工作日内,
分别将其应支付的增资款一次性划入公司指定的银行专用账户。
      杭州阶形应在投资方将增资款划入杭州阶形指定的银行专用账户后三个
工作日内,向投资方分别提供银行入账凭证,并在收到各投资方支付的增资
款后,向该投资方书面进行确认;在投资方提出合理要求的情况下,杭州阶
形应当聘请中国具有资质的会计师事务所对汇入银行专用账户的增资款进行
验资并出具验资报告。

      4、增资的先决条件

      除非某一投资方做出书面豁免,该投资方履行支付增资款的付款的义务
应以下列先决条件已全部得到满足为前提:
      (1)不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对
本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定或禁令;
      (2)杭州阶形的关键员工(包括创始股东、高级管理人员及核心技术
                                      7
人员,以下称“关键员工”)已签署内容和形式均令领投方合理满意的劳动
合同(关键员工的合同期限不少于三年)、知识产权归属及保密协议、不竞
业协议;
   (3)杭州阶形已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方
许可、监管许可、批准或同意(如适用)(本次交易所涉增加杭州阶形注册
资本需要履行的工商变更登记手续除外),且签署及履行交易文件不会导致
杭州阶形违反任何适用中国法律;
   (4)各方顺利完成各交易文件的签署,包括本协议、《股东协议》、
《公司章程》以及为完成增资事宜需要或应领投方要求签署的其他附属文件;
   (5)从本协议签署之日(包括签署日)至交割日,创始股东郑小岳和
杭州阶形在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的,
并且履行了交易文件规定应于交割日或之前的承诺事项,没有任何违反交易
文件的约定的行为;
   (6)自本协议签署之日(包括签署日)至交割日,不存在或没有发生
对杭州阶形的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或
经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;
   (7)领投方已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意;
   (8)杭州阶形已按红杉朝盛要求,填写并向红杉朝盛提供关于杭州阶
形反贿赂、合规政策及政府关系等事项的潜在被投资公司尽职调查问卷,并
且红杉朝盛已完成其内部必要的审核程序。为免歧义,本条交割先决条件仅
适用于红杉朝盛;
   (9)杭州阶形及创始股东郑小岳已就本次交易向投资方出具确认上述
先决条件已全部得到满足的确认书。
   5、其他重要约定
   杭州阶形拟定在本次交易交割前预留一定比例的股权用于员工激励计


                                 8
划,即授予员工持股企业(或为员工激励计划另行设立的其他实体)一项增
资权利,向杭州阶形进一步增加不超过注册资本人民币162,601元(占本次
交易交割前8.89%的杭州阶形股权);为避免疑义,杭州阶形发生公积金或
未分配利润同比例转增股本、整体变更为股份公司、并股或拆股情形的,前
述员工期权股份对应的注册资本数额应按照届时的转增方案、折股方案进行
相应调整。
     注:待增资价格确认后,将依据监管法规及公司章程的有关规定履行相应程序。



     五、本次关联交易涉及的其他安排
     本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会
形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。


     六、本次放弃优先认购权的目的和对公司的影响
     公司放弃对杭州阶形本次增资的优先认购权,是综合考虑公司自身情
况、经营规划及杭州阶形目前的经营情况等而作出的,有利于杭州阶形增强
资本实力和市场竞争力,符合公司的整体规划和长远利益。
     公司放弃对杭州阶形本次增资的优先认购权后,公司对杭州阶形的持股
比例将由25%下降至19.33%。杭州阶形依然是公司的参股公司,公司仍然向
其派驻董事,此次交易对公司在杭州阶形拥有的权益和持续经营能力不会构
成重大影响,公司本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
     本次关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易的发生
而对关联人形成依赖或被其控制。


     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

                                      9
   除放弃本次增资优先认购权外, 2019年5月,杭州阶形创始股东郑小岳
将其所持有的10%的股权以16.6667万元转让给杭州解析企业管理咨询合伙企
业(有限合伙),公司放弃该次转股的优先受让权,并依据监管法规、《公司
章程》与制度相关要求已经公司董事长审议。


   八、独立董事意见
   (一)事前认可
   公司独立董事事前审核了公司提交的《关于放弃优先认购权暨关联交易
的议案》及相关资料,认为公司放弃对杭州阶形网络科技有限公司本次增资
的优先认购权对公司在杭州阶形网络科技有限公司的权益没有重大影响,并
有利于杭州阶形网络科技有限公司后续业务发展。该项关联交易不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况,符合相关法律法规的规定。同意将
《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二次会
议审议。
   (二)独立意见
   我们认为:公司放弃对杭州阶形网络科技有限公司本次增资的优先认购
权,对公司在杭州阶形网络科技有限公司拥有的权益以及杭州阶形网络科技
有限公司未来主营业务和持续经营能力不会构成重大影响,公司此次交易不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联
交易时,决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同
意此次关联交易。


   九、保荐机构核查意见
   经核查,保荐机构认为:


                               10
   1、公司关联方杭州阶形本次增资属于其正常业务经营所需,同时也不
会对公司的经营业绩产生不利影响。
   2、对于上述关联交易事项,公司第二届董事会第二次会议已审议通
过,公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认,并发表了独立意见;公
司第二届监事会第二次会议对该事项进行了审议并通过。本次交易审议程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定。本次
关联交易无需公司股东大会审批。
   综上,保荐机构对每日互动本次放弃优先认购权暨关联交易事项无异
议。


   十、备查文件
   1、《第二届董事会第二次会议决议》;
   2、《第二届监事会第二次会议决议》;
   3、《独立董事对放弃优先认购权暨关联交易的独立意见》;
   4、《独立董事关于放弃优先认购权暨关联交易的事前认可意见》;
   5、《东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》。


   特此公告。




                                      浙江每日互动网络科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                        2019年6月13日


                                 11

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