每日互动:关于全资子公司与专业投资机构合作设立产业投资基金的进展公告

证券代码:300766       证券简称:每日互动   公告编号:2019-044


               浙江每日互动网络科技股份有限公司
  关于全资子公司与专业投资机构合作设立产业投资基金的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    浙江每日互动网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于
2019 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
全资子公司拟与专业投资机构合作设立产业投资基金的议案》,公司
拟以全资子公司杭州应景科技有限公司(以下简称“应景科技”)与
国家信息中心旗下的北京国信中数投资管理有限公司(以下简称“国
信中数”)及其他合伙人共同投资设立产业投资基金,详情请见公司
2019 年 8 月 19 日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《关于全资子公司拟与专业投资机构合作设立产业投资基金的公告》。


    二、交易进展情况
    2019 年 9 月 2 日,公司全资子公司应景科技、黄凯红、陈鑫与
国信中数签署了《北京国信云控科技股权投资合伙企业(有限合伙)
之合伙协议》,具体情况如下:
    1、   合伙人情况
    (1)有限合伙人
    公司名称:杭州应景科技有限公司
    成立时间:2015 年 11 月 19 日
     注册地址:杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 10#2 楼 203-4

     注册资本:2100 万人民币
     法定代表人:方毅
     控股股东:浙江每日互动网络科技股份有限公司
     实际控制人:方毅
     经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让;国内广告设计、制作;批发、零售:
通讯设备、数码产品(除电子出版物);货物及技术进出口(法律、
行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得
许可证后方可经营)。
     (2)有限合伙人
     姓名:黄凯红
     身份证号:610103************
     黄凯红与公司及公司实际控制人、董事、监事、 高级管理人员
不存在关联关系。
     (3)有限合伙人
     姓名:陈鑫
     身份证号:330724************
     陈鑫与公司及公司实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不
存在关联关系。
     (4)普通合伙人
     公司名称:北京国信中数投资管理有限公司
     成立时间:2019 年 3 月 15 日
     注册地址:北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-43
       注册资本:1000 万元人民币
       法定代表人:展钰堡
       控股股东:北京国信新创投资有限公司
       实际控制人:国家信息中心
       经营范围:投资管理;股权投资;项目投资;投资咨询。(“1、未
  经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
  产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
  以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
  者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
  内容开展经营活动。)
       国信中数与公司及公司实际控制人、董事、监事、 高级管理人
  员不存在关联关系。
       2、基金名称:
       北京国信云控科技股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以
  工商登记部门最终核定为准,以下简称“合伙企业”)
       3、出资额及出资比例
       基金认缴出资的总规模不超过人民币 1 亿元,首期实缴出资总额
  为人民币 5100 万元。
         合伙人名称            合伙人性质   认缴出资     首期实缴    总认缴出资   出资
                                              总额        出资额       比例       方式
北京国信中数投资管理有限公司   普通合伙人    100 万元    100 万元       1%        现金
    杭州应景科技有限公司       有限合伙人   8900 万元    4500 万元      89%       现金

           黄凯红              有限合伙人    600 万元    300 万元       6%        现金
            陈鑫               有限合伙人    400 万元    200 万元       4%        现金

                    合计                    10000 万元   5100 万元      100%

       4、出资方式及进度
       各方均为现金方式出资,并应当在收到普通合伙人确认募集完成
日的书面通知所载的出资缴付日当日或之前缴付各自不低于50%的认
缴出资额;对于合伙人剩余的认缴出资额的出资时间、金额,应根据
投资决策委员会同意的投资项目的实际资金需求确定。未按上述要求
缴付出资的,依据协议约定承担相应的义务或责任。
    5、存续期间
    合伙企业的存续期限为成立之日起 5 年,投资期为募集完成日起
至募集完成日后的第 3 个周年日或协议约定的投资期提前终止之日
(以孰早为准)。合伙企业存续期限届满前,经合伙人会议决议同意,
合伙企业的存续期可延长两次,每次延长期限为一年。
    6、投资方向
    合伙企业重点投资于大数据、金融风控、人工智能及信息安全等
相关的产业;投资相对稳健、低风险,拥有良好回报空间、有潜力的
公司、企业或其他经济组织的股份、股权、可转债等类似权益、业务
和资产,特别是对前述行业领域内的成长期和成熟期企业进行股权或
类似权益投资。
    7、管理模式及投资决策
    普通合伙人北京国信中数投资管理有限公司代表合伙企业行事,
担任合伙企业的执行事务合伙人,全面负责合伙企业的日常管理和事
务执行,享有法定及协议约定的其他相关权利和义务。有限合伙人以
其认缴出资额为限根据协议约定对合伙企业债务承担有限责任,享有
法定及协议约定的其他相关权利和义务。普通合伙人在合伙企业成立
后自行担任合伙企业的私募基金管理人,与合伙企业签署相关的管理
协议,为合伙企业提供投资管理服务等。
    合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会由不少于 3 名成员
组成,其中 1 名成员为专家委员。投资决策委员会的 2 名成员由普通
合伙人任命,专家委员由有限合伙人应景科技推荐的人员担任,投资
决策委员会享有以下投资决策权和管理权:
    (1)审核批准合伙企业拟投项目投资方案及项目投资退出之事
宜;
    (2)独立审议其职责范围内的议案,不受推荐方或其他方干涉;
    (3)在不违反合伙企业约定的投资策略及投资限制的前提下,
确立并控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略以
及针对风险管理与控制提出管理办法与方针;
    (4)建立本合伙企业的相关投资管理制度,包括投资管理、投
资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度;
    (5)审定本合伙企业投资行业的配置比重;
    (6)在符合合伙协议约定的前提下,审批项目投资,对项目的
投资、管理、退出等条款做出决定;
    (7)定期审查项目投资的进展报告,监控投资进程,评估投资
绩效,控制投资风险;
    (8)向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况;
    (9)合伙协议约定的其他应当由投资决策委员会决议或批准的
事项。
    投资决策委员会对于上述投资事项或管理事项进行决议时,须经
全体成员三分之二(含)以上且应当包括专家委员的同意后,方为有
效决议。
    8、管理费
    基金管理人每年按照协议约定的管理费基数的2%收取管理费(含
税)。在投资期内,管理费基数为合伙企业的实缴出资总额;在退出
期内,管理费基数为合伙企业实缴出资总额减去合伙企业所有已退出
项目投资对应的投资本金,包括部分退出对应的投资本金。
    9、投资退出
    合伙企业对投资组合公司进行投资时,应设置完善的退出渠道,
选择合理有效的退出方式,包括但不限于被并购或独立 IPO 等方式。
投资决策委员会对转让、处置合伙企业对被投资企业的投资权益享有
最终的决定权。
    10、收益分配
    合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入及其他应归属于合
伙企业的收入,在扣除合伙企业应当承担的相关税费、合伙费用、合
伙企业应付的有关费用及相关债务及为其他义务进行的合理预留后
的可分配部分(统称“可分配收入”)应按照如下约定分配:
    (1)项目可分配收入
    合伙企业取得的项目投资收入在扣除相关费用后的可分配部分
(“项目可分配收入”),应于取得之后 90 日内尽快进行分配。合
伙企业的每一项目可分配收入应按下列原则和顺序进行分配:
    a.在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配,直到所有合伙
人均收回其在该项目中的全部实际出资额为止;
    b.完成上述 a 项的分配后,若有剩余,向所有合伙人分配,直到
所有合伙人之实缴出资额在出资缴付之日至收回该部分实缴出资额
之日的期间内达到每年 8%的收益率(单利计算);
    c.完成上述 a 项与 b 项的分配后,若有剩余,余额的 80%在全体
有限合伙人中按各自的相对实缴出资比例分配,20%分配给普通合伙
人。
    项目可分配收入中的非现金收入亦按照上述原则和顺序进行分
配,但普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非
现金方式进行分配。
    (2)临时投资分配
    为实现合伙企业利益的最大化,在风险可控及合规前提下,普通
合伙人可以将合伙企业的资金存放银行和/或投资国债、保本型理财
产品,此为“临时投资”。
    来源于临时投资的可分配收入原则上亦应按照上述“项目可分配
收入”的分配原则和顺序进行分配,且来源于临时投资的可分配收入
将计入“项目可分配收入”中各步骤约定的分配金额中。
    (3)逾期出资违约金、赔偿金的分配
    普通合伙人确认,就合伙企业自合伙企业的违约合伙人处取得的
违约收益、违约金,应在合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合
伙人的实缴出资额占合伙企业全体守约合伙人实缴出资额的总额的
比例进行分配,合伙企业的违约合伙人不得参与分配自己、其他违约
合伙人缴付的违约收益、其他违约金、赔偿金。
    11、合伙企业经营亏损承担
    合伙企业清算时如果出现亏损,由全体合伙人按其认缴出资额比
例分担,但有限合伙人仅在其认缴出资额内承担有限责任。
    12、会计核算方式
    普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业
制定会计制度和程序。
    13、违约责任
    (1) 合伙协议签署后,任何一方未能按合伙协议的规定履行义
务,或违反其做出的保证或承诺,或其做出的陈述虚假、不真实或有
误导,应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。
    (2) 合伙人如有下列情形,则按下述约定处理:
        (a) 合伙人违反合伙协议关于缴付出资的相关约定并被认
    定为违约合伙人的,除根据合伙协议的规定承担逾期出资违约责
    任外,还应依约定承担因其违约行为给合伙企业造成的全部损失
    承担赔偿责任等违约责任;
        (b) 合伙人违反本合伙协议相关规定,做出虚假或不实的陈
    述和保证,导致合伙企业受到任何投资或退出的限制(包括投资
    组合公司公开发行上市的限制),遭受损失或索赔、支付费用或
    承担责任,普通合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人,并追究
    其违约责任,包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受
    损害,及要求该合伙人将其合伙企业权益转让给其自己选定的合
    格投资人或按照普通合伙人确定的公平、合理价格将其合伙企业
    权益转让给普通合伙人指定的合格投资人;
        (c) 合伙人之间对违约责任另有约定的,从其约定。
    14、协议生效
    本协议经各方签署之日生效,本协议签署后,对于通过权益转让
等方式加入本合伙企业的有限合伙人,自其书面确认受本协议约束时
对该有限合伙人发生法律约束效力。


    三、其他
    本次签署协议的内容与公司于 8 月 19 日披露的《关于全资子公司
拟与专业投资机构合作设立产业投资基金的公告》相关内容无重大差异,
公司将密切关注投资基金后续运作情况,并根据相关规定及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    四、备查文件
   1、《北京国信云控科技股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙
协议》。


   特此公告。
                          浙江每日互动网络科技股份有限公司
                                        董事会
                                    2019 年 9 月 3 日

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