每日互动:关于回购公司股份方案的公告

   证券代码:300766    证券简称:每日互动    公告编号:2020-024



                浙江每日互动网络科技股份有限公司
                    关于回购公司股份方案的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要内容提示:
      1、浙江每日互动网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟
  使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,用于实施员工
  持股计划。
      2、本次回购总金额不低于人民币 2,500 万元(含),且不超过人
  民币 5,000 万元(含),回购价格不超过人民币 46.95 元/股。按照本
  次回购资金总额上限和回购价格上限测算,预计可回购股份总数为
  106.50 万股,约占公司目前总股本 40,010 万股的 0.27%。具体回购
  数量以回购实施完成时实际回购数量为准。
      3、本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股
  份方案之日起 12 个月内。
      4、风险提示
      (1)本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超
  出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易
  价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购
  方案等情况,导致本次回购方案无法顺利实施的风险;
      (2)本次回购股份用于实施员工持股计划,可能面临因员工持
  股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出等风险。
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资
者注意投资风险。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简
称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件及《浙江每日互动网
络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
公司于 2020 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》,具体情况如下:

    一、回购股份的目的及用途
    基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心,为公司和
股东创造更大效益,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀
人才,充分调动公司员工的积极性和创造性,助力公司的长远发展,
结合公司的实际经营情况,在综合考虑公司自身财务状况、经营状况
和未来发展战略的情况下,根据相关规定,公司拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份。
    本次回购的股份用于后续员工持股计划。公司如未能在股份回购
完成之后 36 个月内实施上述用途,回购股份应全部予以注销。

    二、回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《实施细则》第十条相关规定:
    1、公司股票上市已满一年
    公司于 2019 年 3 月上市,上市时间已满一年。
    2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力
    本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小,不会影
响公司债务履行能力和持续经营能力,即回购股份后,公司仍具备债
务履行能力和持续经营能力。
    3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件
    若按回购总金额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 46.95 元
/股测算,回购股份数量约占公司总股本的 0.27%。回购股份方案实
施完成后,社会公众持有的股份数量占公司股份总数的比例仍为 10%
以上。
    4、中国证监会规定的其他条件


    三、回购股份的方式、价格区间
    1、回购股份的方式
    本次回购,公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
    2、回购股份的价格区间
    本次回购股份的价格上限为董事会审议通过回购股份决议前三
十个交易日公司股票交易均价的 150%,即不超过人民币 46.95 元/股,
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红
利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除息
之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购
价格上限。

    四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用
于回购的资金总额
    1、回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A 股)。
    2、回购股份的用途
    本次回购的股份将用于实施员工持股计划。
    3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
    公司本次回购的资金总额以不低于人民币 2,500 万元(含),且
不超过人民币 5,000 万元(含),回购价格不超过人民币 46.95 元/
股。在回购价格不超过人民币 46.95 元/股的条件下,按回购金额上
限测算,预计回购股份数量约为 106.50 万股,占公司总股本的 0.27%。
具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量
和回购金额为准。

    五、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。


    六、回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起 12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择
机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届
满:
    (1)如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则本
次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
    (2)如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案,则
回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购公司股份:
    (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日
内;
     (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
     (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
     公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
     3、回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个
交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及
深圳证券交易所规定的最长期限,公司将在股票复牌后对本次回购方
案是否顺延实施及时披露。
     4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:
     (1)开盘集合竞价;
     (2)收盘前半小时内;
     (3)股票价格无涨跌幅限制。
     公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

     七、预计回购完成后公司股本结构变动情况
     按回购金额上限 5,000 万元,回购价格上限 46.95 元/股的测算,
预计可回购股份数量约为 106.50 万股。按照截至 2020 年 3 月 31 日
公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

                                       回购前                    回购后
             股份性质
                              数量(万股)       比例     数量(万股)     比例

一、有限售条件股份             9,059.69         22.64%     9,059.69       22.64%

二、无限售条件股份             30,950.31        77.36%     30,843.81      77.09%

三、无限售条件股份-回购股份        -               -        106.50         0.27%

三、总股本                     40,010.00        100.00%    40,010.00      100.00%

     按回购金额下限 2,500 万元,回购价格上限 46.95 元/测算,预
计可回购股数约 53.25 万股,约占公司总股本的 0.13%,预计回购股
份后公司股本结构变化情况如下:

                                  本次回购前              本次回购后
             股份性质
                              数量(万股)     比例   数量(万股)     比例

一、有限售条件股份             9,059.69      22.64%    9,059.69      22.64%

二、无限售条件股份             30,950.31     77.36%    30,897.06     77.22%

三、无限售条件股份-回购股份        -            -        53.25         0.13%

三、总股本                     40,010.00       100%    40,010.00     100.00%


     八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
     根据公司 2019 年年报,截至 2019 年 12 月 31 日,公司总资产为
人民币 184,552.33 万元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民
币 169,994.50 万元、流动资产为人民币 150,621.74 万元。假设此次
回购总金额人民币 5,000 万元全部使用完毕,以 2019 年 12 月 31 日
的财务数据测算,本次回购资金占公司总资产的 2.71%,占公司归属
于上市公司股东的所有者权益的 2.94%,占公司流动资产的 3.32%。
     根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,公司本次回购资
金总额不低于人民币 2,500 万元(含),且不超过人民币 5,000 万元
(含),不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等
产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,
不会改变公司的上市地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
     公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。


     九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说
明,以及在回购期间的增减持计划
    1、本董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内无买卖本公司股份情形
    经自查,公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人在本
次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行
为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    2、回购期间的增减持计划
    目前公司未收到上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制
人在回购期间的增减持计划。
    后续,若公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致
行动人在回购期间提出增减持计划,其将严格遵守相关法律法规的规
定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

    十、持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
    公司持股 5%以上股东北京禾裕创业投资中心(有限合伙)拟于
未来六个月内,通过大宗交易方式减持公司股票不超过 800 万股。具
体详见公司于 2020 年 4 月 13 日披露在巨潮资讯网的《关于持股 5%
以上股东股份减持计划的预披露公告》。
    除上述减持计划外,目前公司未收到持股 5%以上股东未来六个
月的减持计划。
    后续,若公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月
提出减持计划,其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行
为并及时履行信息披露义务。

    十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划。若公司未能
在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途,未使用部分应
予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销,公司将严格履行《公
司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人,充分保障债权人的
合法权益。


    十二、公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生
资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华
人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法
权益。

    十三、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会同意授权公司管理
层在法律法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内
容及范围包括但不限于:
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本
次回购股份的具体方案;
    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
    3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
    5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量
等;
    6、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;
    7、在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本
变更事宜;
    8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。


    十四、相关审议程序及审核意见
    1、董事会审议情况
    公司于 2020 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议,审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司董事会同意公司使用
自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份,本次回
购股份的用途为实施员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币
2,500 万元,不超过人民币 5,000 万元,回购股份的价格不超过人民
币 46.95 元/股。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购
股份方案之日起 12 个月内。
    根据《公司章程》,本次回购方案在董事会的审议权限范围内,
无需提交股东大会审议。
    2、独立董事意见
    公司本次回购股份,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事
会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合
法合规。
    公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于增强公众
投资者的信心,有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象,有
利于维护广大投资者利益,促进公司长期健康发展。公司回购股份用
于后期实施员工持股计划,有助于调动公司员工的积极性和创造性,
为公司建立完善的长效激励机制,有利于公司的长远发展。
    公司本次回购总金额不低于人民币 2,500 万元(含)且不超过人
民币 5,000 万元(含),回购资金来源为公司自有资金,不会对公司
经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响,本次回购方
案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,
不会导致公司不符合上市条件。
    综上,公司本次回购方案合法、合规,不存在损害公司及全体股
东利益的情形。我们一致同意公司回购公司部分股份的方案。
    3、监事会审议情况
    公司于 2020 年 4 月 9 日召开第二届第九次监事会审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。

    十五、备查文件
    1、浙江每日互动网络科技股份有限公司第二届董事会第十一次
会议决议;
    2、浙江每日互动网络科技股份有限公司独立董事对第二届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见;
    3、回购股份事项相关信息知情人名单;
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。
浙江每日互动网络科技股份有限公司
              董事会
         2020 年 4 月 13 日

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