每日互动:第二届董事会第十一次会议决议公告

   证券代码:300766    证券简称:每日互动     公告编号:2020-017


                浙江每日互动网络科技股份有限公司
                第二届董事会第十一次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况
      浙江每日互动网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第
  二届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)的通知于2020
  年3月29日以电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议于2020年4
  月9日在公司杭州会议室举行,会议以现场结合通讯表决方式召开。
  会议应到董事11人,实到董事11人。方毅先生主持会议,公司监
  事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司
  法》和《公司章程》等相关法规的规定。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过《2019年度总经理工作报告》。
      根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的
  相关规定,在2019年,公司总经理切实履行了职责,勤勉尽责地开
  展各项工作,促进公司持续、健康、稳定的发展。总经理总结了
  2019年度的工作情况,并编写了《浙江每日互动网络科技股份有限
  公司2019年度总经理工作报告》。
      表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

      (二)审议通过《2019年度董事会工作报告》。
      该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《2019年度董事会工作报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (三)审议通过《2019年度财务决算报告》。
    详细财务数据请见公司 2020 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《2019 年年度报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (四)审议通过《2020年度财务预算报告》。
    根据公司历年财务指标和市场变化情况,结合 2020 年度的总体
经营规划,充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下,对各项费
用、成本进行有效控制和安排。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (五)审议通过《<2019年年度报告>及其摘要》。
    该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告》、《2019年年度报告
摘要》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (六)审议通过《2019年度利润分配预案》。
    公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 400,100,000 股为基
数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.5 元(含税),共计派发现金
股利人民币 20,005,000 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
    若在分配方案公布后至实施前,公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化
的,公司将按照“现金分红总额不变”的原则对分配比例进行相应
调整。
    经审议,董事会认为:公司 2019 年度利润分配预案符合《公司
法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,符合公
司股利分配政策,体现了公司对投资者的回报,具备合法性、合规
性及合理性。
    独立董事就该事项发表了独立意见,详见公司 2020 年 4 月 13
日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (七)审议通 过《2019年度募集资 金存放与使用情 况专项报
告》。
    该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《2019年度募集资金存放与使用情况专项
报告》。
    独立董事就该事项发表了独立意见,详见公司 2020 年 4 月 13
日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构东方花旗证券有限公司就该事项发表了核查意见,详
见公司 2020 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了鉴证报
告 , 详 见 公 司 2020 年 4 月 13 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关
于浙江每日互动网络科技股份有限公司募集资金年度使用与存放情
况鉴证报告》。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (八)审议通过《2019年度内部控制的自我评价报告》。
    该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《2019年度内部控制的自我评价报告》。
    独立董事就该事项发表了独立意见,详见公司 2020 年 4 月 13
日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构东方花旗证券有限公司就该事项发表了核查意见,详
见公司 2020 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限公
司内部控制的自我评价报告的核查意见》。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (九)审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
    从聘任伊始,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供
了较好的服务,能按照法律法规、相关政策,独立完成审计工作,
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公
司 2020 年度审计机构。
    该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
    独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见,详
见公司 2020 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立
意见》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (十)审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》。
    1、董事长兼总经理方毅先生 2019 年度领取的薪酬
    董事长兼总经理方毅先生 2019 年度领取的薪酬为 72.96 万元
(含税)。
    该议案方毅、沈欣回避表决;
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,回避2票。
    2、董事兼副总经理沈欣女士 2019 年度领取的薪酬
    董事兼副总经理沈欣女士 2019 年度领取的薪酬为 71.00 万元
(含税)。
    该议案方毅、沈欣回避表决;
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,回避2票。
    3、董事兼副总经理、首席技术官叶新江先生 2019 年度领取的
薪酬
    董事兼副总经理、首席技术官叶新江先生 2019 年度领取的薪酬
为 164.32 万元(含税)。
    该议案叶新江回避表决;
    表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票,回避1票。
   4、董事兼副总经理张鹏先生 2019 年度领取的薪酬
   董事兼副总经理张鹏先生 2019 年度领取的薪酬为 74.50 万元
(含税)。
   该议案张鹏回避表决;
   表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票,回避1票。
   5、独立董事凌春华先生 2019 年度领取的津贴
   独立董事凌春华先生 2019 年度领取的津贴为 7.17 万元(含
税)。
   该议案凌春华回避表决;
   表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票,回避1票。
   6、独立董事金祥荣先生 2019 年度领取的津贴
   独立董事金祥荣先生 2019 年度领取的津贴为 7.17 万元(含
税)。
   该议案金祥荣回避表决;
   表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票,回避1票。
   7、独立董事潘纲先生 2019 年度领取的津贴
   独立 董事潘纲先生 2019 年度领 取的津贴为 7.17 万元(含
税)。
   该议案潘纲回避表决;
   表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票,回避1票。
   8、独立董事吕晓红女士 2019 年度领取的津贴
   独立董事吕晓红女士 2019 年度领取的津贴为 7.17 万元(含
税)。
   该议案吕晓红回避表决;
   表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票,回避1票。
    9、副总经理、财务总监朱剑敏女士 2019 年度领取的薪酬
    副总经理、财务总监朱剑敏女士领取的薪酬为 98.08 万元(含
税)。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
    10、副总经理、董事会秘书李浩川先生 2019 年度领取的薪酬
    副总经理、董事会秘书李浩 川先生 2019 年度领取的薪酬为
66.62 万元(含税)。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
    11、前副总经理、董事会秘书章玉珍女士 2019 年度领取的薪酬
    前副总经理、董事会秘书章玉珍女士 2019 年度领取的薪酬为
64.08 万元(含税)。
    章玉珍女士已于2019年6月5日离任,另有任用。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
    独立董事就该事项发表了独立意见,详见公司 2020 年 4 月 13
日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    (十一)审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
    基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心,为公司
和股东创造更大效益,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住
优秀人才,充分调动公司员工的积极性和创造性,助力公司的长远
发展,结合公司的实际经营情况,在综合考虑公司自身财务状况、
经营状况和未来发展战略的情况下,根据相关规定,公司拟使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。公司原制度或议案
与本次方案不相符的,以本次方案为准。
     公司本次回购股份的具体方案如下:
     1、回购股份的种类
     公司已发行的人民币普通股(A股)。
     表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
     2、回购股份的方式
     公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
     表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
     3、回购股份的用途
     本次回购的股份将用于实施员工持股计划。
     表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
     4、回购股份的价格区间
     本次回购股份的价格上限为董事会审议通过回购股份决议前三
十个交易日公司股票交易均价的150%,即不超过人民币46.95元/
股,具体回购价格由公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市
场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发
生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,自股
价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
相应调整回购价格上限。
     表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
     5、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总

     公司本次回购的资金总额以不低于人民币2,500万元(含),且
不超过人民币5,000万元(含),回购价格不超过人民币46.95元/
股。在回购价格不超过人民币46.95元/股的条件下,按回购金额上
限 测 算 , 预 计回 购 股 份数 量 约 为 106.50万 股 , 占 公司 总 股 本的
0.27%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股
份数量和回购金额为准。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
    6、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
    7、回购股份的实施期限
    7.1回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案
之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届
满:
    (1)如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则本
次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
    (2)如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案,则
回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
    7.2公司不得在下列期间回购股份:
    (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日
内;
    (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
    (3)中国证监会规定的其他情形。
    7.3回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个
交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会
及深圳证券交易所规定的最长期限,公司将在股票复牌后对本次回
购方案是否顺延实施及时披露。
   7.4公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托:
   (1)开盘集合竞价;
   (2)收盘前半小时内;
   (3)股票价格无涨跌幅限制。
   公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价
格。
   表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
   8、办理本次回购股份事宜的具体授权
   为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会同意授权公司管
理层在法律法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授
权内容及范围包括但不限于:
   1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本
次回购股份的具体方案;
   2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整;
   3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约;
   4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
   5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量
等;
   6、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;
   7、在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本
变更事宜;
   8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
   本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
   表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
   根据《公司章程》第二十三条规定,本次回购股份方案已经三
分之二以上董事出席的董事会审议通过,无需提交公司股东大会审
议。
   该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司股份方案的公告》。
   独立董事就该事项发表了独立意见,详见公司 2020 年 4 月 13
日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

   (十二)审议通过《 <第一期员 工持股计划(草案) >及其摘
要》。
   为了建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水
平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造
性,促进公司长期、持续、健康发展,公司依据《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,拟实施第一期员工
持股计划。
   该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《第一期员工持股计划(草案)》、《第
一期员工持股计划(草案)摘要》。
   独立董事就该事项发表了独立意见,详见公司 2020 年 4 月 13
日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
   该议案尚需提交股东大会审议。
   表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
   (十三)审议通过《关于制定<第一期员工持股计划管理办法>
的议案》。
   该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《第一期员工持股计划管理办法》。
   该议案尚需提交股东大会审议。
   表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

   (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期
员工持股计划相关事宜的议案》。
   为保证本次股份员工持股计划的顺利实施,公司董事会同意授
权公司管理层在法律法规规定范围内,全权办理本次员工持股计划
相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
   1、依据有关规定制定、调整具体实施方案,办理与员工持股计
划有关的其他事宜;
   2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;
   3、办理与本次员工持股计划相关的工商登记手续、履行法律法
规及证券监管机构要求的备案手续等。
   上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
   该议案尚需提交股东大会审议。
   表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。
   (十五)审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
   根据浙江每日互动网络科技股份有限公司(以下称“公司”)
经营发展需要,经研究决定对公司组织架构进行调整,调整后公司
组织架构拟设置如下:
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (十六)审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业
会计准则第 14 号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整,符合
相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况、经营成果产生重
大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本
次会计政策变更。
    该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
    独立董事就该事项发表了独立意见,详见公司 2020 年 4 月 13
日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    (十七)审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计额度
的议案》
    该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《关于增加2020年度日常关联交易预计额
度的公告》。
    独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见,详
见公司 2020 年 4 月 13 日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立
意见》。
    关联董事陈天、叶新江回避表决该议案。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,回避2票。

    (十八)审议 通过《关于 提请召开 2019年年度股东 大会的议
案》。
    该 议案的 详情 请参见 公司 2020年 4月 13日登载 于巨 潮资讯 网
( www.cninfo.com.cn) 的 《 关 于 召 开 2019年 年 度 股 东 大 会 的 通
知》。
    表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票,回避0票。

    三、备查文件
    1、第二届董事会第十一次会议决议;
    2、独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可
意见;
    3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见;
    4、东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限
公司内部控制的自我评价报告的核查意见;
    5、东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限
公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见;
    6、东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限
公司增加2020年度日常关联交易预计额度的核查意见;
    7、天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江每日互动网络
科技股份有限公司募集资金年度使用与存放情况鉴证报告。


    特此公告。
浙江每日互动网络科技股份有限公司
             董事会
           2020年4月13日

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