德方纳米:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码:300769         证券简称:德方纳米         公告编号:2021-017


                   深圳市德方纳米科技股份有限公司

               关于向激励对象首次授予限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市德方纳米科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月4日召
开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下:

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    (一)2021年1月18日,公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开
2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    (二)2021年1月18日,公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第
二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    (三)2021年1月19日至2021年1月28日,公司内部公示了本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。2021
年1月29日,公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明》。

    (四)2021年1月29日,公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-012)。

    (五)2021年2月4日,公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    (六)2021年2月4日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。

    二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。

    三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定,授予条
件具体如下:

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       6、中国证监会认定的其他情形。

       董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意确定首次授予日为2021年2月5日,
并同意向符合授予条件的147名激励对象共计授予121.50万股限制性股票,授予
价格为68.47元/股。

       四、本次授予情况

       (一)授予日:2021年2月5日。

       (二)授予价格:68.47元/股。

       (三)授予数量:121.50万股。

       (四)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

       (五)授予人数:147人。具体分配如下表所示:

                                            获授数量   占授予总量   占公司总股本
序号       姓名                职务
                                            (万股)     的比例       的比例

 1        孔令涌        董事长、总经理       32.85      24.33%         0.37%

 2        唐文华           常务副总经理       8.00       5.93%         0.09%

 3         任诚         董事、副总经理        2.00       1.48%         0.02%

 4        王正航     副总经理、董事会秘书     2.00       1.48%         0.02%

 5        李小飞              副总经理        2.20       1.63%         0.02%

 6        任望保              副总经理        2.50       1.85%         0.03%
       董事会认为应当激励的其他人员
                                             71.95      53.30%         0.80%
                 (141 人)
                   预留部分                  13.50      10.00%         0.15%
                    合计                     135.00     100.00%        1.50%

     注:以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

       (六)有效期:本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

       (七)归属安排:
     归属安排                           归属期间                       归属比例

                    自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
   第一个归属期                                                              30%
                    次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
   第二个归属期                                                              30%
                    次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
   第三个归属期                                                              40%
                    次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    (八)公司层面业绩考核:

    归属安排                                   业绩考核目标

  第一个归属期                      2021年净利润值不低于10,000万元

  第二个归属期               2021-2022年两年的累计净利润值不低于22,000万元

  第三个归属期               2021-2023年三年的累计净利润值不低于36,400万元
注:1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润,并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生
的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    公司未满足上述业绩考核目标的,相应归属期内,激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属,并作废失效。

    (九)个人层面绩效考核:

    激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

    考核评级            A+             A-           B           C+             C-

    归属比例                          100%                      60%           0%

    归属期内,公司在满足相应业绩考核目标的前提之下,激励对象当期实际可
归属比例根据考核评级确定,激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的限制性股票数量×归属比例,对应当期未能归属的限制性股票,
作废失效。

    五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,限制性股票的股份
支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象,
限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员,由于其在任
职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%,董事、高级管理
人员已授予限制性股票归属后转让额度受限,存在相应的转让限制成本,因此,
限制性股票的公允价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员转让限制单位成本。
其中,董事、高级管理人员转让限制单位成本,相当于董事、高级管理人员要确
保未来能够按照不低于授予日收盘价出售经归属登记后的限制性股票所需支付
的成本,可通过Black-Scholes模型测算得出,具体方法如下:每位董事、高级管
理人员均在授予日买入认沽权证,行权数量与董事、高级管理人员获授的限制性
股票额度相同,行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同,根据现行
的限售规定,可以计算得出加权平均限售期为4年。

    公司已确定2021年2月5日作为首次授予日,采用Black-Scholes模型对董事、
高级管理人员转让限制单位成本进行测算,具体参数选取如下:

    (一) 标的股价:126.40元/股(2021年2月5日公司股票收盘价);

    (二) 有效期:4年(加权平均限售期);

    (三) 历史波动率:26.04%(创业板综合指数最近4年的年化波动率);

    (四) 无风险利率:2.75%(中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款
基准利率);

    (五) 股息率:1.3441%(公司所属同花顺iFind申万行业类“化工-化学制
品”最近4年的年化股息率)。

    公司向激励对象首次授予限制性股票121.50万股,根据中国会计准则要求,
产生的激励成本应在本激励计划实施过程中按归属安排进行摊销,对公司经营业
绩的影响如下表所示:

 预计激励成本        2021 年         2022 年         2023 年         2024 年
   (万元)          (万元)        (万元)        (万元)        (万元)

    6007.86          3,212.53        1,852.42         876.15          66.75
    注:1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外,还与实际生效和失效的限制性股票数量有关,同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
    2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
    经初步预计,实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响,但与此同时,本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高公司的经营效率,提升公司的内
在价值。

       六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

    参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

       七、独立董事意见

    经核查,全体独立董事认为:

    (一)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司第二期
限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月5日,该授予日的确定符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第二期限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要中关于授予日的规定。

    (二)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    (三)获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的激励对象条件,符合公
司《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,主体
资格合法、有效。

    (四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

    (五)公司董事会会议审议相关议案时,关联董事已根据相关规定回避表决,
董事会审议和决策程序合法、合规。

    (六)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激
励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上,全体独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就,同意确定首次授予日为2021年2月5日,并同意向符合授予条件的147名
激励对象共计授予121.50万股限制性股票,授予价格为68.47元/股。

    八、监事会意见

    经核查,监事会认为:

    1、 获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《第二期限制性
股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

    2、 获授限制性股票的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员,
以及董事会认为应当激励的其他人员。其中,激励对象包含公司实际控制人之一,
公司董事长、总经理孔令涌先生。孔令涌先生作为公司的领导核心,对公司的经
营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此,本次激励计划将
孔令涌先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等
相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

    综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单,同意确定以
2021年2月5日作为本次激励计划的首次授予日,向符合授予条件的147名激励对
象共计授予121.50万股限制性股票,授予价格为68.47元/股。

    九、法律意见书的结论意见

    北京市中伦(深圳)律师事务所认为:

    1、 公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,尚尚需按照《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务;

    2、 本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《第二期限制性
股票激励计划(草案)》的相关规定;

    3、 本次授予的授予条件已满足,公司实施本次授予符合《管理办法》和《第
二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

    十、独立财务顾问意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为:截至独立财务顾问报告出具日,公
司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要规定的授予所必须满足的条件,公司第二期限制性股票激励计划
首次授予事项已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、
《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定。

       十一、备查文件

    1、 第三届董事会第十次会议决议;

    2、 第三届监事会第八次会议决议;

    3、 独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

    4、 监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见;

    5、 北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书;

    6、 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告;

    7、 深交所要求的其他文件。



    特此公告。




                                        深圳市德方纳米科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2021年2月5日

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