新媒股份:董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

                  广东南方新媒体股份有限公司

  董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度


                               第一章 总 则

    第一条 为加强对广东南方新媒体股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券
市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《广东南方新媒体股份有限公
司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,结合公司实际情况,制定
本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度,其所持本公司股
份是指登记在其名下的所有本公司股份;从事融资交易融券交易的,还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。

    第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前,应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

                           第二章 信息申报

    第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

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    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所(“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(“登
记结算公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母子女、兄弟姐妹等)的身
份信息(包括姓名、身份证件号码等):

    (一)董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时;

    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二
个交易日内;

    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

    (四)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内;

    (五)现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内;

    (六)深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,登记
结算公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。

    公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新
增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

    第七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照登记结
算公司的规定合并为一个账户,合并账户前,登记结算公司按相关规定对每个账
户分别做锁定、解锁等相关处理。



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    第八条 公司应当按照登记结算公司的要求,对公司董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈
更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。

    第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布其买卖本公司
股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

                            第三章 信息披露

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股
票及其衍生品种前,应当提前以书面或通讯方式通知董事会秘书,董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,形成同意或反对的明确意见,以书
面或通讯方式通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认之前,不得擅自进行有关公
司股票及衍生品种的交易行为。公司董监高通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的情形,适用第十一条的规定。

    第十一条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在
首次卖出的 15 个交易日前以书面方式通知公司,向深圳证券交易所预先披露其
减持计划,并予以公告。披露内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过
六个月。

    在预先披露的减持时间区间内,董监高应当按照深交所的规定披露减持进展
情况。在减持数量过半或减持时间过半时,董监高应当向公司书面或通讯方式报
告减持进展情况并由公司董事会予以公告;减持计划实施完毕后,董监高应当在
两个交易日内向公司书面或通讯方式报告并由公司董事会予以公告;在预先披露
的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,董监高应当在减持
时间区间届满后的两个交易日内向公司书面或通讯方式报告并由公司董事会予
以公告。


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    在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,
董监高应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发
生变动的 2 个交易日内,应向公司书面或通讯方式报告并由公司董事会向深交所
申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

    (一)本次变动前持股数量;

    (二)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)变动后的持股数量;

    (四)深交所要求披露的其他事项。

    第十三条 公司将在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票的情况,内容包括:

    (一)报告期初所持本公司股票数量;

    (二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量,金额和平均价格;

    (三)报告期末所持本公司股票数量;

    (四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施;

    (五)深交所要求披露的其他事项。

                   第四章 禁止买卖本公司股票的规定

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:

    (一)公司股票上市交易之日起 1 年内;

    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
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    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并
在该期限内;

    (四)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;

    (五)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;

    (六)公司存在因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚、因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关情形的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,董监
高不得减持其所持有的公司股份;

    (七)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖公司股票及其衍生品种:

    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起至公告前一日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (四)证监会及深交所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应
责任。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,
或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会收回其所得收益,并及时披露以下
内容:
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    (一)公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况;

    (二)公司采取的处理措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

     上述董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。

    第十七条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司
股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的,
应当及时披露并做好后续管理。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自 然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

    (一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

    (三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。


    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制

度第十二条的规定执行。

                   第五章 限制买卖本公司股票的规定



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    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%;
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;(3)
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部
转让,不受前款转让比例的限制。

    第二十条 每年的第一个交易日,登记结算公司以董事、监事和高级管理人
员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基数,
按基数的 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的,对本年度可转让股份额度做相应变更。

    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当记入当
年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第二十一条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份,当年可转让
25%;因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,
可同比例增加当年可转让数量。

    第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩

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考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时,向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份登记为有限售条件的股份,新增的有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公
司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股
份自动锁定。

                           第六章 其他规定

    第二十三条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十四条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员,登记结算
公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵
守相关规定并向深交所申报,但公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公
司股票为标的证券的融资融券交易。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再次聘
任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应当及时披露聘任理由及相
关人员离任后买卖公司股票情况。

                           第七章 法律责任

    第二十八条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向
或披露股份变动情况的,公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监
事发函进行违规风险提示,并责令补充申报及信息披露。

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    第二十九条 对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定,在禁止买卖
本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损
失的,依法追究其相应责任。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员严重违反本制度规定的,公司将
交由相关证券监管部门,由证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。

                             第八章 附 则

    第三十一条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的,
按有关法律、法规、规范性文件处理。

    第三十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

    第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。




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                                               2021 年 8 月 23 日




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