新媒股份:内幕信息知情人管理制度

                   广东南方新媒体股份有限公司

                      内幕信息知情人管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范广东南方新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息
管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公开、公平、公正原则,保护广
大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件以及《广东南方新媒体股份有限公司章程》的有关规定,
特制订本制度。

    第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。公司董
事会办公室具体负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。

    第三条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。

                 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第四条 本制度所称“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》及其
他有关法律法规、规范性文件的规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第五条 本制度所称“内幕信息”包括但不限于:

    (一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

    2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

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过该资产的百分之三十;

    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

    5、公司发生重大亏损或者重大损失;

    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

    7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无
法履行职责;

    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化;

    9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;

    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

    12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    (二)可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

    2、公司债券信用评级发生变化;

    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

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   4、公司发生未能清偿到期债务的情况;

   5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

   6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

   7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

   8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;

   9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;

   10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

   11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第六条 本制度所称“内幕信息知情人”是指在公司内幕信息公开前能直接
或间接获取公司内幕信息的的单位和个人。

    第七条 本制度所称“内幕信息知情人”的范围包括但不限于:

   1、公司及其董事、监事、高级管理人员;

   2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

   3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

   4、由于亲属关系、所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员;

   5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员;



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    6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员;

    7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

    8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

    9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                   第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

    第八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

    第九条 内幕信息知情人档案包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股
东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关
系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

    第十条 涉及以下内幕信息的,公司根据要求在内幕信息公开披露后,及时
向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案:

    (一)公司被收购;

    (二)重大资产重组事项;

    (三)证券发行;

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    (四)合并、分立;

    (五)股份回购;

    (六)年度报告、半年度报告;

    (七)高比例送转股份;

    (八)股权激励计划、员工持股计划;

    (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项;

    (十)中国证监会或者证券及交易所认定的其他情形。

    公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。

    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项,除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大
事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露
重大事项进程备忘录中的相关内容。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、子公司及
其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十三条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告
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知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。

    第十四条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录由公司董事会秘书保存。内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。

                      第四章 保密制度及责任追究

    第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得
擅自以任何形式对外泄露。

    第十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,并
不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

    第十七条 公司内幕信息尚未公布前,有机会获取内幕信息的内幕人员不得
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送;不得将相关信息泄露给亲属、朋
友、同事或其他人;不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利;不得买卖公司
证券或建议他人买卖公司证券。

    第十八条 内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息,或利用内幕信息进行内
幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的,公
司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

    第十九条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没
有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

    第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若
擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。



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    第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送广东证监局和
深圳证券交易所,同时在深圳证券交易所指定媒体上进行公告。

                             第五章 附 则

    第二十二条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的,
按有关法律、法规、规范性文件处理。

    第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

    第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。




                                         广东南方新媒体股份有限公司

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