中简科技:关于中简科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

           关于中简科技股份有限公司
     申请向特定对象发行股票的审核问询函

                                    审核函〔2021〕020276 号


中简科技股份有限公司:
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定,我所发行上市审核机构对
中简科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。
    1.报告期内发行人综合毛利率分别为 79.61%、82.35%、83.89%
和 78.91%。申报材料显示,公司主要产品碳纤维及碳纤维织物的
平均单价波动较大,且在 2021 年出现大幅下降,主要为公司与客
户经协商对主要供应的某产品销售价格进行下调;发行人 2021
年 1-6 月碳纤维、碳纤维织物产品单价分别为 2,287.50 元/KG、
3,194.54 元/KG,较 2020 年单价 3,289.56 元/KG、3,742.00 元/KG
降幅较大;发行人前次募投项目为“1000 吨/年国产 T700 级碳纤
维扩建项目”,于 2021 年 9 月完成客户等同性验证,可正式投产;
本次募投项目达产后正常年份毛利率为 51.16%。
    请发行人补充说明:(1)结合产品定价方式,客户调价频率
及调价条件,与主要客户合作稳定性,发行人对相关产品的议价
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 能力,产品的市场竞争格局,同行业可比公司情况等,说明发行
 人产品是否能够保持现有高毛利率水平,2021 年产品销售价格下
 滑对公司经营业绩的影响、是否存在持续下滑的可能,发行人对
 上述事项的应对措施;(2)发行人本次募投项目产品毛利率与报
 告期存在较大差异,请结合产品结构、成本、售价、客户需求及
 新客户开发计划及等分析存在差异的原因、合理性,结合同行业
 上市公司可比项目情况,对差异较大的关键参数进行对比分析,
 说明发行人毛利率是否存在下滑趋势,并就相关关键参数变动对
 效益的影响进行敏感性分析。
     请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
     请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
     2.申报材料显示,2020 年发行人碳纤维产能为 100 吨/年,
 发行人前次募投项目为“1000 吨/年国产 T700 级碳纤维扩建项目”,
 于 2019 年 11 月将项目投资总额调整至 68,300 万元,相关产线于
 2020 年 3 月达到可使用状态,并于 2021 年 9 月完成客户等同性
 验证,可正式投产;发行人本次拟募集资金 165,000 万元,用于
“高性能碳纤维及织物产品项目”,建成后具有年产 1,500 吨(12K)
 高性能碳纤维及织物产品的生产能力,产品中大部分均为报告期
 内未销售过的产品(以下简称“新品”),同时,在航空航天装备
 生产过程中,一旦型号确定,所用原材料不会轻易更改。本次募
 投项目中,建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用等合计
 157,577.82 万元。本次募投项目建设地点位于公司现有厂区内北
 侧部分,涉及的新增用地尚未履行招拍挂程序。
     请发行人补充说明:(1)发行人前募尚未量产情形下,本次
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募投项目再次扩产的必要性、合理性,并说明本次募投项目较前
次募投项目及发行人现有业务的区别和联系,是否存在重复建设
的情形;(2)结合发行人未来产能释放计划、人员招聘计划,本
次募投项目各产品市场容量、同行业最新投产情况,下游客户需
求及新客户开发计划,在手订单、各产品销售增长情况等,说明
本次募投项目较现有产能大规模扩产的必要性、合理性,是否足
以支撑未来产能释放计划,是否可能存在收入不及预期、毛利率
下滑、产能闲置等风险,发行人是否具备实施募投项目相关的技
术储备、人员储备、客户资源储备,是否具备大规模扩产的相关
管理经验和项目实施能力,并说明拟采取的应对措施;(3)结合
发行人本次产能规划情况、新品产能占比情况、主要客户生产过
程中对原材料需求情况、发行人产品开发及销售模式等,说明本
次募投项目大量扩产新品的原因及合理性,相关产品的具体开发
计划,产品更新周期、技术难点、量产前尚需进行各项步骤和流
程及所需时间,是否需要主要客户验证通过、目前所处阶段,是
否存在产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客
户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、技术路线变
更等风险;(4)本次募投项目主要涉及建筑工程费用、设备购置
费用、安装工程费用,结合前次募投项目支出情况、最近一期末
在建工程转固情况、本次募投项目相关支出具体安排及公司的折
旧摊销政策等,对比同行业折旧摊销政策情况,说明是否存在较
大差异,量化分析未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响,并分
析本次各募投项目单位产能投资成本与前次募投项目存在较大差
异的原因及合理性;(5)取得募投项目用地的具体时间安排,是
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否存在无法取得用地的可能,如是,请说明替代措施;(6)发行
人是否需履行行业主管部门的前置审批程序,发行人及中介机构
是否已经取得开展项目及项目开工后所必需的全部资质,后续取
得相关资质的具体安排和计划,上述事项是否存在重大不确定性,
是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响;(7)发行人是否
属于高耗能、高排放行业,本次募投项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量,是否属于高耗能、高排放项目;
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理
设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
    请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
    请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(2)(4)项核
查并发表明确意见,请发行人律师对(5)(6)(7)项核查并发表
明确意见。
    3.2020 年 6 月末,发 行人交易性金 融资产账面价 值为
7,000.61 万元,其他权益工具投资账面价值为 100 万元等。申报
材料显示,其他权益工具相关投资为 2020 年 8 月发行人出资 100
万元(占注册资本比例为 5.00%)与其他机构共同出资设立的江
苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司(以下简称“江
苏集萃”),其经营范围除工程和技术研究和试验发展外,还包括
非居住房地产租赁、教育咨询服务、会议及展览服务、创业投资、
以自有资金从事投资活动等,发行人认为通过入股江苏集萃并参
与碳纤维前沿技术的研发论证工作,有助于在技术成熟时引入并
完成产业化,不属于财务性投资。
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    请发行人补充说明:(1)江苏集萃经营范围中包括的非居住
房地产租赁、教育咨询服务、会议及展览服务、创业投资、以自
有资金从事投资活动等与发行人主营业务的相关性,并结合江苏
集萃实际业务开展情况等,说明发行人是否通过该投资有效协同
行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业、完成产业化的目的,
或仅为获取稳定的财务性收益;(2)江苏集萃经营范围中非居住
房地产租赁业务的具体开展情况,是否涉及房地产相关业务;发行
人及其子公司、参股公司持有住宅用地、科教用地、商服用地等
具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的
开发、使用计划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公
司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是
否具有房地产开发资质等及后续处置计划;(3)江苏集萃经营范
围中教育咨询服务业务开展的具体情况,是否涉及《关于进一步
减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内
容,业务开展是否符合相关规定;(4)结合相关财务报表科目的
具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问答 10 的相关要求;(5)自本次发行董事会决议日前
六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
的具体情况。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作
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出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
   请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复,回复内容需先以临时公告方式披露,并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以
楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外,对募集说明书
所做的任何修改,均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                         深圳证券交易所上市审核中心
                                 2021 年 10 月 27 日




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