惠城环保:关于签署收购意向协议的公告

青岛惠城环保科技股份有限公司
               关于签署收购意向协议的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
    1、青岛惠城环保科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)拟
通过支付现金的方式购买阳泉煤业化工集团有限责任公司(以下简称“阳煤化工”)
所持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司(以下简称“标的公司”,与公司、阳
煤化工合称“各方”)100%股权(以下简称“本次交易”、“本次收购”)。各
方于 2020 年 4 月 29 日签署了《关于阳煤集团青岛恒源化工有限公司之收购意向
协议》(以下简称“意向协议”)。
    公司与阳煤化工签订的意向协议仅为框架性协议,属于交易各方的合作意向
性约定,股权收购意向协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
    2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估,交易双方
将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜,本次交易最终条款以签署
正式股权转让协议为准,最终能否达成存在重大不确定性。
    3、本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商, 并
需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
    4、本次收购事项不构成关联交易。经初步测算,本次交易预计可能构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    5、公司将根据交易事项后续进展情况,按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,及时履行相应决策程序和进
展信息披露义务。
    一、交易概述
    为上市公司战略发展规划的实施,满足规模化发展所需要的生产、研发、办
公等空间,实现统一高效的运营管理,结合目标公司资产等状况,甲乙双方经友
好协商,拟通过现金购买标的公司 100%股权。本次股权收购的资金来源为公司
自有、自筹资金。本次交易不构成关联交易,本次交易预计构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,待后续签订正式股权转让协议后,公
司将按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
    二、标的公司的基本情况
    1、公司名称:阳煤集团青岛恒源化工有限公司
    2、统一社会信用代码:91370211706479519C
    3、公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    4、法定代表人:程勇
    5、注册资本: 70090 万元
    6、成立日期:   1999 年 1 月 12 日
    7、公司住所: 山东省青岛市黄岛区世纪大道
    8、经营范围: 生产、销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学
    品),太阳能发电,货物及技术进出口,经营其他无需行政审批即可经营
    的一般经营项目。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
    营活动)
    9、股权结构 :阳泉煤业化工集团有限责任公司持有 100%股权
    10、目标公司主要财务数据:目标公司的主要财务数据待公司聘请的中介
    机构开展尽职调查及审计后确认。
    三、交易对手方基本情况 (阳泉煤业化工集团有限责任公司)
    1、公司名称:阳泉煤业化工集团有限责任公司
    2、统一社会信用代码:9114000039731017X1
    3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    4、法定代表人:冯志武
    5、注册资本:325000 万元
    6、成立日期:2014 年 6 月 12 日
    7、公司住所:山西示范区科技街 18 号
    8、经营范围:化工原辅材料、化工产品(危险化学品、易燃、易爆、有毒
    有害品除外)、化肥、农副产品的生产和销售;化工机械、金属构件产品、
    新能源装备的设计、制造、安装与销售,化工设备(特种设备除外)检修
    维修;建设工程、建筑施工:工程建设及技术服务;矿产品、建材(木材除
    外)、钢材、有色金属(除专控品)、机械产品、电子产品、仪器仪表、
    轻工产品的经销;物流信息服务,进出口:货物及技术进出口贸易。化工
    产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用;催化剂的研发、
    技术服务及销售;化工工程咨询、概算及管理服务,编写环境影响评价报
    告、能源评价报告;以自有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨
    询及服务;企业管理咨询服务;房地产开发、销售。(依法须经批准的项
    目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    9、股权结构:阳泉煤业(集团)有限责任公司持有 100%股权,阳煤化工的控
股股东是阳泉煤业(集团)有限责任公司。
    上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
    四、意向协议主要内容
    1、交易方案
    本次交易中,上市公司有意向通过支付现金的方式购买阳泉化工所持有的标
的公司 100%的股权,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。
    2、交易对价
    本次交易收购价格将以公司和阳煤化工共同认可的具有证券期货业务资格
的评估机构出具的评估报告确定的标的公司截至评估基准日拟收购资产评估值
为依据,并在产权交易所通过竞价方式最终确定。
    3、后续工作
    各方应互相督促按照本意向协议开展工作,配合中介机构尽职调查及审计评
估等工作,在前期交易共识的基础上,积极推动达成正式协议的签署。
    4、排他期
    各方同意自本意向协议签署之日起至 2020 年 12 月 31 日或标的公司股权转
让在产权交易所进行信息披露之日(两者以时间较晚者为准)止,未经公司书面
同意,阳煤化工和标的公司不得就本意向协议项下的交易与任何第三方以任何方
式再行协商或谈判,也不得进行任何与本次收购或拟定交易相冲突的任何其他交
易;且就标的公司名下的所有资产,未经公司书面同意,阳煤化工和标的公司不
得擅自进行任何处置(包括但不限于转让、变卖、设定抵押、质押或其他第三方
权利负担,或改变资产的属性或状态)或与任何第三方协商或谈判。
       5、意向金
       各方同意,公司向阳煤化工支付意向金 1000 万元,在本意向协议签署后且
公司依法履行关于本次收购意向的上市公司信息披露义务后 10 个工作日内支付。
       意向金仅作为公司愿意与阳煤化工及标的公司沟通有关股权转让事项的诚
意,不具有任何担保性质。因本次交易后续需要履行国资监管及上市公司监管等
各项程序存在不确定性,无论各方是否签署股权转让协议,该意向金均应按照本
意向协议的约定及公司的要求返还公司或按公司要求冲抵公司后续按照正式签
署的股权转让协议约定应支付的股权转让价款。
       6、生效与终止
       本意向协议自各方签署之日起生效。如截至 2021 年 5 月 31 日,各方未能就
本次收购签署正式交易文件,则除非各方另行同意予以延期,否则本意向协议自
前述期限届满之日视为自动终止,各方间相互不承担任何赔偿义务及违约责任。
       7、争议解决
       本意向协议的订立、效力、解释、履行均适用中华人民共和国法律。因本意
向协议而产生或与之相关的任何争议,均应由各方友好协商解决。如果协商不成,
各方一致同意向本意向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。任何一方在诉
讼中花费的诉讼费、律师费、差旅费等合理费用均由败诉方承担。
       8、其他事项
       本意向协议仅为意向性的协议,具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估相
关结果等作进一步协商判断,并需要履行相关国资及上市公司的法定程序,最终
具体交易内容以交易各方签署的并经各方内外部有权机关/机构批准的正式股权
转让协议(如涉及)为准,存在正式的股权转让协议与本意向协议有所差异的可
能。
       五、本次重组涉及的中介机构聘请
       公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,尽快聘请
独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展工作。公司将根据后续进展
情况及时履行相应程序,并进行信息披露。
    六、风险提示
    本意向协议仅为初步意向,本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商,且需
按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次
交易相关事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据
事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    (一)本次交易的目的
    本次拟收购标的 100%股权,有利于公司战略发展规划的实施,满足规模化
发展所需要的生产、研发、办公等空间,实现统一高效的运营管理。
    (二)对公司的影响
    目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段,在公司未完成法律程序、未实施完
成股权收购事项之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第九次会议决议;
    2、公司与阳泉煤业化工集团有限责任公司及阳煤集团青岛恒源化工有限公
司签署的《关于阳煤集团青岛恒源化工有限公司之收购意向协议》。
    特此公告。
                                          青岛惠城环保科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2020 年 4 月 29 日

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