惠城环保:信息披露管理制度(2020年4月)

青岛惠城环保科技股份有限公司
                          信息披露管理制度
                               第一章    总则
    第一条   为了规范青岛惠城环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信
息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证
券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《青岛惠城环保科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”),制定本制度。
    第二条   信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
    第三条   公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    第四条   公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和
深圳证券交易所的指定联络人,协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完
善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
    第五条   信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
    第六条   公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关
备查文件报送证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。
    信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第七条   信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上
市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第八条     信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
                              第二章   信息披露的内容
   第一节        招股说明书、募集说明书与上市公告书
       第九条     公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。
       公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
       第十条     公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确
认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
       招股说明书应当加盖发行人公章。
       第十一条     公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发
行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
       预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价
格信息,发行人不得据此发行股票。
       第十二条     证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项
的,发行人应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
       第十三条     申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书,并经证券交易所审核同意后公告。
       公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,
保证所披露的信息真实、准确、完整。
       上市公告书应当加盖发行人公章。
       第十四条   招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
       第十五条   本制度第九条至第十四条有关招股说明书的规定,适用于公司债
券募集说明书。
       第十六条   公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。
                               第二节       定期报告
       第十七条   公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
       年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
       第十八条   年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
       第十九条   年度报告应当记载以下内容:
       (一) 公司基本情况;
       (二) 主要会计数据和财务指标;
       (三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东
总数,公司前10大股东持股情况;
       (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
       (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况;
       (六)董事会报告;
       (七)管理层讨论与分析;
    (八)     报告期内重大事件及对公司的影响;
    (九)     财务会计报告和审计报告全文;
    (十)     中国证监会规定的其他事项。
    第二十条     中期报告应当记载以下内容:
    (一) 公司基本情况;
    (二) 主要会计数据和财务指标;
    (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
    (四) 管理层讨论与分析;
    (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
    (六) 财务会计报告;
    (七) 中国证监会规定的其他事项。
    第二十一条     季度报告应当记载以下内容:
    (一) 公司基本情况;
    (二) 主要会计数据和财务指标;
    (三) 中国证监会规定的其他事项。
    第二十二条     公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,
监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市
公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
    第二十三条     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。
    第二十四条   定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十五条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
                             第三节       临时报告
    第二十七条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括:
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十;
    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生
大额赔偿责任;
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法
履行职责;
    (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化;
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
    (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议;
    (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (十六) 主要或者全部业务陷入停顿;
    (十七) 对外提供重大担保;
    (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;
    (十九) 变更会计政策、会计估计;
    (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十一)中国证监会规定的其他情形。
    第二十八条   公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十九条     公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
    第三十条     公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的,公司应当履行信息披露义务。
    第三十一条     涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    第三十二条     公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司做好信息
披露工作。
    第三十三条     公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素,并及时披露。
    第三十四条    公司应当及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会会
议决议。
                          第三章   信息披露的程序
    第三十五条    公司信息披露的内部审批程序如下:
   (一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。
   (二)董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批
程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
   (三)董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董
事会决议、监事会决议以外的临时报告:
      1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;
      2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;
      3.在董事会授权范围内,总经理有权审批的经费事项需公开披露的,该
事项的公告应提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布;
      4.控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公
告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后,提交
公司总经理和公司董事长审核批准,并以公司名义发布。
   (四)公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的
涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应提交公司总经理或董事长最
终签发。
     第三十六条    重大信息的报告程序如下:
     公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作;各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会
秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息
的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书
确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
和董事会办公室。
     上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
     第三十七条      临时公告草拟、审核、通报和发布流程如下:
     临时公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公告
应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
     第三十八条     定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
     公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会
秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期
报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情
形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿
通报董事、监事和高级管理人员。
     第三十九条     信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高
级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
                           第四章   信息披露的管理
    第四十条     公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文
件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
    第四十一条     公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审
议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的
披露工作。
       第四十二条   公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、
监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;
董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
       第四十三条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不
得提供内幕信息。
       第四十四条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资
料。
       第四十五条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
       第四十六条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
       第四十七条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
       董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
       公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第四十八条     公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司
董事会,并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第四十九条     公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
    第五十条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
    第五十一条     通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
    第五十二条     信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
    保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的,应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,保荐人、证
券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
       第五十三条   公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
       第五十四条   任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
       第五十五条   媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况,发挥舆论监督作
用。
       任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
       违反前两款规定,给投资者造成损失的,依法承担赔偿责任。
                          第五章   监督管理与法律责任
       第五十六条   公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
    公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
       第五十七条   公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和
信息。公司作出重大决定之前,应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
       第五十八条   公司本部各部门(包括各分公司)、各子公司按公开信息披露要
求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续,确保信息的真
实性、准确性和完整性。
    第五十九条     公司各部门由部门负责人负责信息披露工作,各分公司、控股
子公司应指定专人负责信息披露工作,参股子公司的有关信息披露工作归由公司
董事会办公室负责。
    第六十条     公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生本管理办法第九条
规定事项而未报告的,造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏,给公司
或投资者造成损失的,公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
     第六十一条     凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人按泄
露公司机密给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
     第六十二条     信息披露不准确给公司或投资者造成损失的,公司将对相关
的审核责任人给予行政及经济处分,并且有权视情形追究相关责任人的法律责
任。不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。
     第六十三条     各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组
织完成信息披露的人员,信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘
书;若信息披露负责人变更的,应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
                                第六章    附则
      第六十四条     本制度未尽事宜,根据国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》
的规定为准。
     第六十五条      本制度由公司董事会负责解释。
     第六十六条      本制度自公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
                                             青岛惠城环保科技股份有限公司
                                                         2020 年 4 月 29 日

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