惠城环保:2019年度股东大会的法律意见书

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                                                 北 京市中伦 律师事 务所
                          关 于青岛惠 城环保 科技股 份有限公 司
                                 2019 年 度股东 大会的 法律意见 书

       北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受青岛惠城环保科技股份有
限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司 2019 年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《青岛惠城环保科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
       贵公司已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效,贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和

文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。
       为出具本法律意见书,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公
司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具

之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下:


       一、关于本次股东大会的召集和召开
       (一)本次股东大会的召集
       根据贵公司于 2020 年 4 月 23 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上刊载的《青岛惠城环保科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》
和《青岛惠城环保科技股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》,公司
于 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于召开公司
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2019 年度股东大会通知的议案》。
    2020 年 4 月 29 日,贵司董事会收到公司股东青岛惠城信德投资有限公司(以
下简称“信德投资”)提交的《关于提请增加股东大会临时提案的函》,根据实际

情况,为提高决策效率,节省会议成本,信德投资提请将公司第二届董事会第九
次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理办
法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管
理制度>的议案》以及《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》作为

临时提案提交公司 2019 年度股东大会审议。2020 年 4 月 30 日,贵司在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于 2019 年度股东大会增加临时提
案暨股东大会的补充通知》(以下与《青岛惠城环保科技股份有限公司关于召开
2019 年度股东大会的通知》合称为“《会议通知》”),本次股东大会由贵公司董
事会召集。

    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。


    (二)本次股东大会的通知与提案
    根据《会议通知》,贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方

式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、
会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等
内容,其中,股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。


    (三)本次股东大会的召开
    1. 根据本所律师的审查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
    2. 根据本所律师的审查,2020 年 5 月 20 日,贵公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证

券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日上午 9:30-11:30 及下

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午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年
5 月 20 日 9:15-15:00。
    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 20 日下午

14:00 如期在贵公司会议室(山东省青岛市黄岛区萧山路 7 号惠城广场 418 会议
室)召开。
    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、
地点及方式一致,符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    5. 根据本所律师的审查,本次股东大会由董事长张新功主持,符合《公司

法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1. 根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 8

名,代表股份总数为 37,718,950 股,占贵公司有表决权股份总数的 37.7190%。
    上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决,代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、股票账户卡,并由贵公司验证了持股凭证,符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师的审查,除贵公司股东及股东代表外,出席及列席本次股
东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员,按照疫情防控工
作要求,其中部分董事以通讯视频方式参加本次会议,符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为,贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次

股东大会现场会议。
    3. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统参加网络投票的股东共 1 名,代表股份总数为 13,310,250 股,占贵
公司有表决权股份总数的 13.3103%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由

深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

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    综上,本所律师认为,本次股东大会的出席人员资格合法有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序

    1. 根据本所律师的审查,本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    2. 根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所
公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司

法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决,该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。

    4. 根据本所律师的审查,本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所
律师共同负责计票、监票,并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点,符
合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
    5. 根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信
息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果,

本次股东大会审议通过了如下议案:
    (1) 《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (2) 《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的

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100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表

决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (3) 《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的

100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。
    (4) 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (5) 《关于 2019 年度报告及其摘要的议案》

    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份

总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

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0.0000%。
    (6) 《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的

100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。
    (7) 《关于董事辞任及提名董事候选人的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (8) 《关于监事辞任及提名监事候选人的议案》

    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份

总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (9) 《关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,

占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

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    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.0000%。
    (10) 《关于修订<公司章程>的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (11) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份

总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (12) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,

占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。

    (13) 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

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    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (14) 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份

总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (15) 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,

占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。

    (16) 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
    表决情况 如下 :同意 51,029,200 股, 占出席 会议有 表决 权股份 总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 6,589,450 股,占出席会议中小股东所持有表

决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份

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总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。


    上述议案表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
    综上,本所律师认为,本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司 2019 年度股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规
定;本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会表
决程序、表决结果合法有效。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司
2019 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                       慕景丽




                                                经办律师:

                                                             于玥




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