唐源电气:募集资金管理制度

                    成都唐源电气股份有限公司
                          募集资金管理制度


                               第一章    总则


    第一条   为了规范成都唐源电气股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《成都唐源电气股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,特制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金,,
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条   公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深
圳证券交易所备案并在深圳证券交易所的网站上披露。
    第四条   募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由符合《证券法》
规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、
专款专用、严格管理、如实披露的原则。
    募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定
详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。并且根据《公司法》、
《证券法》、 上市规则》等有关法律法规的规定,及时披露募集资金使用的情况。
    第五条   非经公司股东大会依法作出决议,不得变更公司公告的募集资金
投向。
    第六条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范
使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
    第七条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司


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募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
获取不正当利益。
    第八条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。


                          第二章   募集资金存储


    第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)也
应当存放于募集资金专户管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储
三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额;
    (三)商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构或者独立财务顾问;
    (四)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问;
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料;
    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任;
    (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通



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知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,上市公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第十一条 公司可以在一家以上商业银行开设专项账户,公司存在两次以上
融资的,应当分别设置募集资金专户。


                        第三章     募集资金使用


    第十二条   公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    (一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定;
    (二)公司应当按照承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
    (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时公
告;
    (四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
    2、募投项目搁置时间超过 1 年;
    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%;
    4、募投项目出现其他异常情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
    公司调整募投项目计划进度,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事



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会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    第十三条     公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。
    第十四条     公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付
募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,
并提供相应的依据性材料向公司董事会办公室报备、留档,以供查询,防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人
利用募投项目获取不正当的利益。
    第十五条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为:
    (一)用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资;
    (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
    (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十六条 公司使用节余募集资金,应当经公司董事会审议通过,独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
   公司单个或者全部募投项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作
其他用途,金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的,可以豁免履行
本条第一款规定的程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
   节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的,还应当经股东大会审议通过。
    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后六
个月内,以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告,并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
    第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,



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其投资的产品须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报证券交易所
备案并公告。
    第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后及时公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;
    (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明;
    (四)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披
露,且应当符合如下要求:
    (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当在公司董事会审议通过后



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及时公告以下内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
    (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十一条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安
排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。
    独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性
发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露。
    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的,还应当提交股东大会审议。
    第二十二条   公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的,应当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求::
    (一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%;
    (二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。


                       第四章 募集资金用途变更



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    第二十三条     公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
   (一)取消原募投项目,实施新项目;
   (二)变更募投项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变
更的除外);
   (三)变更募投项目实施方式;
   (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、
保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议通过后及时公告,说明改
变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具
的意见。
    第二十四条     公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
    公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新募投项目的可行性分
析,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。
    第二十五条     公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告以下内容:
    (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
    (三)新募投项目的投资计划;
    (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十六条     公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充



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分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,
确保对募集资金投资项目的有效控制。


                       第五章   募集资金管理与监督


    第二十七条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第二十八条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。
    第二十九条     董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与
使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    公司当年存在募集资金使用的,应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核,并对董事会的专项报告是否已经按照本制度及深圳证券
交易所相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证,提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与上市公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事同意,独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合,并承担必要的费用。



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    第三十一条    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
    每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。


                              第六章    附则


    第三十二条    本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相
关规则、《公司章程》有冲突或本制度未规定的,按有关法律、法规、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则或《公司章程》执行。
    第三十三条    本制度所称“以上”、“内”,含本数,“超过”、“低于”不含
本数。
    第三十四条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条    本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。




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