唐源电气:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

                        北京金杜(成都)律师事务所
                       关于成都唐源电气股份有限公司
                       2020 年第二次临时股东大会的
                                   法律意见书


致:成都唐源电气股份有限公司

    北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)接受成都唐源电气股份有限
公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民
共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括中华人民共和国香港特
别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区)现行有
效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的公司章程有关规定,指派
律师出席了公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会(以下
简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

    1. 经公司 2019 年年度股东大会审议通过的《成都唐源电气股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》);

    2. 公司 2020 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网的《第二届董事会第十一次会
议决议公告》;

    3. 公司 2020 年 10 月 30 日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2020 年第二次
临时股东大会的通知》;

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

    5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

    6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
   8. 其他会议文件。

    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意
见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股东大会所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

    一、   公司本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 本次股东大会的召集

    2020年10月28日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2020
年第二次临时股东大会的议案》,决定于2020年11月16日召开2020年第二次临时
股东大会。

    2020年10月30日,公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《关于召开2020年第

                                   2
二次临时股东大会的通知》。

    (二) 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于2020年11月16日下午15:00在位于四川省成都
市武侯区武兴五路355号西部智谷A1区1号楼9楼公司会议室召开,现场会议由公
司董事长陈唐龙先生主持。

    3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年11月16日上
午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的时间为:2020年11月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时
间。

    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方
式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东法定代表人的个人身份证明以及出席本次股东大会的自然人股东个人身份证
明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人
共7人,代表有表决权股份28,305,200股,占公司有表决权股份总数的61.5561%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股
东大会网络投票的股东共2名,代表有表决权股份7,000股,占公司有表决权股份
总数的0.0152%;

    其中,除公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及单独或合计持有公
司5%以上股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共2人,代表有表决权股
份7,000股,占公司有表决权股份总数的0.0152%。

    综上,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人,代表有表决权股份
                                   3
28,312,200股,占公司有表决权股份总数的61.5713%。

    除上述出席本次股东大会人员以外,公司部分董事、监事和高级管理人员及
保荐代表人、本所律师通过现场和视频方式出席/列席了本次股东大会。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证,
本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。

    (二)公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第二届董事会,符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    (一)表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与会议通知相符,没有出现修改原议案或增加新
议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司通过深圳证券
交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台,
本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

    4. 本次股东大会现场投票和网络投票结束后,公司根据现场投票统计结果和
网络投票相关信息,合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    (二)表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定,审议通过了以下议案:

    1. 《关于修订〈公司章程〉的议案》;

                                    4
    同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    2. 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    3. 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》;

    同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

                                    5
    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    4. 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    5. 《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》;

    同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    6. 《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
                                    6
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    7. 《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    8. 《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    9. 《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
                                    7
    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    10. 《关于修订公司〈累积投票制度实施细则〉的议案》;

    同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    11. 《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    12. 《关于部分募集资金投资项目变更相关事项的议案》;

     同意 28,305,200 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9753%;反对 7,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 0.0247%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
                                    8
0.0000%。

    其中:中小投资者表决情况为,同意 0 股,占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;反对 7,000 股,占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;弃权 0 股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案获得通过。

    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、    结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。

    (以下接签字页)




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北京金杜(成都)律师事务所           经办律师:________________
                                                   李 瑾




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                                                   胡晓清




                                  单位负责人:_______________
                                                   卢 勇




                                        二零二零年十一月十六日




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