左江科技:关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码:300799           证券简称:左江科技         公告编号:2020-015



                   北京左江科技股份有限公司
      关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、对外投资暨关联交易概述
      根据公司战略发展需要,北京左江科技股份有限公司(以下简称“公司”)
 于 2020 年 4 月 17 日,召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于对外
 投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
      同意公司和成都北网未来企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“北
 网未来”)共同投资设立公司控股子公司成都北网科技有限公司(暂定名,最
 终以市场监督管理部门核准登记为准,以下简称“北网科技”),注册资本为
 1,000 万元,其中公司以货币出资 800 万元,持有北网科技 80%的股权,北网
 未来以货币出资 200 万元,持有北网科技 20%的股权。
      北网未来将作为北网科技的核心员工持股平台,公司控股股东、董事长张
 军女士为北网未来的执行事务合伙人,目前其认缴出资比例为 50%;公司控股
 股东、总经理何朝晖先生为北网未来的有限合伙人,目前其认缴出资比例为
 50%。北网科技设立后,张军女士和何朝晖先生将逐步将北网未来的合伙份额
 转让给北网科技核心员工。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
 定,北网未来系公司的关联法人,公司与北网未来共同投资设立北网科技构成
 关联交易。
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关规定,
 本次投资设立控股子公司暨关联交易事宜属于董事会决策权限范围内,无需提
 交股东大会审议。其中张军女士、何朝晖先生作为关联董事回避对《关于对外
 投资设立控股子公司暨关联交易的议案》的表决。独立董事对本次关联交易进
  行了事前认可并出具同意的独立意见。公司第二届监事会第六次会议审议通过
  《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,中信证券股份有限公司
  对本次关联交易发表核查意见。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事宜
  不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司的基本情况
      1、公司名称:成都北网科技有限公司
      2、注册资本:1,000 万元
      3、资金来源及出资方式:公司和北网未来自有资金,货币出资
      4、企业类型:有限公司
      5、法定代表人:何朝晖
      6、股权结构:

                                      认缴出资金额
序号               股东名称                           出资方式   股权比例
                                          (万元)
  1      北京左江科技股份有限公司           800         货币       80%
         成都北网未来企业管理合伙
  2                                         200         货币       20%
             企业(有限合伙)
                合计                       1,000                   100%
      7、拟注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599
号 13 栋 12 层 1209 号
      8、经营范围:数据通信设备、网络安全设备、传输设备、无线通信设备、微
电子产品、软件、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品研发、生产、
销售、技术服务、工程安装、维修、咨询;集成电路设计、研发、生产、销售。
      以上各项信息最终以市场监督管理部门核准为准。

三、关联方的基本情况
       成都北网未来企业管理合伙企业(有限合伙)
       1、统一社会信用代码:91510100MA69RDEM8B
       2、住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599 号 13
栋 12 层 1203 号
       3、执行事务合伙人:张军
    4、公司类型:有限合伙企业
    5、成立日期:2020 年 4 月 15 日
    6、合伙期限:2020 年 04 月 15 日至 2040 年 04 月 14 日
    7、经营范围:一般项目:企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);社会经济咨询服务;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;知识产权服务(不含专利代理)(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    8、合伙人情况:
  序号   合伙人名称      认缴出资金额(万元)     出资比例      类型
   1           张军              100                50%      普通合伙人
   2       何朝晖                100                50%      有限合伙人

         合计                    200                100%
    9、历史沿革及发展状况:北网未来于 2020 年 4 月 15 日成立,执行事务合
伙人为张军。截至本公告披露日,北网未来除本次对外投资,未开展其他业务活
动。
    10、关联关系:公司控股股东、董事长张军女士为北网未来的执行事务合伙
人,出资比例为 50%;公司控股股东、总经理何朝晖先生为北网未来的有限合伙
人,出资比例为 50%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,北
网未来系公司的关联法人。

四、合资经营合同的主要内容
(一)投资金额及出资方式:
   公司出资人民币 800 万元,出资方式为现金出资,占注册资本的 80%;北网
未来出资人民币 200 万元,出资方式为现金出资,占注册资本的 20%。
(二)人员安排:
   1、北网科技不设立董事会,设立一名执行董事,由公司委派。执行董事是
北网科技的法定代表人。
   2、北网科技不设监事会,设监事一名,由公司委派。
   3、北网科技设 1 名总经理和 1 名财务负责人,由公司提名,由北网科技执
行董事聘任。
(三)违约条款:
   如果一方未能履行其于本合同项下的任何义务,或如果一方在本合同项下的
陈述或保证不真实或实质上是错误的,则该方应被视为已违反本合同。违约方从
其他各方的任何一方收到具体说明违约情况的通知后应有三十天的期限纠正该
违约行为。如果该期限届满后,违约行为仍没有纠正,则违约方应向另一方负责
赔偿因违约而对其他各方所产生的一切直接和可预见的损失。
(四) 合同生效条件和生效时间:
    本合同及其附件经本合同各方的合法授权代表正式签署并加盖各自公章时
成立,自双方履行内部决策程序之日起生效。

五、 关联交易的定价政策及定价依据
    本次设立北网科技,出资各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在北
网科技的股权比例,价格公允,不存在损害公司股东利益的行为。

六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完后,北网科技将成
为公司控股子公司。公司与北网科技均各自独立经营,在资产、人员、财务、机
构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况,对公司的独立性不会造成负面
影响,不存在同业竞争。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外,截至披露日,公司未与北网未来发生其他关联交易。

八、独立董事的事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
   本次关联交易事项符合公司发展需要,有利于促进公司相关业务的发展,提
高公司的综合竞争实力;不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司的经营
业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第八次
会议审议,关联董事应当回避表决。
(二)独立意见
    本次关联交易事项符合公司发展需要,该议案审议过程中,关联董事进行了
回避,审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,不
存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次对
外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

九、监事会意见
    本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司整体发展战略,对公
司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则,
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
十、 保荐机构意见
    经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:
    1、本次关联交易已经公司董事会及监事会审议批准,独立董事发表明确同
意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关
规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
    2、公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项是基于公司正常开
展业务实际需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司及全体股东
的利益。
    综上,中信证券同意公司上述对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

十一、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
(一)投资目的
    公司立足未来长远战略发展规划,根据公司未来发展需要,为快速拓展公司
业务领域,加快公司产业布局,现拟实施本次对外投资设立控股子公司事项,有
利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构, 提升公司综合竞争力及
企业品牌影响力。
(二)对公司的影响
    本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不构成重大资产重
组,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形,从长远来看对公司业务拓展及
持续、稳健发展有着积极的影响,符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
(三)存在的风险
    1、公司本次拟对外投资设立控股子公司相关业务尚未开展,对外投资的标
的公司尚未设立,相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可
实施,具有不确定性。
    2、本次拟新设立的子公司在未来实际经营中,可能面临宏观经济、行业政
策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素,投资收益存在不确定性。
    3、公司将严格按照相关规定,就上述对外投资设立控股子公司的进展事宜,
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

十二、备查文件
    1、《北京左江科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》;
    2、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关
事项的事前认可意见》;
    3、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》;
    4、《北京左江科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》;
    5、《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司对外投资设立控
    股子公司暨关联交易的核查意见》;
    6、《北京左江科技股份有限公司与成都北网未来企业管理合伙企业(有限合
伙)合资经营合同》。
    特此公告。




                                       北京左江科技股份有限公司
                                                 董事会
                                             2020 年 4 月 20 日

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