电声股份:独立董事工作制度(2020年4月)

                         广东电声市场营销股份有限公司

                                独立董事工作制度



                                 第一章         总则

    第一条 为进一步完善广东电声市场营销股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等业务规则和《广东电声市场营销股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的相关规定,制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事 3 名,独立董事中至少 1 名为会计专业人士。

    前款所述会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公
司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

                               第二章         任职资格

    第六条 独立董事应当符合下列条件:

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二) 具有《指导意见》所要求的独立性;

    (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;



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   (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

   (五) 公司章程规定的其他条件。

    第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属;

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;

    (四) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六) 公司章程规定的其他人员;

    (七) 证券监管机构认定的其他人员。

                       第三章   独立董事的提名、选举、聘任

    第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    公司选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举
董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务,任期
从就任之日起计算,每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是
连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选,在改选出的独立董事就任前,原独立



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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行独立董事职务。

                             第四章      独立董事的义务

    第十一条      独立董事应当亲自出席公司董事会会议。

    独立董事因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面
委托本上市公司的其他独立董事代为出席。

    第十二条      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满
前不得无故被免职。

    独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第十三条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和公司章
程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                             第五章      独立董事的职权

       第十四条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,
还具有以下特别权利:

    (一) 重大关联交易(指拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关
联交易,或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,及对公司聘用或解聘会计师事务所的
事先认可权;

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;

    (四) 提议召开董事会;

    (五) 必要时,独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨
询;




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    (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (七) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

    (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的
其他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司董事会应及时纠正,独立董事有
权要求公司将有关情况进行披露。

    第十五条   公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会,其中独立董事
应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会的召
集人应当是会计专业人士。

    第十六条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见:

    (一) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项;

    (二) 提名、任免董事;

    (三) 聘任或解聘高级管理人员;

    (四) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (五) 公司股权激励计划;

    (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有
效措施回收欠款;

    (七) 变更募集资金用途;

    (八) 制定资本公积金转增股本预案;

    (九) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    (十) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;




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   (十一)    公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

   (十二)    会计师事务所的聘用及解聘;

   (十三)    公司管理层收购;

   (十四)    公司重大资产重组方案;

   (十五)    公司以集中竞价交易方式回购股份;

   (十六)    公司内部控制评价报告;

   (十七)    公司承诺相关方的承诺变更方案;

   (十八)    公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;

   (十九)    公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

   (二十)    公司当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配;

   (二十一) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让;

   (二十二) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项;

   (二十三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》
规定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由、无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

   第十七条    独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容:

   (一) 相关事项的基本情况;

   (二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

   (三) 相关事项的合法合规性;

   (四) 对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;

   (五) 发表的结论性意见,如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的,相关独立董事应当明确说明理由。



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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。

    第十八条   如独立董事出现意见分歧无法达成一致时,应分别明确说明各自的意见。

    第十九条   独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必
要时应聘请中介机构进行专项调查:

    (一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

    (二) 未及时履行信息披露义务;

    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十条   除参加董事会会议外,独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间,对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内
容:

    (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

    (二) 发表独立意见的情况;

    (三) 现场检查情况;

    (四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况;

    (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件和经
费。

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料
不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公
司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存 5 年。




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    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五) 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案,股东大
会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。

    (七) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。

                                  第六章       附则

    第二十三条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

    第二十四条 本制度所称“以上”、“不少于”、“至少”含本数;“过半”、“超过”、“高
于”、“低于”,不含本数。

    第二十五条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及
公司章程的规定相冲突的,以法律、法规、规章、上海证券交易所有关规则及公司章程的
规定为准。

    第二十六条 本制度解释权和修订权属公司董事会。

    第二十七条 本制度经公司 2016 年第一次股东大会审议通过之日起生效实施。




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