双飞股份:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

                     浙江六和律师事务所关于
                 浙江双飞无油轴承股份有限公司
                 2020 年第二次临时股东大会的
                           法律意见书

                                               浙六和法意(2020)第 642 号


致:浙江双飞无油轴承股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则》及《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的规定,浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江双飞无油轴
承股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2020 年第二次
临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    在本法律意见书中,本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求,仅就
本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人
员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性
发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告,并依
法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据我国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开及其他相
关法律问题发表如下意见:

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集程序

    2020 年 8 月 10 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召
开 2020 年第二次临时股东大会的议案》,决定于 2020 年 8 月 27 日召开公司 2020
年第二次临时股东大会。

    2020 年 8 月 10 日,公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
       2、本次股东大会的召开程序

       本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

       本次股东大会现场会议于 2020 年 8 月 27 日(星期四)13:00 在浙江省嘉善
县干窑镇宏伟北路 18 号公司会议室召开,本次现场会议由董事长周引春先生主
持。

       除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为:2020 年 8 月 27 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 8 月 27 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。

       经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知中
公告的时间、地点、方式一致。

       经验证,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

       1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

       经本所律师查验本次股东大会股权登记日(2020 年 8 月 21 日)的公司股东
名册及现场出席本次股东大会的股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托书
等文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 9 名,代
表公司股份数为 72,000,000 股,占公司有表决权股份总数的 71.2420%。

       根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票统计数据,通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 6 名,代表
公司股份数为 2,639 股,占公司有表决权股份总数的 0.0026%。

       出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)共 15 名,代表公司股份
数为 72,002,639 股,占公司有表决权股份总数的 71.2446%。其中,出席会议的
中小投资者(即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东)共 8 名,代表公司股份数为 7,802,639 股,
占公司有表决权股份总数的 7.7205%。

       2、出席本次股东大会的其他人员
       出席本次股东大会的人员除股东及股东代表(或代理人)外,还包括公司全
体董事、监事、董事会秘书以及本所律师,公司高级管理人员列席了本次股东大
会现场会议。

       3、本次股东大会的召集人

       本次股东大会的召集人为公司第三届董事会,其具备召集本次股东大会的资
格。

       经验证,本所律师认为,本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

       1、表决程序

       本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的
股东及股东代表(或代理人)以记名投票方式就会议通知中列明的议案进行了表
决,并由两名股东代表、一名监事及本所律师共同负责计票、监票。参与网络投
票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票
系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络
投票的统计数据文件。

       会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果,宣布了本次股东大会各议
案的表决情况及表决结果。

       2、表决结果

       根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议通过了
会议通知中列明的全部议案,具体情况如下:

       (1)《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》

       本议案采用累积投票方式表决,所选举的董事均为非独立董事。

       ① 周引春

       同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。
    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    周引春先生当选公司第四届董事会董事。

    ② 浦志林

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    浦志林先生当选公司第四届董事会董事。

    ③ 顾美娟

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    顾美娟女士当选公司第四届董事会董事。

    ④ 沈持正

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    沈持正先生当选公司第四届董事会董事。

    ⑤ 单亚元

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    单亚元先生当选公司第四届董事会董事。

    ⑥ 傅忠红

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。
    傅忠红先生当选公司第四届董事会董事。

    (2)《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》

    本议案采用累积投票方式表决,所选举的董事均为独立董事。

    ① 王爱华

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    王爱华先生当选公司第四届董事会独立董事。

    ② 王雪梅

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    王雪梅女士当选公司第四届董事会独立董事。

    ③ 廖帮明

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    廖帮明先生当选公司第四届董事会独立董事。

    (3)《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选
人的议案》

    本议案采用累积投票方式表决,所选举的监事均为非职工代表董事。

    ① 山学琼

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    山学琼女士当选公司第四届监事会非职工代表监事。
    ② 袁翔飞

    同意 72,000,679 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9973%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,800,679 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9749%。

    袁翔飞先生当选公司第四届监事会非职工代表监事。

    (4)《关于增加公司 2020 年度银行贷款及担保额度的议案》

    表决结果:72,001,579 股同意,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9985%;1,060 股反对,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0015%;0
股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者的表决情况为:同意 7,801,579 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.9864%;反对 1,060 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.0136%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。

    本议案获通过。

    经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定;出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。



    (以下无正文,下接签字页)
(本页无正文,为《浙江六和律师事务所关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




    浙江六和律师事务所




    负责人:                                 经办律师:
                郑金都                                     孙   芸




                                                           王恺煜




                                                    2020 年 8 月 27 日

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