阿尔特:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

 证券代码:300825               证券简称:阿尔特              公告编号:2020-080



                           阿尔特汽车技术股份有限公司

              关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

       ●限制性股票首次授予日:2020 年 8 月 28 日
       ●限制性股票首次授予数量:422.00 万股
       ●股权激励方式:第二类限制性股票


       阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年限制性股票激
励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的限制性股票首次授予
条件已经成就,根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权,公司于 2020 年 8
月 28 日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议,审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首
次授予日为 2020 年 8 月 28 日。现将有关事项说明如下:

       一、激励计划简述

       (一)标的股票来源

       本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
       (二)本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                获授限制性股票   占授予总量的比     占目前总股本
   姓名             职务
                                  数量(万股)         例             的比例

 中层管理人员、核心技术(业
         务)骨干                   422.00          81.15%             1.38%
         (91 人)
             预留                   98.00           18.85%             0.32%
             合计                   520.00          100.00%            1.70%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。

   2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


    (三)本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

                                                                  归属权益数量占首
  归属安排                         归属时间                       次授予限制性股票
                                                                     总量的比例
               自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期                                                             50%
               予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期                                                             50%
               予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

                                                              归属权益数量占预留
  归属安排                      归属时间                      授予限制性股票总量
                                                                    的比例
               自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期                                                          50%
               留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
               自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期                                                          50%
               留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

    (四)限制性股票归属的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2020-2021 年两个会计年度,每
个会计年度考核一次。
    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:

  归属期                                     业绩考核目标

                  公司需同时满足以下两个条件:1、以2019年专利申请数量为基数,2020年专
第一个归属期      利申请数量增长率不低于10%;2、2020年资产负债率不超过30%或以2019年
                  新增客户收入为基数,2020年新增客户收入增长率不低于40%;
                  公司需同时满足以下两个条件:1、以2019年专利申请数量为基数,2021年专
第二个归属期      利申请数量增长率不低于21%;2、2021年资产负债率不超过30%或以2019年
                  新增客户收入为基数,2021年新增客户收入增长率不低于70%。

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
    ①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予,则考核年度及各年度业绩
考核目标与首次授予部分相同;
    ②若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予,则归属考核年度为
2021-2022 年两个会计年度,各年度业绩考核目标如下所示:

      归属期                                   业绩考核目标
                         公司需同时满足以下两个条件:1、以 2019 年专利申请数量为基
                         数,2021 年专利申请数量增长率不低于 21%;2、2021 年资产负
   第一个归属期
                         债率不超过 30%或以 2019 年新增客户收入为基数,2021 年新增
                         客户收入增长率不低于 70%;
                         公司需同时满足以下两个条件:1、以 2019 年专利申请数量为基
                         数,2022 年专利申请数量增长率不低于 33%;2、2022 年资产负
   第二个归属期
                         债率不超过 30%或以 2019 年新增客户收入为基数,2022 年新增
                         客户收入增长率不低于 100%。

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
    2、个人层面绩效考核要求
   公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,
并依照审核的结果确定激励对象归属的比例,激励对象个人当年实际归属额度=
个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
   激励对象的绩效评价结果分为三个等级,考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例:

     评价结果              A                  B                 C

     归属比例            100%               70%                0%


    激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年度。

    二、股权激励计划的决策程序和批准情况

    (一)2020 年 8 月 6 日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案,公司第三届监事会第十八次会议审议通过上述有关议案。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权
激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
    (二)2020 年 8 月 24 日,公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准,董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理
授予所必需的全部事宜。
    (三)2020 年 8 月 28 日,公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确
定 2020 年 8 月 28 日为首次授予日,授予 91 名激励对象 422.00 万股第二类限制
性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、
有效,确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
       根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权
益:
       (一)公司未发生如下任一情形:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生如下任一情形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、证监会认定的其他情形。
       董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,
激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票首次授予情况

       (一)首次授予日:2020 年 8 月 28 日
       (二)首次授予数量:422.00 万股
       (三)首次授予人数:91 人
       (四)首次授予价格:11.79 元/股
       (五)首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                              获授限制性股票   占首次授予限制性   占目前总股本
       姓名        职务
                                数量(万股)   股票总量的比例       的比例

 中层管理人员、核心技术(业
                                   422.00           100%             1.38%
     务)骨干(91 人)
   注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。

   (2)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

       1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       2、限制性股票首次授予的激励对象为在公司任职的中层管理人员、核心技
术(业务)骨干,均为与公司建立正式劳动关系的在职员工,激励对象中无公司
监事、独立董事,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
       3、首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规
定的激励对象条件,符合《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。
       4、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2020
年第四次临时股东大会批准的 2020 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

       本次授予的内容与公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

     公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下:
     公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 8 月 28 日,该授
予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及《阿尔特汽车技术股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的相关
规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件的规定,2020 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
     综上,我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020
年8月28日,并同意向符合授予条件的91名激励对象授予422.00万股第二类限制
性股票。

八、监事会意见

     经审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合《阿尔
特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定
的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。
     监事会同意公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 8 月
28 日,并同意向符合授予条件的 91 名激励对象授予 422.00 万股第二类限制性
股票。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说


     本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十二、股份支付费用对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求,公司已确定于 2020 年 8 月 28 日首次授予限制性股
票,则 2020-2022 年股份支付费用摊销情况如下:

      首次授予限制性股   需摊销的总费用     2020 年     2021 年     2022 年
      票的数量(万股)     (万元)         (万元)    (万元)    (万元)
               422.00        4515.40        1128.85     2633.98      752.57

   说明:
   1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。
   2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除
限售的情况。
   3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
   4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


十三、法律意见书的结论性意见

    四川嘉世律师律师事务所律师认为:《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划》首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权,阿尔特汽车
技术股份有限公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况,授予条件已成就。本
激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划》的相关规定,合法有效。

十四、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为:阿尔特汽车技术股份有限
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,阿尔特汽车技术股份
有限公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十五、备查文件

    1、阿尔特汽车技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议;
    2、阿尔特汽车技术股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议;
    3、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见;
    4、《四川嘉世律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予之法律意见书》;
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。




                                       阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
                                                        2020 年 8 月 28 日

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