金丹科技:第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码:300829          证券简称:金丹科技           公告编号:2022-022



                 河南金丹乳酸科技股份有限公司

            第四届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    河南金丹乳酸科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十

三次会议于 2022 年 7 月 25 日上午 9:00 以现场结合通讯方式在公司会议室召开,

会议通知于 2022 年 7 月 20 日以电话及电子邮件方式发出。

    本次会议由公司董事长张鹏先生主持。本次会议应出席董事 8 名,实际参
加董事 8 名,其中郭红彩、赵亮、赵华春以通讯表决方式出席会议。公司监事
会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合国家有 关法 律、
法规及《公司章程》的规定,决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论,本次会议审议了如下议案:

    (一)审议通过《关于部分募投项目扩大产能、调整投资金额并变更实施
主体的议案》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构对 此事 项发
表了无异议的核查意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于部分募投项目扩大产能、调整投资金 额并 变更
实施主体的公告》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (二)审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用节余募集资金的议
案》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构对 此事 项发
表了无异议的核查意见,具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途并使用节余募 集资 金的
公告》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (三)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》。
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为本公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有
关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (四)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟定了河南金丹乳酸科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)方案,
公司董事会逐项审议通过本次发行方案,具体内容如下:
    1.本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    2.发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元(含本数),具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在上述额
度范围内确定。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   3.票面金额和发行价格
   本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100.00元。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   4.债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   5.票面利率
   本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请
公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   6.还本付息的期限和方式
   本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债
本金和支付最后一年利息。
   (1)计息年度的利息计算
   计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为:I=B×
   I:指年利息额;
   B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额;
   i:指本次可转债当年票面利率。
   (2)付息方式
   本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行
首日。
    付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    7.转股期限
    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    8.初始转股价格的确定
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构
(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    9.转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况使公
司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股
率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调
整,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体(以
下简称“符合条件的信息披露媒体”)上刊登董事会决议公告,并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本
次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    10.转股价格向下修正条款
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。
   (2)修正程序
   如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在符合条件的信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   11.转股股数确定方式
   本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
   其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日
有效的转股价格。
   本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关
规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换
为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应
计利息(当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容)的支付将
根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   12.赎回条款
   (1)到期赎回条款
   在本次可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的本次可转
债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据发
行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
   (2)有条件赎回条款
   在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次
可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
   当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
   IA:指当期应计利息;
   B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;
   i:指本次可转债当年票面利率;
   t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
   此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时,公司董事会
(或由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未
转股的本次可转债。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   13.回售条款
   (1)附加回售条款
   若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告
后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回
售权。
   (2)有条件回售条款
   在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    14.转股年度有关股利的归属
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均
享受当期股利。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    15.发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人
士)与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规
禁止者除外)。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    16.向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次
发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公
告文件中予以披露。
    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额,将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足,则不足部分由保荐机构(主承销商)包销。具体发行方式由
公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)在
发行前协商确定。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   17.债券持有人会议相关事项
   (1)债券持有人的权利
   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
   ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A
股股票;
   ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券;
   ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息;
   ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息;
   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   (2)债券持有人的义务
   ①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定;
   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
   ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;
   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
   (3)在本次可转债存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有
人会议:
   ①拟变更《可转债募集说明书》约定;
   ②拟修改债券持有人会议规则;
   ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
   ④公司不能按期支付本息:
   ⑤公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化,需要决定或者授权采取相应措施;
   ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
   ⑦担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生
重大变化;
   ⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;
   ⑨公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性;
   ⑩公司提出债务重组方案的;
   发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
   根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
   (4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
   ①公司董事会;
   ②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开;
   ③债券受托管理人;
   ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   18.转股价格不得向上修正
   公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。
   表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
   19.构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
   (1)构成可转债违约的情形
   ①各期债券到期未能偿付应付本金;
   ②未能偿付各期债券的到期利息;
    ③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺,且经债券受
托管理人书面通知,或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通
知,该种违约情形持续三十个连续工作日;
    ④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    ⑤在各期债券存续期间内,其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
    (2)违约责任及其承担方式
    债券受托管理人预计违约事项可能发生时,债券受托管理人有权要求公司
追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;及时报告全体债券持有
人,按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议;及时报告中国证监
会当地派出机构及相关证券交易所。
    债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时,公司应
按照债券受托管理人的要求追加担保,配合债券受托管理人办理其依法申请法
定机关采取的财产保全措施,并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其
他偿债保障措施。
    如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人
应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于
依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对公司提
起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制公司履行《受托管理协议》或各期
债券项下的义务。
    (3)可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
    本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
    本期债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解
决。如果协商解决不成,争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向
有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解
决时,除争议事项外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,
并应履行其他义务。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    20.本次募集资金用途
       本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过人民币70,000.00 万元
(含本数),扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目:
                                                                   单位:万元

序号                 项目 名称             项目投 资总额 拟投入 募集资金 金额
 1 年产 7.5 万吨聚乳酸生物降解新材料项目        88,212.18            55,000.00
 2 补充流动资金                                 15,000.00            15,000.00
 -     合计                                    103,212.18            70,000.00

       本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以 前次 募集
资金投资项目结余及变更资金先行投入“年产7.5万吨聚乳酸生物降解新材 料项
目”建设。本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额与前次 募集 资金
结余及变更资金之和低于上述项目总投资的部分由公司自筹解决。
       表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
       21.担保事项
       本次可转债不提供担保。
       表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
       22.募集资金存管
       根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》相关法律法规及公司制定的《募集资金使用管理制度》,本次发行可转换
公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在
发行前由公司董事会确定。
       表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
       23.评级事项
       本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
       表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
       24.本次发行方案的有效期
       公司本次可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详 见公 司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股 份有 限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会逐项审议。
    (五)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司编制了《河南金丹乳酸科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
    (六)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司编制了《河南金丹乳酸科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
    (七)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司编制了《河南金丹乳酸科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (八)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小
投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,对本次向不特定对
象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了相应
的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠
实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺
的公告》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (九)审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法
律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了《河南金丹乳酸科
技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (十)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规
定,公司编制了《河南金丹乳酸科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》,同时大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核出具了《河南金丹乳酸科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》及相关公告。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (十一)审议通过《关于未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议
案》。
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)的相关规定,公司制定了《河南金丹乳酸科技股份有限公司
未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河南金丹乳酸科技股份有限公
司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
    为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称为“本次发行”)
工作的顺利完成,基于公司利益最大化的原则,拟提请股东大会授权董事会在
有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内,全权办
理本次发行相关事宜,包括但不仅限于:
   1.在相关法律、法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,结
合公司的实际情况,对本次发行的条款进行修订、调整和补充,在发行前明确
具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于
确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜;
   2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定,根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位
前,决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目,待募集资金到位后再予
以置换,根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会
审议的除外;
   3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,回复有关政府机
构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见;
   4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
   5.根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关
条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜;
   6.在本次可转换公司债券存续期间,根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相
关的所有事宜;
   7.在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况
下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外;
    8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,
酌情决定延期或终止实施本次发行事宜;
    9.在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
    上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
办理完毕之日止,其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个
月内有效,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。在公司股东大会授
权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下,董事
会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项,董事会授权董事
长及其授权人士的期限,与股东大会授权董事会期限一致。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    (十三)逐项审议通过《关于制订/修订公司相关治理制度的议案》。
    1.《关于制订公司<关联交易制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    3.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    4.《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    5.《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    6.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    7.《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    8.《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    9.《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    10.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    11.《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    12.《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    13.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    14.《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
制订/修订公司相关治理制度的公告》。
    本议案中第 1、2、3、10 项子议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。
    (十四)审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
召开公司 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》。
    表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    三、备查文件
    1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议;
    2. 独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;
    3.《国金证券股份有限公司关于河南金丹乳酸科技股份有限公司使用募投
项目结余资金及变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
    特此公告。
                                          河南金丹乳酸科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 7 月 25 日

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