图南股份:民生证券股份有限公司关于公司拟参与投资设立基金暨关联交易的核查意见

                       民生证券股份有限公司
                    关于江苏图南合金股份有限公司
          拟参与投资设立基金暨关联交易的核查意见


    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本保荐机构”)作为江苏图
南合金股份有限公司(以下简称“图南股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关规定,对公司本次拟与专业投资机构共同投资参与设立基金暨关联交
易事项进行了核查,具体情况如下:

一、与专业机构合作投资概述
    江苏图南合金股份有限公司为进一步促使公司产业经营和资本运营达到良
性互补,提升公司整体竞争实力和盈利能力,实现公司持续、快速、健康的发展,
借助专业投资机构的专业化的投资管理能力、项目资源优势及风险控制体系,提
高资金盈利能力,公司拟与上海盛宇股权投资基金管理有限公司(以下简称“盛
宇投资”)及其他合伙人共 11 方,发起设立丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“盛宇鸿图”)。盛宇鸿图投资方向为向军工新材料、电子信息
新材料领域具有核心技术或渠道优势的高成长性科技型企业进行股权投资,拟注
册资本为人民币 20,000 万元,公司拟作为有限合伙人,以自有资金认缴出资人
民币 4,000 万元。
    盛宇投资旗下平台丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、上海盛宇股权投资
中心(有限合伙)分别持有公司 3.50%、0.45%股权,公司董事魏海涛为丹阳盛
宇股权投资中心(有限合伙)委派代表,拟设立盛宇鸿图的有限合伙人上海锍晟
投资中心(有限合伙)系盛宇投资旗下平台;陈建平为持有公司 5%以上股份的
股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,盛宇投资、上海锍晟投资
中心(有限合伙)、陈建平为本公司关联方。公司本次与盛宇投资、上海锍晟投
资中心(有限合伙)、陈建平合作投资设立基金构成关联交易。
    除本次合作投资设立基金外,盛宇投资与公司不存在其他交易及利益安排。
盛宇投资除与丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、上海盛宇股权投资中心(有
限合伙)及董事魏海涛存在关联关系外,与公司实际控制人及其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排;盛宇投资与上海锍晟投资中心(有限
合伙)存在一致行动关系,与其他参与投资设立基金的投资人不存在一致行动关
系。
       公司于 2021 年 1 月 12 日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于
拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》,同意公司本次投资事宜,本次投资构
成关联交易,关联董事魏海涛回避了表决;公司独立董事就关联交易事项进行了
事前认可,并发表了同意的独立意见;公司第二届监事会第九次会议审议通过了
该议案。本次公司投资金额为 4,000 万元,达到公司 2019 年经审计净资产绝对
值 5%以上,本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议,关联股东需回
避表决。
       至本次关联交易为止,除前期已披露的日常关联交易外,过去 12 个月公司
与上述关联方未进行其他关联交易,未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过相关部门批准。

二、合作方基本情况
       (一)普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人基本情况
       名称:上海盛宇股权投资基金管理有限公司
       企业类型:其他有限责任公司
       注册地址:上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 28 层 2806 室
       注册资本:20,000 万元人民币
       成立时间:2009 年 3 月 20 日
       法定代表人:朱江声
       控股股东:朱江声,直接与间接持股合计 78.53%
       实际控制人:朱江声
       经营范围:股权投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
       主要投资领域:专注于半导体、新材料、企业级服务、IVD 与生物医药、医
疗器械与耗材、智慧医疗等投资。
    私募基金管理人资质:依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,盛宇投资已在中国证券投资基金业
协会完成管理人备案,登记注册的私募基金管理人编号:P1001088。
    关联关系或其他利益关系说明:盛宇投资旗下平台丹阳盛宇股权投资中心
(有限合伙)、上海盛宇股权投资中心(有限合伙)分别持有公司 3.50%、0.45%
股权,公司董事魏海涛为丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)委派代表,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》,为本公司关联方。
    (二)有限合伙人
    1、丹阳市天鑫投资管理有限公司

                                          基本情况

     企业名称                                 丹阳市天鑫投资管理有限公司

     成立日期                                     2020 年 12 月 16 日

     企业类型                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码                              91321181MA24321H1M

     法定代表人                                         赵金华

     实际控制人                       丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室

     注册资本                                     10,000 万元人民币

     注册地址                                     丹阳市宝塔路 15 号

                     一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;
     经营范围        自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);融资
                     咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     主营业务                                          股权投资

                             股东名称或姓名             认缴出资额(万元)   认缴出资比例(%)
     股东构成
                       丹阳市金融控股集团有限公司             10,000.00           100.00


    丹阳市天鑫投资管理有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
    2、上海锍晟投资中心(有限合伙)

                                          基本情况

    企业名称                             上海锍晟投资中心(有限合伙)

    成立日期                                    2014 年 11 月 10 日

    企业类型                                       有限合伙企业
统一社会信用代码                                91310117320897347K

 执行事务合伙人                             达孜县鑫钼企业管理有限公司

   实际控制人                                            朱江声

    注册资本                                      6,250 万元人民币

    注册地址                        上海市嘉定区嘉戬公路 500 号 14 幢 1 层 105 室

    经营范围       创业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主营业务                                            股权投资

                                                                           认缴出资额   认缴出资比例
                            合伙人名称或姓名              合伙人类型
                                                                           (万元)       (%)
   合伙人构成
                     南京明钰投资管理中心(有限合伙)     有限合伙人        6187.50        99.00

                        达孜县鑫钼企业管理有限公司        普通合伙人         62.50          1.00


    上海锍晟投资中心(有限合伙)为盛宇投资旗下平台,盛宇投资旗下平台丹
阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、上海盛宇股权投资中心(有限合伙)分别持
有公司 3.50%、0.45%股权,公司董事魏海涛为丹阳盛宇股权投资中心(有限合
伙)委派代表。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,为本公司关联方。
    3、上海溢伊企业管理中心

                                            基本情况

     企业名称                                    上海溢伊企业管理中心

     成立日期                                        2020 年 12 月 22 日

     企业类型                                           个人独资企业

  统一社会信用代码                              91310230MA1HH3KA4M

      投资人                                               刘明凌

     实际控制人                                            刘明凌

     注册资本                                                 -

     注册地址                   上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上海玉海棠科技园区)

                       一般项目:企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会议及展览服务,广告
                       设计、代理,广告制作,商务信息咨询(不含投资类咨询),创意服务,市场信息
     经营范围
                       咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(除依法须
                       经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

     主营业务                                             股权投资

    上海溢伊企业管理中心与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
    4、上海满羿企业管理中心
                                         基本情况

    企业名称                                 上海满羿企业管理中心

    成立日期                                   2020 年 12 月 23 日

    企业类型                                        个人独资企业

 统一社会信用代码                            91310230MA1HH4104C

     投资人                                            李萌

    实际控制人                                         李萌

    注册资本                                             -

    注册地址                 上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号(上海玉海棠科技园区)

                    一般项目:企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会议及展览服务,广告
                    设计、代理,广告制作,商务信息咨询(不含投资类咨询),创意服务,市场信息
    经营范围
                    咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(除依法须
                    经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    主营业务                                          股权投资

    上海满羿企业管理中心与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
    5、安赫集团有限公司

                                         基本情况

    企业名称                                   安赫集团有限公司

    成立日期                                    2012 年 2 月 22 日

    企业类型                             有限责任公司(自然人投资或控股)

 统一社会信用代码                             913211915900391748

    法定代表人                                        奚祥美

    实际控制人                                        奚祥美

    注册资本                                   20,000 万元人民币

    注册地址                                  镇江新区瑞江路 36 号

                    许可项目:进出口代理;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批
                    准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:配电开关控制
                    设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;智能输配电及控制设
                    备销售;变压器、整流器和电感器制造;金属结构制造;金属结构销售;工业自动
                    控制系统装置销售;电容器及其配套设备销售;电线、电缆经营;光伏设备及元器
    经营范围
                    件销售;消防器材销售;管道运输设备销售;阀门和旋塞销售;电气信号设备装置
                    销售;机械设备销售;制冷、空调设备销售;通讯设备销售;有色金属合金销售;
                    塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);轨道交通专用设备、关键
                    系统及部件销售;轨道交通工程机械及部件销售;合成材料销售;高铁设备、配件
                    销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;交通及公共管理用标牌销售;轨道交通绿色复
                    合材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    主营业务                                     各类工程建设活动

                            股东名称或姓名             认缴出资额(万元)   认缴出资比例(%)

    股东构成                    奚祥美                       12,000.00            60.00

                                陈志浩                        8,000.00            40.00


    安赫集团有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
    6、江苏曼诺科技有限公司

                                         基本情况

    企业名称                                   江苏曼诺科技有限公司

    成立日期                                     2019 年 12 月 24 日

    企业类型                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

 统一社会信用代码                              91320381MA20P4BG93

    法定代表人                                         石丹琴

    实际控制人                                         石丹琴

    注册资本                                      1,058 万元人民币

    注册地址                         新沂市双塘镇创新创业产业园 3 幢 1-10 号
                    从事智能机电以及智能制造领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
                    企业管理咨询;市场运营策划;文化艺术交流活动策划;品牌设计与策划;房屋建
    经营范围        筑工程、装饰装潢工程设计与施工;化工原料及产品(危险化学品除外)、建筑装饰
                    材料、日用百货、包装材料、机电产品的销售;从事各类货物及技术的进出口业务。
                    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主营业务                                          股权投资

                            股东名称或姓名             认缴出资额(万元)   认缴出资比例(%)
    股东构成
                        上海乐见敦实业有限公司                1,058.00           100.00


    江苏曼诺科技有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
    7、丹阳市平凡企业管理咨询中心

                                         基本情况

    企业名称                                 丹阳市平凡企业管理咨询中心

    成立日期                                      2018 年 8 月 27 日

    企业类型                                        个人独资企业

 统一社会信用代码                              91321181MA1X3T7X9L
      投资人                                       尹超

    实际控制人                                     尹超

     注册资本                                1,000 万元人民币

     注册地址                           丹阳市云阳街道振兴路 688 号

     经营范围    企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     主营业务                                    企业咨询

    丹阳市平凡企业管理咨询中心与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
    8、陈建平
    身份证号码:3211811965******
    住址:江苏省丹阳市皇塘镇****
    陈建平,男,中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,硕士学历。1982
年至 1990 年就职于丹阳市皇塘农机具修造厂,历任员工、供销科长等职;1990
年至 1998 年任丹阳市电站锅炉厂厂长;1998 年至 2002 年任江苏绿叶锅炉配件
有限公司总经理;2002 年至今任江苏绿叶锅炉有限公司执行董事兼总经理、法
定代表人;2008 年至 2010 年任江苏巍华精密合金有限公司董事;2010 年至 2014
年任丹阳市精密合金厂有限公司董事;2015 年 1 月至 2018 年 1 月任公司董事。
    截至本核查意见签署日,陈建平持有公司 6.76%股权,为公司 5%以上股东;
同时,公司第二届董事会任期即将届满,公司召开了第二届董事会第九次会议,
审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的
议案》,同意提名陈建平为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》,陈建平为本公司关联方,应在审议本项对外投
资议案的股东大会上进行回避表决。
    9、陈晓敏
    身份证号码:3303211973******
    住址:江苏省苏州市工业园区****
    陈晓敏,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2003
年 9 月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行董事、董事长等职
务;2012 年 3 月创办苏州瑞玛金属成型有限公司,担任执行董事、总经理。现
任苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事长、总经理,苏州工业园区新凯精密五金
有限公司执行董事、苏州全信通讯科技有限公司执行董事兼总经理、Cheersson
Investment Co., Ltd.(BVI 瑞玛,苏州瑞玛精密工业股份有限公司全资子公司)和
Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.(墨西哥瑞玛,BVI
瑞玛控股子公司)董事、苏州工业园区众全信投资企业(有限合伙)执行事务合伙人、
苏州汉铭企业管理咨询服务中心(有限合伙)执行事务合伙人。
    陈晓敏与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资合伙企业基本情况
    (一)基本情况
    1、基金名称:丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定,以工商
登记为准)
    2、基金规模:拟募集 20,000 万元(最终规模以实际募集到位的为准)。
    3、组织形式:有限合伙
    4、注册地址:丹阳市宝塔路 15 号(最终以工商登记为准)
    5、经营范围:创业投资(限投资未上市企业);股权投资。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    6、基金管理人:盛宇投资
    7、执行事务合伙人:盛宇投资
    8、认缴出资:合伙人认缴出资额及出资比例,如下:

                   姓名或名称                 出资数额(万元)     出资比例
上海盛宇股权投资基金管理有限公司                  1,000.00          5.00%
江苏图南合金股份有限公司                          4,000.00          20.00%
丹阳市天鑫投资管理有限公司                        2,000.00          10.00%
上海锍晟投资中心(有限合伙)                      4,500.00          22.50%
上海溢伊企业管理中心                              1,000.00          5.00%
上海满羿企业管理中心                              1,000.00          5.00%
安赫集团有限公司                                  1,500.00          7.50%
江苏曼诺科技有限公司                              1,000.00          5.00%
丹阳市平凡企业管理咨询中心                        1,000.00          5.00%
陈建平                                            2,000.00          10.00%
陈晓敏                                            1,000.00          5.00%
                    合计                         20,000.00      100.00%

       9、登记备案情况:尚未在中国证券投资基金业协会备案。
       10、出资方式:以人民币现金方式出资。
       11、出资及进度安排:尚未出资。经营期限内分二期出资到位,第一期 50%
出资不晚于 2021 年 1 月 31 日缴纳到位;第二期 50%出资不晚于 2021 年 12 月
31 日缴纳到位。
       12、存续期限:合伙企业的经营期限为 5 年,自合伙企业成立之日起计算。
合伙企业营业执照颁发之日,为合伙企业成立之日。自合伙企业成立之日起前 3
年为投资期,后 2 年为退出期。合伙企业存续期限届满的,经全体合伙人同意,
方可延长。
       13、有限合伙人退伙:
       (1)有下列情形之一时,合伙人可以退伙:
       a) 经全体合伙人同意退伙;
       b) 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;以及
       c) 其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
       (2)有下列情形之一的,有限合伙人当然退伙:
       a) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡或丧失偿债能力;
       b) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,
或者被宣告破产;
       c) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;以及
       d) 合伙企业投资项目已完全退出,各合伙人已依约定取得其相应的投资收
益。
       14、合伙财产份额转让:普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中
的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让其在合
伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以
外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购
买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙
协议即成为合伙企业的合伙人,依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权
利,履行义务。
       15、会计核算方式:基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规
规定的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计
年度与日历年度相同。合伙企业应于每一会计年度结束之后,由具备证券从业资
格的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计。
       16、投资范围与限制:合伙企业投资方向为向军工新材料、电子信息新材料
领域具有核心技术或渠道优势的高成长性科技型企业进行股权投资。闲置资金可
用于购买商业银行理财计划、货币基金、国债逆回购、银行存款、收益凭证等低
风险的现金管理产品,但不得从事 A 股二级市场投资。
       截至本核查意见签署日,拟设立的盛宇鸿图未形成任何投资计划和意向。
       (二)管理模式
       上海盛宇股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人(GP)、执行事务合伙
人、基金管理人;公司、陈建平及其他出资方均为有限合伙人(LP)。执行事务
合伙人拥有对合伙企业业务活动之管理、控制、运营、决策的权力,受其他有限
合伙人的监督。执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务,其他合伙人
不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,
所产生的亏损和费用由全体合伙人按照合伙协议约定承担。合伙企业按年度向基
金管理人支付管理费,管理费以合伙财产支付。
       (三)收益分配
       1、收益分配顺序
       (1)在合伙人之间按实缴出资比例分配,直至合伙人收回其全部实际出资
额;
       (2)在按上述第一条款分配后如有余额,则将该等余额的 20%分配给普通
合伙人,将该等余额的 80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
       2、单个投资项目退出合伙企业即可进行可分配收入阶段性分配。
       3、合伙企业在最终清算时,如阶段性分配金额大于合伙企业存续期可分配
收入总额,则大于存续期可分配收入总额部分,全体合伙人应按约定的分配比例
予以返还至合伙企业。
       4、收益分配的时间
       (1)合伙企业就每一个投资项目所取得的项目投资收入和投资运营收入,
原则上在取得该项收入后的一百八十(180)日内,或在取得项目投资收入及投
资运营收入的财务年度结束后的九十(90)日内,或管理人决定的其他时点,经
全体合伙人一致同意,进行分配。但管理人有权自行决定保留必要的款项用于支
付已发生的费用和开支或未来的费用和开支;
       (2)合伙企业解散,经独立审计机构清算审计后,三十(30)日内通知全
体合伙人,经全体合伙人一致同意,进行分配。

四、交易的定价政策及定价依据
       本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则,各方以等价现金形式出资,
按照出资金额确定其投资的股权比例,符合有关法律、法规的规定,不存在损害
公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排
       本次对外投资构成关联交易,不涉及人员安置、土地租赁等问题。交易完成
后,公司会持续关注可能产生的关联交易等情形,如有相关情形出现,公司将严
格遵守相关法律法规规定,及时履行信息披露等相关义务。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       (一)本次对外投资的目的
       在保证公司主营业务发展的前提下,通过本次投资,公司可借助投资机构的
专业化管理和市场化运作能力、项目资源优势及风险控制体系,进一步提升公司
对外投资能力,寻找新的利润增长点,提高投资收益,同时,借鉴合作方的投资
经验,可为公司的资本运作提供丰富的经验,符合公司发展需求及全体股东的利
益。
       (二)本次对外投资存在的风险
       根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求,基金管理公司在
完成工商登记手续后,还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续
并申请成为基金业协会会员。
       (三)本次对外投资对公司的影响
       本次对外投资公司以自有资金认缴出资,不会对公司财务及经营状况造成重
大影响。因投资基金具有投资周期长的特点,在投资过程中将受到宏观经济、行
业周期、投资标的的经营管理与基金管理等诸多因素的影响,存在一定投资风险。
公司将认真履行在本次参与投资设立基金的权利与义务,慎重决策投资事项。
    本次公司与专业投资机构合作投资设立基金不涉及经营具体业务,主要以股
权投资为主,目前与公司不构成同业竞争,但在后续投资经营过程中,如果基金
投资与公司主营业务相同或相近企业产生同业竞争的风险时,各方将严格按照有
关法律法规、规范性文件等要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决。
    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

七、审议程序
    (一)会议决议情况
    2021 年 1 月 12 日,公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
九次会议,分别审议通过《关于公司拟参与投资设立基金暨关联交易的议案》,
关联董事魏海涛先生回避表决,同意公司拟以自有资金认缴出资 4,000 万元,参
与投资设立丹阳盛宇鸿图创业投资合伙企业(有限合伙)。该议案尚须获得股东
大会的批准。后续股东大会召开时,关联股东将回避表决。
    (二)独立董事事前认可意见
    公司本次与专业投资机构合作投资设立基金暨关联交易事项符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定。
本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不存在损害公司及
公司股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司第二
届董事会第九次会议审议。
    (三)独立董事独立意见
    经审阅议案及相关材料,我们认为:公司本次与专业投资机构合作投资设立
基金,依托上海盛宇股权投资基金管理有限公司专业化的投资管理能力,发挥各
方优势,整合利用各方的优势资源,通过及时把握投资机会,降低投资风险;同
时利用基金平台,使公司产业经营和资本运营达到良性互补,进一步提升公司整
体竞争实力和盈利能力,实现公司持续、快速、健康发展。本次关联交易遵循自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,审议和表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关文件的规定,与
本次交易有关联关系的董事进行了回避表决,表决结果合法有效,不存在损害公
司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次参与投资设立基
金暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见
    经核查,本保荐机构认为:
    公司本次拟参与投资设立基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第九
次会议、第二届监事会第九次会议审议批准,独立董事发表了事前认可和同意的
独立意见。本次拟参与投资设立基金暨关联交易事项决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部控
制制度的规定。本次投资符合公司整体发展战略,有利于公司长期发展,不会对
公司日常生产经营造成不利影响,不存在损害股东合法利益,特别是中小股东合
法利益的情形。
    综上所述,本保荐机构同意图南股份拟与专业投资机构共同投资参与设立基
金暨关联交易的事项。


    (以下无正文)
    (此页无正文为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司拟
参与投资设立基金暨关联交易的核查意见》之签章页)




保荐代表人:
                   梅明君                  范信龙




                                                    民生证券股份有限公司
                                                        2021 年 1 月 12 日

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