安克创新:北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

                                   北京市海问律师事务所

                     关于安克创新科技股份有限公司

                           2022 年限制性股票激励计划

                            调整及首次授予相关事项的




                                                      法律意见书




                                                       2022 年 7 月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所

地址:上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室(邮编 200040)
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                 关于安克创新科技股份有限公司
                   2022 年限制性股票激励计划
                   调整及首次授予相关事项的
                          法律意见书


致:安克创新科技股份有限公司

    北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下
简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受安克创新科技股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,担任公司实施的 2022 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次股权激励计划”)的法律顾问,就公司调整本次股权激励计划的激
励对象名单及授予数量(以下简称“本次调整”)、本次股权激励计划的首次授予
事项(以下简称“本次授予”,与本次调整合称“本次调整及授予事项”)出具本
法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
(以下简称“《业务办理指南》”)等有关法律、法规的规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核
查和验证,并据此出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对公司进行了必要的尽职调查,查阅了本所认为必须查阅
的文件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件,并就与本次调整及授予事
项相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论,对有关问题进
行了核实。

    本所仅就公司本次调整及授予事项的有关法律问题发表法律意见,而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他

                                     2
司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引
述,本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。

    为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件,本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见;

    2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处;签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的;文件材料为副本或复印件的,应与正本或原件是一致和相符;
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日,
未发生任何变更;

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式;

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任;

    5、本法律意见书仅供公司本次调整及授予事项之目的使用,不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述,本所律师现出具法律意见如下:




                                   3
一、 本次调整及授予事项的批准和授权

1.1   已履行的批准和授权

      根据公司提供的会议文件及信息披露公告,截至本法律意见书出具之日,
公司实施本次调整及授予事项已履行的法定程序如下:

1.1.1 2022 年 6 月 20 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并同意将相关议案提交公司股
东大会审议;在审议该等议案时,关联董事进行了回避。

1.1.2 2022 年 6 月 21 日,公司全体独立董事就公司第三届董事会第二次会议审
议的关于本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

1.1.3 2022 年 6 月 20 日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

1.1.4 2022 年 6 月 22 日至 2022 年 7 月 1 日,公司在公司公告栏公示了《2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对拟激励对象的姓名和职务进行
了公示,截至 2022 年 7 月 1 日公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激
励对象提出异议。根据公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《安克创新科技股份有限
公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
的说明》,监事会认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的激励对象条件,符合《安克创新科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)确定的激励对象条件,其作为本
次股权激励计划的激励对象合法、有效。

1.1.5 2022 年 7 月 7 日,公司召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。

1.1.6 根据《激励计划》及 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权,2022
年 7 月 12 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议该等


                                      4
议案时,关联董事进行了回避。

1.1.7 2022 年 7 月 12 日,公司全体独立董事就公司第三届董事会第三次会议审
议的关于本次调整及授予事项的相关议案发表了同意的独立意见。

1.1.8 2022 年 7 月 12 日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,
并出具了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人
员名单的核实意见》。

1.2   结论

      综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整及授予事
项已获得现阶段必要的批准和授权,公司实施本次调整及授予事项符合《管理办
法》以及《激励计划》的有关规定。



二、 本次调整的相关事宜

      根据公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》及公司说明,本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整内
容如下:

      鉴于本次股权激励计划的首次授予激励对象中,2 名激励对象因个人原因
放弃参与本次股权激励计划,根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权,公
司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》,对本次股权激励计划的首次激
励对象名单及授予数量(包括首次授予及预留部分)进行了调整。本次调整后,
公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的对象人数由 426 名变更为 424 名,
首次授予的限制性股票数量由 5,194,542 股变更为 5,183,420 股;因首次授予股数
调减导致预留部分占本次股权激励计划的总比例超过 20%,因此同步减少预留部
分股数,由 1,298,635 股变更为 1,295,855 股。本次调整后,本次股权激励计划拟
授予的限制性股票数量为 6,479,275 股,约占本次股权激励计划公告时公司股本
总额的 1.59%。

      本次调整后的激励对象名单及分配情况如下:




                                    5
                                     获授的限制 占本次股权激励   占本次股权激励
 序
               姓名       职务       性股票数量 计划首次授出权   计划公告日公司
 号
                                     (万股)   益数量的比例     股本总额的比例
 1      祝芳浩            董事         100.85       19.46%          0.248%
 2      张希            董事会秘书      6.65        1.28%           0.016%
 3      杨帆            财务负责人      2.72        0.52%           0.007%
        杨沛霖(中国香
 4                                      0.52        0.10%           0.001%
        港)
        廖仁辉(中国香
 5                                      0.41        0.08%           0.001%
        港)
        GUO ZHAOQIN
 6      (新加坡)                      5.92        1.14%           0.015%
        YOON
 7      HYUNGWOO                        2.31        0.45%           0.006%
        (韩国)
        陈建杉(中国台
 8                                      0.97        0.19%           0.002%
        湾)           核心技术及
        JOSEPH ONG 业务人员
 9      AROLLADO                        0.61        0.12%           0.001%
        (菲律宾)
        吴泰云(中国台
 10                                     1.03        0.20%           0.003%
        湾)
        潘禹涵(中国台
 11                                     0.68        0.13%           0.002%
        湾)
        JEONG
 12     JAEWAN(韩国)                  2.02        0.39%           0.005%
        KIM SI YOON
 13     (韩国)                        1.43        0.28%           0.004%

合计                                   126.12       24.33%          0.310%
其他核心技术及业务人员(411人)        392.22       75.67%          0.965%
首次授予合计(424人)                  518.34       100%            1.275%

       公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

       本所认为,本次调整系激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划所
致,符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》等有关规
定。



三、 本次授予的相关事宜

       (一)本次授予的授予日

       2022 年 7 月 7 日,公司召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会
授权董事会确定本次授予的授予日。

                                         6
     2022 年 7 月 12 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以
2022 年 7 月 12 日作为首次授予日,以 40.00 元/股的授予价格向符合授予条件的
424 名激励对象首次授予 5,183,420 股第二类限制性股票;在审议该等议案时,
关联董事进行了回避。

     根据公司说明及本所核查,授予日由董事会确定,在公司股东大会审议通
过本次股权激励计划之日起 60 日内,且为交易日。

     综上,本所认为,本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

    (二)本次授予的授予对象及数量

     根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励相关事宜的议案》,以及公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》,公司本次授予的激励对象共计 424 人,首次授予的限制性
股票数量为 5,183,420 股。

     综上,本所认为,本次授予的授予对象及数量符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。

    (三)本次授予的授予条件

     根据公司说明及 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,激励对象获授限制性股票需
同时满足以下条件:(1)公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励
计划的情形;及(2)激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对
象的情形。

     根据公司说明及本所核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司
未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形,激励对象未发生
《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。

     综上,本所认为,本次授予满足《管理办法》及《激励计划》规定的授予
条件。



                                    7
四、 结论

    基于上述,本所认为:

    (1)本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;

    (2)本次调整系激励对象因个人原因放弃参与本次股权激励计划所致,符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定;

    (3)本次授予满足《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件;

    (4)本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关
规定的要求继续履行信息披露义务等事宜。

    本法律意见书正本一式五份。


                             (以下无正文)




                                  8
(此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页)



北京市海问律师事务所

负责人:                        经办律师:



__________________              __________________

张继平                          钱珍




                                __________________

                                黄珏



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