翔丰华:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳市翔丰华科技股份有限公司                       上市保荐书




     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

     关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

     首次公开发行股票并在创业板上市之


                           上市保荐书




                               保荐人



      (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号

                    大成国际大厦 20 楼 2004 室)

                           二〇二〇年九月



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                                                           目         录


一、发行人概况 ........................................................................................................... 3

二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 20

三、本次证券发行项目组情况 ................................................................................. 21

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说
明 ................................................................................................................................. 22

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 23

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 ............................................................. 24

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ............................................................. 30

八、其他说明事项 ..................................................................................................... 31

九、保荐人结论 ......................................................................................................... 31




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深圳证券交易所:

    作为深圳市翔丰华科技股份有限公司(以下简称“翔丰华”、“发行人”或“公
司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,申万宏源证券承销保荐有
限责任公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“申万宏源承销保荐”)及其保荐
代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发注册办法》”)、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规
和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准
确、完整。
    现将上市的有关情况报告如下:

     一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

公司名称            深圳市翔丰华科技股份有限公司
英文名称            Shenzhen XFH Technology Co., Ltd.
注册资本            7,500 万元
法定代表人          周鹏伟
成立日期            2009 年 6 月 12 日
                    改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售,其它国
                    内贸易(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
经营范围            禁止的项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
                    项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);新能源行业投资(具
                    体投资项目另行申报)。
公司住所            深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元
统一社会信用代码    91440300689414114W
邮政编码            518109
联系电话            0755-27289799
传真号码            0755-27289066


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互联网网址           http://www.xiangfenghua.com
电子信箱             public@xfhinc.com
负责信息披露和投资
                     部门:董事会办公室            负责人:叶文国
者关系的部门、负责
                     电话号码:0755-27289799
人和电话号码

    (二)发行人的主营业务概况

    发行人是主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售的高新技术企业,是
国内先进的锂电池负极材料供应商,主要产品分为天然石墨和人造石墨两大类,
产品应用于包括动力(电动交通工具,如新能源汽车、电动自行车等)、3C消
费电子和工业储能等锂电池领域。公司目前是比亚迪(002594)、LG化学、宁
德时代(300750)、鹏辉能源(300438)、南都电源(300068)、赣峰锂业(002460)、
多氟多(002407)、卡耐新能源、孚能科技、国轩高科(002074)等30多家知名
公司的供应商。2020年4月,公司正式成为三星SDI的供应商,从2020年6月起三星
SDI开始小规模采购公司产品用于试生产或调试,预计于2020年12月起批量采购。
目前,发行人正在积极接触松下等其他日韩知名锂电企业,为进一步打开日韩市
场做准备。

    发行人一直高度重视产品研发和工艺创新,经过多年发展,公司建立了一支
高素质的研发团队和专家顾问团队,截至2019年末,公司研发及技术人员146人,
其中1名博士,主要成员来源于清华大学、中科院等高等院所,并成为清华大学、
重庆大学等知名院校的研究生联合培养基地和产学研合作基地。2015年,公司
“动力电池用新型高性能微膨石墨负极材料的研发项目”获得“深圳市科学技
术奖——技术发明二等奖”;2016年,公司获批广东省科技型中小企业技术创新
基金项目;2018年,公司“动力电池长循环硅/碳复合负极材料的研发与产业化
项目”被深圳市经信委列为2018年第一批战略性新兴产业和未来产业发展专项
资金中的“创新链+产业链”融合专项扶持计划(直接资助类)。截至本报告出具
日,公司共有专利47项,其中发明专利38项,实用新型专利9项,另有60多项发
明专利申请正在审核中。

    2017年3月,翔丰华管理团队被选入第五批福建省引才“百人计划”(创业
团队)。公司董事长周鹏伟先生先后被评为深圳市高层次专业人才、“广东特支


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计划”科技创业领军人才、深圳市龙华区龙舞华章计划A类人才、2017年福建省
引进高层次人才(A类)。

      在发展战略上,发行人未来将紧紧围绕以做大做强新型碳材料产业为使命,
努力将公司打造成为一流的以碳为基础元素、集研发与生产为一体的新型碳材料
制造商。目前,发行人已涉及硅碳负极、B型-二氧化钛、石墨烯等新型碳材料领
域,并具备了产业化基本条件。

     (三)核心技术

     报告期内,翔丰华一直致力于开发高性能锂电池负极材料,通过持续的研发
投入,在天然石墨与人造石墨领域都拥有行业领先的制备技术,为翔丰华的持续
健康发展提供强有力的技术支撑。

     目前,翔丰华主要产品天然石墨和人造石墨应用的核心技术、专利及产品应
用情况如下:

序   核心技术/专利名                                                           主要产品
                                 技术概述            对应专利编号 技术来源
号          称                                                                      应用
                       石墨中有机物炭化热解,高
     一种锂离子电池
                       温热处理可提高石墨化度,                                DT-1/DT-
1    负极材料及制备                                  201110078683.9 自主研发
                       使石墨内部结构排列更加规                                2
     方法
                       整
                                                                               DT-1/DT-
                       将石墨的层间距提高到适合
     高比表面积膨胀                                                            2
2                      锂离子迁入和迁出的理想层 201210508884.2 自主研发
     石墨的制备方法                                                            WP-1/WP
                       间距
                                                                               -2
     一种硬碳包覆软
                                                     201220151042.1
     碳 被 用 作 锂 离 子 对石墨进行炭化处理,过程                             DT-1/DT-
3                                                    201810379887.8 自主研发
     电 池 负 极 材 料 的 中有机物热解挥发                                     2
                                                     (实审中)
     制备方法
                       掌握了一种综合了搅拌磨和
                       高速动态冲击式复合化粒子
                       系统(PCS)的整形工艺,例如
4    球形石墨粉碎机                                  201220149834.5 自主研发 X8/HD-8
                       针对 X8 产品原材料进行表
                       面处理,提高产品的振实密
                       度


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序   核心技术/专利名                                                            主要产品
                                技术概述             对应专利编号 技术来源
号          称                                                                       应用
                       通过不同类型的磨粉机的串
                       联或者并联的方式的选择,
     球 形 石 墨 分 级 设 实现对产品原料的粒度分布                              HSG/SG3
5                                                    201220149799.7 自主研发
     备                的正态分布控制,有效的提                                 45/X6/X8
                       高材料的加工性能,提高过
                       程收率,降低生产成本
     一 种 石 墨 烯 改 性 独特的表面纳米包覆技术, 201610124604.6
6    锂 离 子 电 池 负 极 制备得到一种具有理想“核 201810379356.9 自主研发 WJ-1/X13
     材料的制备方法    -壳”结构的石墨负极材料       (实审中)
     一 种 各 向 同 性 石 对石墨进行等静压、炭化、
                                                                                DT-1/DT-
7    墨 负 极 材 料 及 其 不熔化、石墨化等处理,得 201510308194.6 自主研发
                                                                                2/DT-6
     制备方法          到各项同性的石墨颗粒
                       将两种或两种以上材料复
     一种锂离子电池
                       合,得到的新型功能复合材
     硅碳纳米管复合                                                             SC420/S
8                      料,各材料在功能上互补, 201510035101.7 自主研发
     负极材料制备方                                                                  C600
                       产生协同作用,是复合材料
     法
                       综合性能优于原材料
                       采用高性价比的天然石墨原
     一 种 低 温 高 倍 率 料来制备具有较小嵌锂难
     动 力 电 池 石 墨 负 度、较短嵌锂路径、析锂保                              DT-2/HD
9                                                    201510724397.3 自主研发
     极 材 料 的 制 备 方 护层的低温石墨负极材料,                              -4
     法                提高低温环境下负极材料的
                       容量发挥和充放电能力
                       利用一种成本低廉、工艺简
                       单的溶剂法制备负极材料,
     一 种 高 温 型 锂 离 得到的石墨负极具有良好的
                                                     201610127132.              DT-1/X6-
10 子 电 池 石 墨 负 极 耐溶剂性,保留了优异的导                     自主研发
                                                     X                          10
     材料的制备方法    电性。同时增加了高温下的
                       使用寿命,提高了电池高温
                       存储性能和安全性能
                       通过自主研发的多晶型天然
                       石墨复合改性技术,能够有
     带 氧 化 层 的 石 墨 效改变石墨的表面状态,使
11                                                   201220149852.3 自主研发 CG-1
     球                石墨层间结合力得到加强,
                       改善石墨与溶剂的相容性;
                       同时还能够改变石墨颗粒的


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序   核心技术/专利名                                                               主要产品
                                     技术概述          对应专利编号 技术来源
号          称                                                                       应用
                          形态,减轻制膜过程中的择
                          优取向,有利于锂离子在石
                          墨中嵌入和脱出,从而提高
                          石墨材料的高倍率充/放电
                          能力
                          采用气相沉积技术,使含碳
                          气体分子经高温裂解后沉积
                          在负极材料最外层包覆炭膜
     气相沉积制备锂                                                                DT-1/DT-
                          表面,能够渗透到负极材料
12 离 子 电 池 负 极 材                                201110078682.4 自主研发 2/SC420/
                          颗粒空隙中,实现均匀光滑
     料的方法                                                                      SC600
                          的包覆效果,起到有效的保
                          护效果,从而提高负极材料
                          的循环稳定性
                          结合掺杂、整形、二次造粒、
     一种锂离子电池
                          微粉复合等多种技术手段对
     用高性能石墨负                                    201610164431.0
13                        石墨负极材料微观结构进行                      自主研发 X12/X13
     极材料的制备方                                        (实审中)
                          构筑,得到具备不同微观结
     法
                          构和性能的负极材料
                          利用碳包覆或复合技术对硅
                                                       201410448751.
                          负极材料进行处理。主要技
                                                       X                           SC420、
     一 种 锂 离 子 电 池 术手段包括气相沉积、高温
                                                       201410576721.7              SC600 小
14 硅 碳 复 合 负 极 材 热处理、固相混合等,在保                        自主研发
                                                       201510035101.7              试、XS1、
     料及其制备方法       持相当容量的前提下,提高
                                                       201910912131.                 XS2
                          硅负极材料的首次效率与长
                                                       X(已受理)
                          循环性能
                          在微晶石墨表面进行碳包
     一种锂离子电池
                          覆,包覆过程中加入催化剂
15 改 性 微 晶 石 墨 负                                201610164406.2 自主研发 WJ-1
                          以提升石墨化度,最终使其
     极材料制备方法
                          容量提高
                          将微晶石墨的固定碳含量提
     一种微晶石墨的
16                        高到 99%以上,使其铁、硫 201610568679.3 自主研发 WJ-1
     提纯方法
                          等杂质含量极低
                          运用定向晶面生长技术、表
     一 种 ZnO 包 覆
                          面改性技术等技术制备出微 201510126487.2
17 TiO2(B) 负 极 材 料                                                  自主研发 B 型 TiO2
                          观形貌可控二氧化钛负极材 201510126486.8
     及其制备方法
                          料


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序   核心技术/专利名                                                           主要产品
                                技术概述             对应专利编号 技术来源
号           称                                                                     应用
                        采用低成本技术制备出厚度
     一种多层石墨烯
18                      和孔径较小,导电性好,质 200910191895.0 自主研发 石墨烯
     的制备方法
                        量高且稳定的石墨烯材料
     一种自支撑的石
     墨 质 层 次 孔 超 细 通过静电纺丝结合催化石墨 201810306671.9              石墨烯纤
19                                                                  自主研发
     碳 纤 维 及 其 制 备 化制备高性能石墨烯纤维      (实审中)               维
     方法

     (四)主要经营和财务数据及指标

            项目                2017.12.31           2018.12.31         2019.12.31
总资产(万元)                  81,707.28            114,741.80         117,132.70
归属于母公司所有者权益
                                53,152.14            59,307.46           65,476.35
(万元)
资产负债率(合并)(%)          34.95%               48.31%              44.10%
            项目                2017 年度            2018 年度           2019 年度
营业收入(万元)                36,277.34            59,954.88           64,552.88
净利润(万元)                   5,724.61             6,155.32           6,168.89
归属于母公司所有者的净
                                 5,724.61             6,155.32           6,168.89
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润           5,024.82             5,760.44           5,039.12
(万元)
基本每股收益(元/股)             0.8035              0.8207              0.8225
稀释每股收益(元/股)             0.8035              0.8207              0.8225
加权平均净资产收益率
                                 13.38%               10.95%              9.89%
(%)
基本每股收益(扣除非经常
                                  0.7052              0.7681              0.6719
性损益后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常
                                  0.7052              0.7681              0.6719
性损益后)(元/股)
加权平均净资产收益率(扣
                                  11.74                10.24               8.08
除非经常性损益后)(%)
经营活动产生的现金流量
                                -10,986.66           -5,501.38           6,543.46
净额(万元)
现金分红                            -                    -                     -
研发费用占营业收入的比            4.50%                3.45%              4.17%

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     (五)发行人存在的主要风险

     1、政策风险

     (1)新能源汽车产业支持政策变化的风险

     公司主要客户大多数面向新能源汽车厂商,国家关于新能源汽车的行业政策
与公司的未来发展密切相关。自2010年国务院将新能源汽车产业作为战略性新兴
产业以来,多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法
规、政策,从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定
等多个方面,构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系,为公司动力电
池负极材料业务提供了广阔的发展空间。

     目前,对于新能源汽车生产企业而言,中央和地方财政补贴政策,对新能源
汽车产业的发展起到了重要促进作用,客观上降低了车辆购置成本,加快了新能
源汽车的推广和普及。国家已出台的补贴政策显示,中央补助标准将逐步减少,
地方补贴也存在调整的风险。近两年来,新能源汽车行业政府补贴退坡加快,2018
年综合补贴退坡约43%,2019年综合补贴退坡约53%。退坡加速给新能源汽车产
品销售带来不利影响,2019年度新能源汽车销售120.60万辆,同比下降4%,首次
出现负增长。除政府补贴政策外,若未来其他相关产业支持政策发生重大不利变
化,也将最终会对公司的生产经营发展造成重大不利影响。

     (2)财政补贴退坡的风险

     2016年12月29日,财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委发布了《关
于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,首次提出以电池能量密度为
一项参考指标进行补贴,提高推荐车型目录门槛并动态调整,在保持2016-2020
年补贴政策总体稳定的前提下,调整新能源汽车补贴标准,并改进补贴资金拨付
方式等。

     2018年2月12日,财政部、工业和信息化部、科技部、发改委《关于调整完
善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,根据动力电池技术进步情况,进
一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门

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槛要求,鼓励高性能动力电池应用。取消了续航里程低于150公里的车型补贴,
财政补贴的系统能量密度标准由2017年的85-95Wh/kg提高到115-135Wh/kg,但
同车型补贴金额同比下降43%左右。

    2019 年3月26日,工信部、科技部、财政部和国家发改委联合发布的《关于
进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,自2019年6月26日起再
次对新能源汽车的补贴政策进行了大幅调整,取消了续航里程低于250公里的车
型 补 贴 , 财 政 补 贴 的 系 统 能 量 密 度 标 准 由 2018 年 的 115-135Wh/kg 提 高 到
135Wh/kg以上,但同车型补贴金额同比又下降53%左右。

    受新冠疫情影响,2020年4月,国家又将新能源购置补贴和免征车辆购置税
政策延长2年。但未来若国家取消新能源汽车的财政补贴会进一步压缩整个新能
源汽车产业链的利润,迫使上下游企业降低成本。如果公司届时不能采取有效的
办法应对成本下降的压力,将会对公司盈利能力带来不利影响。

    2、技术风险

    (1)技术路线变化风险

    目前,锂电池是新能源汽车的主要能量装置之一,新能源汽车的快速发展推
动了锂电池的市场扩张,动力电池已成为推动锂电池行业增长的决定性因素。但
在国家长期规划中,未来动力电池技术路线则还包括燃料电池、固态电池、锂硫
电池以及金属空气电池等,目前均尚未大规模商业化。若未来锂电池的性能、技
术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越,则锂电池的市场份额可能被挤
占甚至替代,公司作为锂电池负极材料供应商,其收入和经营业绩将受到较大的
不利影响。

    (2)技术创新不足、科技创新失败风险

    天然石墨和人造石墨由于技术及配套工艺成熟、成本低、循环性能好等诸多
优势,目前已经被广泛的用作锂电池负极材料。公司的生产技术水平在国内居于
前列,且相关产品的性能稳定。但是,随着锂电池对能量密度、功率密度,以及
安全性能、循环性能等要求的不断提升,高容量、安全性高、稳定性好的新型负
极材料将会逐步成为市场追逐的热点产品。公司未来如果技术创新不足、科技创


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新失败,不能顺应市场变化而不断更新生产技术、开发性能更好、安全性能更高
的负极材料,将影响到公司经营情况和持续发展能力。

    (3)核心人员流失风险

    保持具有丰富行业经验的核心人员稳定是公司生存和持续发展的重要保障。
特别是高创新能力、高稳定性的技术研发团队。因此,核心员工激励及引进的措
施对公司发展有着至关重要的影响。若公司未能采取更多激励措施吸引更多技术
研发人员,同时尽可能地稳定已有的技术研发和核心人员团队,可能出现核心研
发人员的流失,从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定不利影响。

    3、经营风险

    (1)比亚迪新能源汽车销售下滑带来的风险

    受 2019 年 6 月实施的补贴退坡新政影响,2019 年国内新能源汽车行业销量
为 120.6 万辆,同比下跌 4%。受此影响,2019 年比亚迪新能源汽车销售 24.78
万辆,同比下降 7.39%。
    报告期内,比亚迪为发行人的第一大客户。2019 年,发行人对比亚迪主要
供应人造石墨 X6,应用于比亚迪全系列纯电动汽车(秦、宋、元、唐和 e 系列)
等。受比亚迪新能源汽车销售下滑影响,发行人 2019 年下半年对比亚迪出货量
减少较大,由上半年月均出货 700 吨下降至月均 360 吨,下降幅度接近 50%。2019
年度,发行人对比亚迪累计出货为 6,423.51 吨,较上年 8,706.58 吨减少 2,283.07
吨,降幅为 26%。
    2020 年一季度受疫情的影响,国内新能源汽车销售受到较大影响,以及去
年上半年“抢装行情”导致基数较高,共同造成今年上半年新能源汽车销售及同
比数据下跌较多。根据比亚迪销量快报,2020 年 1-6 月比亚迪新能源车累计销量
60,677 辆,同比下降 58.34%。2020 年 1-6 月,发行人对比亚迪累计出货为 2,472.88
吨,较上年 1-6 月 4,247.23 吨减少 1,774.35 吨,降幅为 42%;2020 年 1-6 月月均
出货 412 吨,虽较 2019 年下半年 360 吨/月回升 14%,但如果比亚迪 2020 年下
半年新能源汽车销量继续大幅下滑,则会对发行人未来业绩产生不利影响。

    (2)客户集中度较高风险


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    2017 年、2018 年度和 2019 年度,公司前十大客户的收入占营业收入的比例
分别为 82.33%、91.23%和 86.05%,其中对第一大客户比亚迪的收入占营业收入
的比例分别为 55.46%、62.75%和 40.62%,客户集中度较高。公司客户相对集中
的现象与下游动力锂电池行业竞争格局较为集中的发展现状相一致,目前比亚迪、
宁德时代为动力锂电池行业的两大巨头,2019 年度两者动力电池装机量合计占
据国内动力锂电池行业装机总量的 69.08%。2020 年 1-6 月国内动力电池装机量
为 17.50GWh,前十大厂商占整体装机量的 94%,宁德时代市占率为 49.0%,位
居第一,LG 化学凭借配套国产特斯拉市占率为 14.4%,位居第二,比亚迪市占
率为 14.2%,位居第三,三者合计占比约 77.6%。上游知名负极材料供应商主要
围绕下游行业巨头布局,公司则为比亚迪的主要供应商,并自 2018 年 10 月起对
宁德时代批量供货,2019 年末开始对 LG 化学批量供货。

     出于产品质量控制、新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性等多
方面因素考虑,一般大型锂电池厂商不会轻易更换合作多年的上游供应商,但如
果下游主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少,而
公司无法及时拓展新客户,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

    (3)未来业绩存在下滑的风险

    报告期内,受益于新能源汽车行业较高的景气,公司经营业绩持续增长,扣
除非经营性损益后, 2017 年度和 2018 年度,公司净利润同比分别增长 27.22%
和 14.64%。但受今年新能源汽车补贴大幅下降影响,2019 年度新能源汽车销售
120.60 万辆,同比下降 4%,首次出现负增长;公司 2019 年度扣除非经营性损益
后净利润为 5,039.12 万元,较上年度减少 12.52%,主要因为与 2018 年相比,发
行人研发费用增加 623.26 万元、财务费用增加 314.55 万元、管理费用增加 252.08
万元,信用减值损失增加 729.48 万元,尽管其他收益(政府补助)增加 996.01
万元,但扣除非经常性损益净利润同比减少 721.32 万元。
    报告期内,公司部分客户受市场或政策环境变化、自身经营管理状况等方面
影响,经营情况出现不利变化,导致偿付能力下降,未能按时履行货款支付义务。
公司充分合理评估应收款项可回收性风险以及预期信用损失,于报告期各年度,
分别计提坏账损失 1,095.12 万元,1,359.13 万元和 2,088.60 万元,坏账损失对各


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年度利润总额的影响程度分别为-16.29%、-19.20%和 -30.75%。
    2020 年 1 至 6 月,我国新能源汽车销量 39.3 万辆,同比下降 37.4%,主要
受疫情影响及同期补贴退坡抢装基数较高,第一季度同比下降 56.4%,第二季度
同比下降收窄至 23.8%。发行人 2020 年 1-6 月实现销售收入 21,077.45 万元,同
比下降 32.58%,扣除非经常性损益后的净利润 2,583.02 万元,同比下降 29.56%,
主要受第一季度疫情影响,第一季度销售收入同比下降 61.12%,随着新能源汽
车行业的复苏回升,第二季度销售收入同比下降收窄至 8.25%,销售收入逐月增
长,其中 6 月因特斯拉 Model 3 在国内销售大幅增长至 14,954 辆带动 LG 化学订
单加大,发行人 6 月实现主营业务收入 8,310.69 万元已超过去年上半年单月最高
的 5 月主营业务收入(2020 年 1 至 6 月数据已经审阅)。
    尽管目前新能源汽车行业复苏回升,同时公司也采取针对性措施完善应收款
项回款管理,但如果未来新能源汽车产销复苏回升停滞或客户经营情况发生不利
变化,公司可能因销售收入下滑或因大额计提应收款项坏账准备而面临经营业绩
下滑的风险。

    (4)原材料价格波动的风险

    报告期内,公司营业收入主要来自天然石墨和人造石墨负极材料销售。天然
石墨产品生产所需的原材料主要有初级石墨等,人造石墨产品生产所需的原材料
主要为石油焦、针状焦等焦类原料,上述原材料市场供应充足,行业竞争充分,
产品价格透明度较高,供应价格受市场供需关系影响,呈现不同程度的波动。近
两年来,针状焦价格大幅上涨并高位盘整,给人造石墨产品盈利能力造成较大负
面影响,2017 年度和 2018 年度,公司采购的焦类原料价格分别同比增长 155.30%
和 73.14%,2019 年度回落了 38.73%。未来如果原材料价格再次短时间内出现剧
烈波动,而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术
工艺创新抵消成本上涨的压力,将会对公司盈利状况产生不利影响。

    (5)外协加工风险

    报告期内,公司负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化及分级等工序
委外加工的情况,其中人造石墨负极材料生产过程中的石墨化工序主要委外加工。
报告期内,公司石墨化加工费占人造石墨产品成本的比重为 50%左右,虽然受托


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加工企业按照公司提供的工艺及技术参数进行加工,产品质量有保障,但石墨化
加工费用高低对公司人造石墨产品的盈利能力产生了重要影响。2017 年度、2018
年度和 2019 年度,公司外协加工采购金额占采购总额的比重分别为 46.41%、
42.44%和 41.19%。目前,公司 3,000 吨石墨化加工项目已经投产,1.2 万吨石墨
化二期扩建项目正在建设中,但仍不能满足自身加工需求,因此短期内公司石墨
化加工需求仍主要通过外协加工的方式解决,该工序对生产成本和产品质量控制
具有较大影响。若未来行业产能快速提升导致整个行业对石墨化外协加工需求增
加,从而导致公司外协加工成本上升,将会对公司盈利能力产生不利影响。

    另外,随着国家环保要求提高,如果环保核查再次导致石墨化加工行业产能
紧张亦会导致公司外协石墨化加工成本上升,从而对公司盈利能力产生不利影响。

    (6)市场竞争加剧风险

    公司主要从事锂电池负极材料研发、生产和销售,属锂电池行业,该行业为
国家政策鼓励的新能源、新材料行业。近年来,由于锂电池行业的发展前景较好,
参与到该行业的企业也逐渐增多,随着市场参与者的逐渐增加以及现有厂商陆续
扩大产能,这必然导致市场竞争日趋加剧。

    另外,市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动,特别是新能源汽车政府补
贴退坡加速情况下,产品价格面临下游客户要求进一步降价的压力,进而影响市
场参与者的盈利水平。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势,在技术创
新、产品研发、质量控制、市场营销等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐,
则公司会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。

    (7)发行人作为比亚迪供应商存在被替代的风险

    比亚迪作为车企同时也是动力锂电池行业的头部企业,其对合格供应商的选
择、认证程序较为严格,且认证时间较长,一旦达成合作,出于产品质量控制、
新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性等多方面因素考虑一般不会轻易
更换合格供应商,更换成本较大。

    自2012年开始,发行人与比亚迪展开合作以来,发行人与比亚迪签订了《生
产性物料采购框架协议》,规定若双方无异议合同自动延期1年。自2012年至今,


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双方合作关系良好,期间未有中断合作的情况。但近两年来比亚迪产能扩张较快,
发行人占比亚迪采购总额的比重呈下降趋势。随着2019年弗迪电池有限公司的成
立,比亚迪将逐步分拆其电池业务,加大动力锂电池的对外销售,若未来发行人
产能扩张步伐无法满足比亚迪需求,则发行人主力供应商地位存在被替代的风险。

    4、财务风险

    (1)应收账款及应收票据金额较大风险

    2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司应收账款及应收票据净额分别为
39,168.11 万元、56,810.22 万元和 54,536.35 万元,占营业收入的比例分别为
107.97%、94.75%和 84.48%,报告期各期末金额较大,占营业收入的比例较高。
截至 2020 年 7 月 10 日,公司 2019 年末应收账款余额已收回 10,050.84 万元,回
款比例为 21.78%。公司已对存在财务经营困难、无法按期偿还债务的公司全额
计提了坏账准备,其中,对公司 2017 年第二大应收账款客户河南捷源盛于 2019
年末全额计提坏账准备 1,625.00 万元。但不排除未来行业竞争激烈,导致下游客
户突然倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件,可能发生因应收账款不能及时
收回或应收票据不能及时兑付而形成坏账的风险,从而对公司资金使用效率及经
营业绩产生不利影响。

    (2)毛利率持续下降的风险

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司综合毛利率分别为 30.40%、22.13%
和 22.00%,报告期内呈下降趋势,其中 2018 年度主要源于天然石墨和人造石墨
毛利率下降,2019 年度主要源于人造石墨毛利率持续下降。2017 年度和 2018
年度,公司天然石墨毛利率分别较上期下降 13.96 个百分点和 15.51 个百分点;
人造石墨毛利率 2017 年度为 30.36%,2018 年度毛利率下跌至 23.57%,较上期
下降了 6.78 个百分点,2019 年度毛利率下跌至 21.52%,较上期下降了 2.05 个百
分点。

    2018 年度,公司综合毛利率下滑到 30%以下,除了受新能源汽车财政补贴
退坡影响,下游客户要求降价压力大外,石油焦类原料价格高位盘整和初级石墨
价格上涨则是另一个重要原因。2019 年度公司毛利率较 2018 年基本保持稳定。


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    随着新的竞争者进入本行业,市场竞争会越来越激烈,未来公司如果不能持
续提升技术创新能力,开发出更具竞争力、更有性价比的新产品,则公司存在毛
利率进一步下降的风险。

    (3)盈利能力波动风险

    2017 年、2018 年和 2019 年度,公司实现的营业收入分别为 36,277.34 万元、
59,954.88 万元和 64,552.88 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,024.82
万元、5,760.44 万元和 5,039.12 万元。近年来,公司经营状况良好,报告期内营
业收入持续快速增长,净利润总体较为稳定,但不排除未来由于锂电池材料行业
竞争加剧、新能源汽车市场格局发生变化、新能源汽车产业相关政策等因素发生
重大改变,从而导致公司营业收入增速放缓、盈利能力出现下降的风险。

    (4)存货期末较大的风险

    报告期内,随着公司产销规模持续扩大,公司期末存货余额较大,占流动资
产比重较高。2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司存货余额分别为 8,714.01
万元、19,785.51 万元和 14,957.85 万元,占流动资产的比重分别为 14.59%、24.01%
和 19.23%。

    公司采用以订单生产为主的生产模式,并根据客户的订单需求提前安排采购、
生产,并保持适当的产成品库存规模。尽管报告期内公司存货周转情况较好,但
如果未来下游动力锂电池客户因新能源汽车市场环境恶化,出现违约撤销订单,
将会导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值;或者客户的生产经营发生
重大不利变化,进而无法执行订单,将导致公司存货的可变现净值降低,从而公
司将面临存货减值的风险。

    (5)经营活动现金流量较低的风险

    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-10,986.66 万元、-5,501.38 万元和 6,543.46 万元,报告期前两年经营活动产生
的现金流量净额与净利润相差较大,主要系报告期内公司产销规模的快速扩大,
应收账款余额、存货余额随着营业收入的增长而增加较多,另外公司的收付款较
多采用票据结算,导致经营活动产生的现金流量净额较差。如果未来公司主要客


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户不能按时结算或及时付款,将会影响公司的资金周转及使用效率,从而给公司
生产经营带来不利风险。

    (6)税收优惠政策调整的风险

    2017 年 10 月 23 日,福建翔丰华取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、
福建省国税局和福建省地税局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201735000027),有效期三年。

    如果未来上述税收优惠政策发生变化,或高新技术企业证书到期后不能延续,
则公司无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策,其所得税率或将增加,将对
企业盈利水平造成一定影响。

    5、法律风险

    (1)房屋租赁风险

    发行人于 2016 年 10 月 15 日承租了位于惠州市惠阳区秋长街道白石村公陂
小组大门正对面八跨(办公室除外)的仓库以及惠州市惠阳区秋长街道白石村公
陂小组宿舍三楼一间,租赁面积合计 1,568 ㎡,租赁期限为 2016.10.15-2018.10.14,
后续租至 2020 年 10 月 14 日。该房产的权利人为黄川黔,该房产所在地块因历
史遗留问题尚未办理房产证,该租赁亦无法办理备案手续。

    尽管该租赁房产仅用于公司向比亚迪运输产品的中转仓储之用,公司容易在
较短时间内找到符合条件的替代场所,但如果发行人到期不能续租或者未来相关
政府部门将租赁厂房列入拆迁计划,发行人仍面临搬迁期间给生产经营造成的不
利影响的风险。

    (2)钟英浩税收补缴的风险

    钟英浩 2014 年 6 月对外股权转让过程中按出资额进行平价转让,因未实际
获得应税所得而未进行个人所得税的申报及缴纳。根据当时有效的《国家税务总
局关于加强股权转让所得征收个人所得的通知》(国税函[2009]285 号)及《国家
税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总
局公告 2010 年第 27 号)的有关规定,该情形存在被主管税务机关认定为计税依


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据明显偏低而参照每股净资产或转让人享有的股权比例所对应的净资产份额核
定股权转让收入并进行征税的风险。根据《税收征收管理法》第八十六条规定:
“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为,在五年内未被发现的,不
再给予行政处罚。” 截至本上市保荐书签署日,钟英浩未收到主管税务机关就
上述补缴事项而作出的任何处罚通知或函件,且前述行为已超过《税收征收管理
法》所规定的行政处罚时效。钟英浩已经出具承诺函,如主管税务机关要求本人
缴纳因上述股权转让事项而产生的个人所得税,钟英浩将根据要求申报纳税。

    6、内控风险

    (1)实际控制人控制风险

    本次发行前,发行人控股股东、实际控制人为周鹏伟、钟英浩。截至本上市
保荐书签署日,周鹏伟持有翔丰华 15,620,814 股,占公司总股本的 20.8278%;
钟英浩持有翔丰华 6,439,669 股,占公司总股本的 8.5862%,两人合计持有公司
29.4140%的股权。

    本次发行人完成后,周鹏伟持有翔丰华的股权比例降至 15.6208%,钟英浩
持有翔丰华股权比例降至 6.4397%,两人合计持有发行人股权比例降至 22.06%。
自 2010 年合作创业以来,公司主营业务未发生变化,核心管理团队稳定,两人
一直密切合作,在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见,
并于 2016 年 6 月 25 日签署《一致行动协议》,且在《公司章程》中予以明确,
同时北京启迪、江苏启迪、银杏自清、启明智博、华创策联、常州武岳峰、嘉兴
武岳峰、鼎峰高佑、点石创投、前海基金、永安鼎峰、万林国际等股东出具了《不
谋求实际控制人地位的声明与承诺函》。上述安排有利于稳定实际控制人周鹏伟、
钟英浩在本次发行完成后对公司持续、有效控制。但另一方面,上述共同控制状
况也存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权、其他直接或间接方式,对公
司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预,损害公
司及中小股东利益的风险。

    (2)业务规模迅速扩大后的管理风险

    报告期内,公司业务规模持续增长。本次发行后,随着募投项目的实施,公


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司的经营规模将进一步提高。经营规模的快速增长对公司运营管理、产品研发与
质量管理等方面都提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实际情况及时、有
效地对管理体系进行调整优化,或者公司管理层业务素质及管理水平不能适应公
司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能及时调整、完善,公司将面临
较大的管理风险。

    7、其他风险

    (1)募集资金投资项目实施风险

    公司本次募集资金拟投向 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设,该项
目建设达产后,公司产能将在短期内大幅提高。虽然公司的募集资金投资项目经
过充分论证,并针对新增产能消化制定了中长期营销战略和人才储备计划,由于
募投项目的经济效益是历史经验数据的预测,在项目实施过程中和项目实际建成
后,可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况,从而导致
公司新增产能面临无法及时消化、原材料成本上升、产品售价不达预期以及毛利
率水平下滑等实施风险。

    (2)股东即期回报被摊薄的风险

    公司首次公开发行股票完成后,股本规模将较发行前有所提高,但由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的时间,公司净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度,每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在
被摊薄的风险。

    (3)新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险

    自 2020 年初新冠疫情爆发以来,公司严格落实各级人民政府关于防控工作
的通知和要求,2-3 月生产经营受到一定程度影响,二季度开始逐步恢复正常。
但疫情对下游新能源汽车销售产生了较大的负面影响,据中国汽车工业协会统计,
2020 年一季度,我国新能源汽车产销量分别完成 10.5 万辆和 11.4 万辆,同比分
别下降 60.2%和 56.4%。

    二季度随着国内疫情情况的好转,同时 2020 年 4 月国家又将 2020 年底到期
的新能源购置补贴和免征车辆购置税政策延长 2 年,对市场需求形成有效支撑,

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2020 年 6 月我国新能源汽车销量 10.4 万辆,环比增长 26.83%,同比下降 31.58%。
二季度公司的销量、收入、净利润环比均有大幅提升,但不排除若全球疫情在较
长时间内不能得到有效控制,下游企业的需求将减少或者放缓,对公司的生产经
营造成不利影响。

     二、发行人本次发行情况

股票种类                  人民币普通股(A 股)
每股面值                  人民币 1.00 元
发行股数及比例            2,500 万股,占发行后总股本的比例为 25%
发行人高管、员工拟参与
                          无
战略配售情况
保荐人相关子公司拟参与
                          无
战略配售情况
发行价格                  14.69 元/股
                          29.15 倍(每股收益按照 2019 年经审计的、扣除非经常性损
发行市盈率                益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
                          本计算)
                          8.73 元(按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权
发行前每股净资产
                          益除以本次发行前总股本计算)
                          9.78 元(按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权
发行后每股净资产          益加新股发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
                          算)
发行市净率                1.50 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
                          本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
发行方式                  有一定市值深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社
                          会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
                          符合条件的网下投资者、在深圳证券交易所开户的合格投资
发行对象                  者(国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外)及中国
                          证监会和深圳证券交易所认可的配售对象
承销方式                  余额包销方式
发行费用概算
(1)保荐及承销费         2,875.64 万元
(2)审计及验资费         589.62 万元
(3)律师费用             339.62 万元
(4)资产评估费           7.55 万元
(5)信息披露费           516.98 万元

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(6)发行手续费及其他费
                          45.43 万元

合计                      4,374.84 万元


       三、本次证券发行项目组情况

       (一)本次具体负责推荐的保荐代表人

       申万宏源承销保荐作为深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为秦明正和黄晓彦。

       保荐代表人秦明正的保荐业务执业情况:经济学硕士,于 2014 年取得保荐
代表人资格。2006 年起从事投资银行业务,曾负责或参与了建峰化工(000950)、
重庆实业(000736)、海信科龙(000921)、中船防务(600685)等重大资产重组
项目,ST 华立(600097)、ST 国药(600641)、ST 二纺机(600604)、ST 得亨
(600699)等并购重组项目,元祖食品(603886)、至正股份(603991)等 IPO
项目以及上工申贝(600843)非公开发行项目等。曾担任美菱电器(000521)非
公开发行股票项目和海诺尔环保产业股份有限公司 IPO 项目的保荐代表人,在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

       保荐代表人黄晓彦的保荐业务执业情况:于 2010 年取得保荐代表人资格。
1997 年起从事投资银行业务,先后参与、主持云南铜业(000878)、神火股份
(000963)、大洋电机(002249)IPO 工作,主持铜都铜业(000630)的可转换
公司债券、江西铜业(600362)、金山股份(600396)非公开发行股票、金山股
份(600396)发行股份购买资产等工作。曾担任金山股份(600396)非公开发行
股票项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相
关规定,执业记录良好。

       (二)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

       1、项目协办人
       本次证券发行项目协办人为肖瑶。
       项目协办人肖瑶的保荐业务执业情况:工学硕士,于 2015 年起从事投资银
行业务,先后参与:鑫广绿环 IPO 项目,光隆光电等新三板项目的定增及挂牌,


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执业记录良好。
    2、项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员为:王鹏、刘雨蒙、张文亮。

    王鹏的保荐业务执业情况:法学硕士,于 2010 年起从事投资银行业务。曾
参与元祖食品(603886)、至正股份(603991)等 IPO 项目,曾参与上工申贝(600843)
非公开发行 A 股股票项目,美菱电器(000521)非公开发行 A 股股票项目。曾
担任八方股份(603489)IPO 项目的保荐代表人。目前担任南侨食品集团(上海)
股份有限公司 IPO 项目(上海证券交易所主板)的保荐代表人。

    刘雨蒙的保荐业务执业情况:会计学硕士,于 2015 年起从事投资银行业务,
曾先后参与力盛赛车、正川股份等 IPO 项目以及亨通光电发行股份购买资产项
目的尽职调查及申报工作。

    张文亮的保荐业务执业情况:2012 年起从事投资银行业务,参与了路通视
信 IPO、力盛赛车 IPO 以及新南洋非公开发行等项目。

     四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职

责的情形的说明

    经核查,截至本报告出具日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公
正履行保荐职责的情形:
    (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况;
    (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    (五)保荐人与发行人之间的其他关联关系。

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     五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

    (一)本保荐人承诺,已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

    (二)本保荐人承诺,已对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服
务机构及其签字人员出具专业意见的内容,结合尽职调查过程中获得的信息对其
进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

    (三)本保荐人承诺,已对发行人本次证券发行上市发表明确的推荐结论,
相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

    (四)本保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关要求做出如下
承诺:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
性陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。


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    9、自愿遵守证监会规定的其他事项。

     六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

    (一)发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

    经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序,具体如下:

    1、发行人于 2020 年 5 月 15 日召开了第二届第四次董事会,审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金用途及其可行
性研究报告的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议
案,并将上述议案提交 2020 年第二次临时股东大会审议。

    2、发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的
议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金用途及
其可行性研究报告的议案》以及《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市具体事宜的议案》等
议案。

    (二)关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

    经核查,发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下:

    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

    本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出
具的《内控报告》等资料。经核查,发行人已建立起由股东大会、董事会、监事
会和经理层组成的公司法人治理架构,并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高


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级管理人员,按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门,具备健全且运行良
好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

    2、发行人具有持续经营能力

    本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经
核查,报告期内,发行人营业收入分别为 36,277.34 万元、59,954.88 万元和
64,552.88 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 5,724.61 万元、6,155.32
万元和 6,168.89 万元,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)
项的规定。

    3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

    本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查,发行人最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款
第(三)项的规定。

    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

    本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈,并取得了发行人控股股东、实际
控制人的承诺,并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息
公开网等网站,同时取得了市场监督管理局、住房公积金管理中心、人力资源和
社会保障局、社会保险基金管理局、税务局等政府机关出具的发行人及其控股股
东、实际控制人不存在违法违规行为的证明文件。经核查,发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

    5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    (三)关于本次证券发行符合中国证监会《创业板首发注册办法》规定的
发行条件的说明

    本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合中国
证监会《创业板首发注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体说明如


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下:

       1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运
行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

    (1)本保荐机构查阅了发行人的工商档案,确认发行人前身为深圳市翔丰
华科技有限公司(简称翔丰华有限),成立于 2009 年 6 月 12 日。2016 年 6 月 8
日,翔丰华有限召开股东会,全体股东签署了《深圳市翔丰华科技股份有限公司
发起人协议》,同意将翔丰华有限变更为股份有限公司,以 2016 年 4 月 30 日经
审计的净资产按 1:0.402973 比例折合成股份公司总股本 6,000 万股,整体变更
设立的股份有限公司。2016 年 6 月 20 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《验资报告》(众会字(2016)第 5189 号)。2016 年 6 月 24 日,翔丰华
本次整体变更办理完成工商登记手续,领取了整体变更后的《企业法人营业执照》。
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上。

    (2)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)
决议和记录,确认发行人已依法设立股东大会、董事会(并在董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、总经理办公室
以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财
务总监及董事会秘书等高级管理人员,并依法建立健全了股东大会、董事会及其
专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度,发行人具备健全且运行良
好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

    综上,发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。

       2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内
部控制鉴证报告。




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    (1)本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工
作规范;众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2020)第 0629 号
标准无保留意见的《审计报告》,发行人最近 3 年财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现
金流量。

    (2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,并核查内部控制制度的执行
情况,确认发行人已经建立了较为完善的内控制度,并得到有效执行,发行人内
部控制在所有重大方面是有效的。众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众
会字(2020)第 0630 号无保留结论的《内部控制鉴证报告》,公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。

    综上,发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。

    3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:1、资产完
整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。2、主营业务、控制权、管理团队稳定,最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制
人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;3、不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项。

    (1)保荐机构深入了解发行人的商业模式,查阅了发行人主要合同、实地
走访了主要客户及供应商,与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进
行了访谈,了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查,发行人资产完整、
人员、财务、机构及业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公


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平的关联交易。

    (2)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记
录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,确认发行人主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定;最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;最近 2 年内公司控制权没有发生
变更;最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。

    (3)本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属
文件,确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰,不存在重大权
属纠纷的情况;向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件,核查了发行人相
关的诉讼和仲裁文件,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项;查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及
行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、财务报告
和审计报告等,确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行
人持续经营有重大不利影响的事项。

    综上,发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。

    4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近
三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

    (1)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家
产业政策,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,
实地查看了发行人生产经营场所,确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定。

    发行人研发、生产和销售的锂离子电池负极材料属于《“十三五”国家战

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略性新兴产业发展规划》中新材料行业需重点发展的“石墨储能材料、锂离子电
池负极用活性石墨粉”产品。2018 年 11 月,国家统计局颁布的《战略性新兴产
业分类(2018)》,“石墨及碳素制品制造”作为新能源材料制造、高储能和关键
电子材料制造等被纳入战略性新兴产业统计监测。发行人的主营业务符合国家产
业政策。

    (2)本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件,通过网络平台查询,并
取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明及控股股东、实际控制人周鹏
伟、钟英浩的声明文件,确认最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

    (3)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈了发行人董
事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意
见等情形。

    综上,发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。

    (四)发行人符合《上市规则》规定的上市条件的说明

    保荐人依据《上市规则》相关规定,对发行人是否符合《上市规则》2.1.1
规定的上市条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:

    1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件;

    2、符合发行后股本总额不低于人民币 3000 万元;

    发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元,本次拟公开发行不超过 2,500 万
股,发行后总股本为 10,000 万元,不低于人民币 3,000 万元。

    3、符合公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;

    发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元,本次拟公开发行不超过 2,500 万


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深圳市翔丰华科技股份有限公司                                             上市保荐书


股,公开发行的股份不低于发行后股份总数的 25%。

       4、财务指标符合《上市规则》规定的标准;

       发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,符
合《上市规则》2.1.2 第一项规定的上市标准。

       5、符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

       综上,保荐人认为,发行人符合《上市规则》规定的上市条件。

       七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

              事项                                       安排
                                  在股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度内
(一)持续督导事项
                                  对发行人进行持续督导
                                  强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相
                                  关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决
1、督导发行人有效执行并完善防止
                                  策机制,协助发行人执行相关制度;通过《保荐协议》
大股东、实际控制人、其他关联方
                                  约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权,与
违规占用发行人资源的制度
                                  发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关
                                  制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止   督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发
董事、监事、高管人员利用职务之    行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制
便损害发行人利益的内控制度        度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障   督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
关联交易公允性和合规性的制度,    等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独
并对关联交易发表意见              立的原则发表意见
4、督导发行人履行有关上市公司规
范运作、信守承诺和信息披露等义
                                  与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信
务,审阅信息披露文件及向中国证
                                  息披露的人员学习有关信息披露的规定
监会、深圳证券交易所提交的其他
文件
                                  督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使
5、持续关注发行人募集资金的专户   用募集资金;定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发
存储、投资项目的实施等承诺事项    行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、
                                  变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保   督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及
等事项,并发表意见                中国证监会关于对外担保行为的相关规定

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深圳市翔丰华科技股份有限公司                                           上市保荐书


7、持续关注发行人经营环境和业务
情况、股权变动情况、管理层重大    与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的
变化情况、采购和销售变化情况、    相关信息
核心技术变化情况以及财务状况
8、根据监管规定,对发行人进行定   定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材
期及不定期现场检查                料并进行实地专项核查
                                  发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续
(二)发行人应当积极配合保荐机
                                  督导职责相关的充分的知情权和查阅权,为保荐工作提
构履行持续督导职责
                                  供必要的条件和便利


     八、其他说明事项

    无。

     九、保荐人结论

    保荐人申万宏源承销保荐认为,深圳市翔丰华科技股份有限公司申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》等有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创
业板上市的条件。申万宏源承销保荐愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创
业板上市交易,并承担相关保荐责任。


    (以下无正文)




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深圳市翔丰华科技股份有限公司                                    上市保荐书


(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市翔丰华科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)




项目协办人:
                                      肖     瑶




保荐代表人:
                                      秦明正               黄晓彦




内核负责人:
                                      孔繁军




保荐业务负责人:
                                      冯震宇




保荐机构总经理:
                                      朱春明




法定代表人:
                                      张     剑




                         保荐人(盖章):申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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