品渥食品:中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通核查意见

                     中信建投证券股份有限公司

                     关于品渥食品股份有限公司

         首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为
品渥食品股份有限公司(以下简称“品渥食品”、“公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对品渥食品首次公开发行前已
发行股份上市流通事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:

 一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》(证监许可[2020]1938号)同意注册,品渥食品股份有限公司
(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票25,000,000
股,并于2020年9月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总
股本75,000,000股,首次公开发行股票完成后,公司总股本为100,000,000股,其
中有流通限制或限售安排的股票数量为76,289,723股,占发行后总股本的比例为
76.2897%,无流通限制及限售安排的股票数量为23,710,277股,占发行后总股本
的比例为23.7103%。2021年3月30日公司首次公开发行网下配售限售股上市流通,
解除限售股份数量为1,289,723股,占公司股本总数的1.2897%。

    截至本核查意见出具日,公司总股本为100,000,000股,其中尚未解除限售的
股份数量为75,000,000股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股
份,锁定期为12个月。本次解除限售股份的数量为22,500,000股,占公司总股本
22.5000%。自公司首次公开发行股票限售股形成至今,公司未发生因利润分配、
公积金转增等导致股本数量变动的情况。

 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    本次申请解除股份限售的股东共计2位,分别为吴柏赓、宋奇峰。本次申请
解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容如下:
    1、在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺:
    (1)公司股东吴柏赓、宋奇峰所持股份自愿锁定的承诺:
    本人作为发行人股东,并担任发行人董事/高级管理人员。本人现就所持发
行人股份锁定期限相关事宜,承诺如下:
    本人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二
个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或
间接持有的发行人股份,也不由公司回购本人持有的该等股份。
    在本人担任发行人董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的股份不超过
本人直接(或间接)持有的发行人股份总数的25%,本人离职后半年内,不转让
本人直接或间接持有的发行人股份。
    如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报
离职之日起18个月内不得转让本人直接(或间接)持有的发行人股份;在首次公
开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起
12个月内不得转让本人直接(或间接)持有的发行人股份。
    如在上述锁定期满后两年内减持所持品渥食品股票的,减持价格不低于本次
发行的发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;品渥食品上市后6
个月内如品渥食品股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者
上市后6个月期末(2021年3月24日,若遇非交易日顺延)收盘价低于本次发行的
发行价,持有的品渥食品股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因
其职务变更、离职等原因而终止。本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证
券交易所规则等要求。
    (2)公司股东吴柏赓、宋奇峰所持股份流通限制的承诺:
    本人持有品渥食品股份有限公司股份超过公司股本总额的5%,本人已作出
关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发
行前持有的公司股份。
    上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:①上述
锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形;如有延长锁定期的相关情形,则延
长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经依法承担
赔偿责任。
      本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的,将通过法律法规允许的交
易方式进行减持,并通过公司在减持前3个交易日予以公告;减持数量每年不超
过本人直接(或间接)持有公司股票数量的10%,减持价格不低于发行价(自公
司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。
      如未履行上述承诺出售股票,则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
(如有)上缴公司所有,并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。
      2、除上述承诺外,上述股东无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
      3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺,未出现
违反承诺的情形。
      4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,
公司也不存在对其违规担保的情形。

 三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年9月24日(星期五)。

      2、本次解除限售股东户数共计2户。

      3、本次解除限售股份数量为22,500,000股,占发行后总股本的22.5000%。

      4、本次申请解除股份限售的具体情况如下:

                                                                       单位:股

序号     股东名称    限售股份数量   占总股本比例     本次解除限售数量
  1       吴柏赓      18,750,000         18.75%           18,750,000
  2       宋奇峰       3,750,000         3.75%            3,750,000
        合计          22,500,000         22.50%           22,500,000

      注:1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
      2、吴柏赓现任公司董事,宋奇峰现任公司董事、副总经理,根据其承诺,
在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的,减持数量每年不超过其直接(或间
     接)持有公司股票数量的10%。除此之外,在其任职期间每年转让的股份不超过
     其直接(或间接)持有的公司股份总数的25%。故本次吴柏赓实际可上市流通数
     量为1,875,000股,宋奇峰实际可上市流通数量为375,000股,总计为2,250,000股。

      四、股本结构变动表

          本次首次公开发行前已发行股份限售股解除限售后,公司股份变动情况如下:
                                                                                        单位:股

                             本次变动前               本次变动                 本次变动后
      类别
                      股份数量     占比(%)     增加         减少        股份数量     占比(%)
 一、无限售流通股    25,000,000     25.0000     5,625,000            0   30,625,000     30.6250
二、有限售条件流通                                           5,625,000   69,375,000
                     75,000,000     75.0000             0                               69.3750
        股
                                                            22,500,000   52,500,000
其中:首发前限售股   75,000,000     75.0000             0                               52.5000

      高管锁定股         0           0.0000    16,875,000                16,875,000     16.8750
      合计           100,000,000    100.0000            0            0   100,000,000   100.0000

      注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
      最终办理结果为准。

      五、保荐机构核查意见

          经核查,保荐机构认为:公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股
     份锁定承诺;公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中
     华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修
     订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等
     有关规定;截至本核查意见出具日,公司关于本次网下配售限售股上市流通的信
     息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股
     份上市流通事项无异议。

          (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:

                         冷   鲲              韩新科




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