铜牛信息:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

                北京海润天睿律师事务所
      关于北京铜牛信息科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
                           法律意见书
                         [2020]海字第 116 号




地址:北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码:100022
       电话:86-10-65219696          传真:86-10-88381869
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                      北京海润天睿律师事务所
              关于北京铜牛信息科技股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                                 法律意见书
                                                         [2020]海字第 116 号

致:北京铜牛信息科技股份有限公司

    根据北京铜牛信息科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“铜牛信息”
或“公司”)与本所签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发
行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上
市”)事宜的特聘专项法律顾问。

    本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、
法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易
所的有关规定,就铜牛信息本次发行上市事宜,出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    为出具本法律意见书,本所律师对铜牛信息本次发行上市的主体资格及其具
备的条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,
包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、
资料和证明,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向铜牛信息董事

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会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中,本所律师得到铜牛信息如下保证:铜牛信息已经提供了
本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言。经本所律师核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、铜牛信息或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断。

    本法律意见书仅供铜牛信息本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为铜牛信息本次发行上市所必备的法定文件,随
其他材料一起上报提交深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表
法律意见如下:

    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    (一)发行人已于 2019 年 12 月 16 日 2019 年第五次临时股东大会,依照法
定程序,做出批准公司发行股票并在创业板上市的决议。上述决议的内容合法有
效。公司董事会具体办理本次发行上市事宜,已经获得公司股东大会的适当授权,
有关授权范围、程序合法有效。

    (二)2020 年 8 月 13 日,深圳证券交易所创业板上市委员会召开第 16 次
审议会议,审核通过发行人本次发行上市申请。

    (三)2020 年 9 月 1 日,中国证监会以“证监许可[2020]2021 号”《关于同
意北京铜牛信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意公司首
次公开发行股票的注册申请。

    (四)2020 年 9 月 22 日,深圳证券交易所以《关于北京铜牛信息科技股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2020】883 号),同
意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市,证券简称为“铜牛信息”,证券

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代码为“300895”。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准及授权,并依法取得了中国证监会的核准,获得了深圳证
券交易所的上市同意。

       二、发行人本次发行上市的主体资格

    (一)发行人系根据《公司法》等法律法规的规定,由铜牛信息有限以整体
变更方式设立的股份有限公司。

    发行人现持有东城区市监局核发的统一社会信用代码为
91110108780984409U 的《营业执照》,具体情况如下:

公司名称             北京铜牛信息科技股份有限公司
住所                 北京市东城区天坛东路 31 号铜牛信息大厦
法定代表人           吴立
注册资本             7,272.015 万元
企业类型             其他股份有限公司(非上市)
                     技术推广服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
                     服务;销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;
                     数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
                     云计算数据中心除外);租赁计算机、通讯设备;出租办公
经营范围
                     用房;货物进出口、技术进出口、代理进出口;信息系统集
                     成服务;互联网接入服务业务;互联网信息服务业务(除新
                     闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);
                     经营电信业务。
成立日期             2005 年 9 月 21 日
营业期限             2005 年 9 月 21 日至长期
    (二)根据工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》,并
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询,发行人为长期存续的股份有限
公司。发行人自 2005 年 9 月 21 日成立之日起至今合法存续,未出现根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

    综上,本所律师认为,发行人系依法成立并持续经营三年以上的股份有限公
司,其有效存续,未出现应当终止的情形,发行人已具备本次发行上市的主体资
格。



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     三、发行人本次发行上市的实质条件

    (一)根据中国证监会《关于同意北京铜牛信息科技股份有限公司首次公司
开发发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2021 号),发行人已经中国证监会
核准公开发行不超过 2,425 万股新股,符合《证券法》第四十七条、《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。

    (二)根据发行人出具的说明、有关政府主管部门出具的证明,致同会计师
出具的无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良
好的组织机构;具有持续经营能力;最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的其他条件,符合《证券法》第十二条、《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。

    (三)发行人本次发行上市前的股本总额为 7,272.015 万元,根据致同会计
师出具的致同验字(2020)第 110ZC00350 号《验资报告》,截至 2020 年 9 月 21
日,发行人本次公开发行 24,250,000.00 股,募集资金净额为 267,543,753.76
元,其中新增股本 24,250,000.00 元,新增资本公积 243,293,753.76 元,发行
人本次公开发行完成后的股本总额为 96,970,150.00 元,股本总额不低于 3,000
万元,符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项
的规定。

    (四)根据致同会计师出具的致同验字(2020)第 110ZC00350 号《验资报
告》等相关文件,发行人本次向社会公开发行 24,250,000.00 股股份,本次发行
完成后,发行人的股份总数为 96,970,150.00 股,本次公开发行的股份达到发行
人本次发行上市完成后股份总数的 25%以上,符合《证券法》第四十七条、《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定。

    (五)根据发行人提供的资料及致同会计师出具的《审计报告》并经本所律
师核查,发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司的净利润(扣除非经常性损
益前后的孰低者)分别为 4,308.27 万元和 5,010.31 万元,最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第(四)

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项、第 2.1.2 条第(一)项的规定。

    (六)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市
规则》第 2.1.7 条的规定。

    (七)发行人应当于股票上市前五个交易日内,在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体披露上市公告书、《公司章程》等文件,符合《上
市规则》第 2.1.9 条的规定。

    (八)本次发行前,发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按
照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让,符合《公司法》第一百
四十一条、《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

    (九)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的有关规定,分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、
《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,上述声明及承诺书已经本所律
师见证,并报深圳证券交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第 4.2.1
条、第 4.3.1 条的规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    (一)发行人本次发行上市由中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河
证券”)保荐,银河证券是经过中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时
具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《上市规则》第 3.1.1 条的
规定。

    (二)银河证券指定刘锦全、马锋作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐
工作,符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。




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    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,
具备申请本次发行并在创业板上市的主体资格;发行人本次发行上市的批准和授
权合法、有效;发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等规
定的各项实质条件;发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐;发行人本
次发行上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意。




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(此页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于北京铜牛信息科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页)




 北京海润天睿律师事务所(盖章)




 负责人(签字):                     经办律师(签字):




 罗会远:                               张党路:




                                        陈    烁:




                                        赵   妍:


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