山科智能:第二届董事会第十六次会议决议的公告

    证券代码:300897       证券简称:山科智能      公告编号:2020-002



               杭州山科智能科技股份有限公司
             第二届董事会第十六次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、杭州山科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十六次会议通知已于2020年9月27日通过电话、邮件等方式通知了全体董事。
    2、本次会议于2020年9月29日以现场结合通讯会议表决进行的方式进行,会
议地点:浙江省杭州市余杭区文一西路1218号恒生科技园13号3单元公司一楼会
议室召开。
    3、本次会议由董事长钱炳炯先生召集并主持,会议应出席董事9人,实际出
席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
   经与董事会认真审议,充分讨论,审慎表决,会议审议并通过了如下议案:
   (一)审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2123号文同意注册,根据《关
于杭州山科智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深
证上[2020]897号),公司公开发行的人民币普通股股票已于2020年9月28日在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)
1,700万股。本次发行完成后公司的股份总数由5,100万股增加至6,800万股,注册
资本由5,100万元增加至6,800万元。同时,公司类型由“股份有限公司(非上市)”
变更为“股份有限公司(上市)”。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、《公司章程》并办理工商登记的公告》
(公告编号:2020-004)。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议,并由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    (二)审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
    根据公司生产经营需要,同意公司经营范围变更为:一般项目:供应用仪器
仪表制造;供应用仪器仪表销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;仪器
仪表制造;仪器仪表销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置
销售;智能水务系统开发;智能控制系统集成;电子测量仪器制造;电子测量仪
器销售;电子元器件与机电组件设备销售;软件开发;软件销售;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住宅水电安装维护服务;
电子、机械设备维护(不含特种设备)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、《公司章程》并办理工商登记的公告》
(公告编号:2020-004 )。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

   (三)审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2123号文同意注册,根据《关
于杭州山科智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深
证上[2020]897号),公司公开发行的1,700万股人民币普通股股票已于2020年9
月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后,公司总股本由5,100
万股增加至6,800万股,注册资本由人民币5,100万元增加至6,800万元。董事会现
拟根据实际情况、进一步保护中小投资者权益,对《杭州山科智能科技股份有限
公司章程(草案)》相关内容进行修改,并提请股东大会授权董事会办理相关工
商变更登记。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围、《公司章程》并办理工商登记的公告》
(公告编号:2020-004)。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议,并由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    (四)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用自筹资金的议案》

    截至2020年9月27日,公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为5,216.36万元、已使用自筹资金支付发行费用为187.15万元,同意公司拟使
用募集资金5,216.36万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,以
募集资金187.15万元置换已支付发行费用自筹资金。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的公
告》(公告编号:2020-005)。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限
公司发表了核查意见。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。
    (五)审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》

    为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,根据《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则(2020年修订)》的有关规定,公司拟使用额度不超过人民币36,000万元的
闲置募集资金、额度不超过15,000万元的自有资金进行现金管理,用于购买安全
性高、流动性好的保本型理财产品,有效期自本次股东大会审议通过之日起12
个月内。在上述额度及有效期内,可循环滚动使用。同时,提请股东大会授权董
事长最终审定并签署具体相关法律文件。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》 公告编号:2020-006)。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限
公司发表了核查意见。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

    (六)审议通过《关于使用募集资金对子公司增资及借款实施募投项目的
议案》
    公司年产200万套智能传感器项目实施主体为全资子公司杭州山科电子科技
有限公司(以下简称“杭州山科”),公司拟使用募集资金3,000万元向杭州山
科进行增资,并使用募集资金16,000万元向杭州山科借款,用于实施“年产200万
套智能传感器项目”。本次增资完成后,杭州山科注册资本由3,000万元增加至
6,000万元,仍为公司之全资子公司。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
使用募集资金对子公司增资及借款实施募投项目的公告》 公告编号:2020-007)。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限
公司发表了核查意见。

    表决结果:同意9票,反对0票。
    (七)审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

    综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的不断投入,公司
经营性流动资金需求日益增加,为满足流动资金需求,提高募集资金的使用效率,
进一步提升公司的经营能力,公司拟使用超募资金6,000万元用于永久补充流动
资金。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2020-008)。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限
公司发表了核查意见。

    表决结果:同意9票,反对0票。

    本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

    (八)审议通过《关于修订<杭州山科智能科技股份有限公司股东大会网络
投票实施细则>的议案》
    同意根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2020
年修订)修订《杭州山科智能科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
修订<杭州山科智能科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的公告》(公
告编号:2020-009)。

    表决结果:同意9票,反对0票。

    本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

    (九)审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

    同意公司于2020年10月15日下午2时30分在公司会议室召开公司2020年第三
次临时股东大会,本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
提请召开公司2020年第三次临时股东大会的公告》(公告编号:2020-010)。

    表决结果:同意9票,反对0票。


    三、备查文件
    (一)第二届董事会第十六次会议决议;
特此公告。


             杭州山科智能科技股份有限公司
                           董事会
                       2020年9月29日

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