上海凯鑫:公司章程

上海凯鑫分离技术股份有限公司




            章程




         2020 年 10 月
                                                                    目录
第一章           总则................................................................................................................................ 2
第二章           经营宗旨和范围............................................................................................................ 3
第三章           股份................................................................................................................................ 3
       第一节           股份发行................................................................................................................ 3
       第二节           股份增减和回购.................................................................................................... 4
       第三节           股份转让................................................................................................................ 5
第四章           股东和股东大会............................................................................................................ 6
       第一节           股东........................................................................................................................ 6
       第二节           股东大会的一般规定............................................................................................ 8
       第三节           股东大会的召集.................................................................................................. 12
       第四节           股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 13
       第五节           股东大会的召开.................................................................................................. 14
       第六节           股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 17
第五章           董事会.......................................................................................................................... 21
       第一节           董事...................................................................................................................... 21
       第二节           董事会.................................................................................................................. 24
第六章           总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 29
第七章           监事会.......................................................................................................................... 31
       第一节           监事...................................................................................................................... 31
       第二节           监事会.................................................................................................................. 31
第八章           财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 33
       第一节           财务会计制度...................................................................................................... 33
       第二节           内部审计.............................................................................................................. 36
       第三节           会计师事务所的聘任.......................................................................................... 36
第九章           通知与公告.................................................................................................................. 37
       第一节           通知...................................................................................................................... 37
       第二节           公告...................................................................................................................... 38
第十章           合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 38
       第一节           合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 38
       第二节           解散和清算.......................................................................................................... 39
第十一章 修改章程...................................................................................................................... 41
第十二章 附则.............................................................................................................................. 41

                                                                  4-4-1
                               第一章          总则
    第一条 为维护上海凯鑫分离技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定,制订本
章程。

    第二条 公司系由原上海凯鑫分离技术有限公司依据《公司法》和其他有关
规定整体变更设立的股份有限公司。

    公司在上海市市场监督管理局注册登记,取得《营业执照》,统一社会信用
代码:91310000579169883U。

    第三条 公司于 2020 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会同意注册,首
次向社会公众发行人民币普通股 15,950,000 股,于 2020 年 10 月 16 日在深圳证
券交易所上市。

    第四条 公司注册名称:上海凯鑫分离技术股份有限公司,英文名称:
Keysino Separation Technology Inc.。

    第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区张江路 665 号 3 层。

    邮政编码:200120。

    第六条 公司注册资本为人民币 6,378.3466 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责
任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有
关的争议或者权利主张,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解
决。依据本章程,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员,股东可以起诉股东;公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。


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      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
及财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。



                       第二章         经营宗旨和范围
      第十二条 公司的经营宗旨:广泛吸收社会资金,建立和完善公司制度,依
靠科技进步,研发和生产和销售高质量的产品,提高经济效益和社会效益,使全
体股东获得合理的投资回报。

      第十三条 公司的经营范围是:分离技术的开发,环保设备、通用设备的研
发、安装、调试和销售及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让,环保建
设工程专业施工,自有设备租赁,从事货物与技术的进出口业务,化工产品销售
(不含许可类化工产品)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动]



                              第三章          股份
                              第一节 股份发行

      第十四条 公司的股份采取股票的形式。

      第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。

      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

      第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

      第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

      第十八条 发起人的姓名及名称、持有的股份数、持股比例、出资方式和出
资时间如下:

 序号       股东姓名   持股数量(股)    持股比例(%)   出资方式     出资时间

  1          葛文越       7,169,600            35.848    净资产折股   2015.5.31

  2           邵蔚        1,692,400            8.462     净资产折股   2015.5.31

  3          申雅维       1,692,400            8.462     净资产折股   2015.5.31

  4           杨旗        1,692,400            8.462     净资产折股   2015.5.31


                                      4-4-3
 序号          股东姓名      持股数量(股)    持股比例(%)   出资方式     出资时间

  5             杨昊鹏          1,292,400            6.462     净资产折股   2015.5.31

  6              刘峰           1,692,400            8.462     净资产折股   2015.5.31
          深圳市创新投资
  7                             307,600              1.538     净资产折股   2015.5.31
            集团有限公司
          浙江红土创业投
  8                             769,000              3.845     净资产折股   2015.5.31
            资有限公司
          上海红土创业投
  9                             461,400              2.307     净资产折股   2015.5.31
            资有限公司
          深圳市架桥富凯
 10         股权投资企业        1,538,000            7.690     净资产折股   2015.5.31
            (有限合伙)
          苏州工业园区博
  11      璨投资中心(有        1,692,400            8.462     净资产折股   2015.5.31
              限合伙)
           合计                20,000,000           100.000      ——

       第十九条 公司股份总数为 63,783,466 股,均为普通股。

       第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                                第二节 股份增减和回购

       第二十一条         公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

        (一)    公开发行股份;

        (二)    非公开发行股份;

        (三)    向现有股东派送红股;

        (四)    以公积金转增股本;

        (五)    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

       第二十二条         公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

       第二十三条         公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

        (一)    减少公司注册资本;

        (二)    与持有本公司股票的其他公司合并;

        (三)    将股份用于员工持股计划或者股权激励;


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    (四)   股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
           购其股份的;

    (五)   将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)   上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十四条    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条    公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在 3 年内转让或者注销。




                            第三节 股份转让

    第二十六条    公司的股份可以依法转让。

    第二十七条    公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

    第二十八条    发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

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       公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内
申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份;
在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自
申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益
分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应
遵守上述规定。

       第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决
权的股份的股东,将其所持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日
起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归
公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票
而持有 5%以上的股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。

       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。

       公司董事会不按本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益,以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。

       公司董事会不按第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                        第四章     股东和股东大会
                                 第一节 股东

       第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十二条   公司股东享有下列权利:

       (一)   依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二)   依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托股东代理
 人参加股东大会,并行使相应的表决权;

                                    4-4-6
    (三)   对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
 股份;

    (五)   查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)   公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
 分配;

    (七)   对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
 购其股份;

    (八)   法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求
人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣
告该决议无效或撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规,侵犯股东合法权
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

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    第三十七条    公司股东承担下列义务:

    (一)    遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)    除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

    (四)    不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
 偿责任。

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

    (五)    法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生的当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                       第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)    决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
 的报酬事项;

    (三)    审议批准董事会的报告;

    (四)    审议批准监事会的报告;

    (五)    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)    对公司增加或者减少注册资本作出决议;

                                 4-4-8
   (八)   对发行公司债券作出决议;

   (九)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

   (十)   修改本章程;

   (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

   (十三) 审议批准以下提供财务资助(含委托贷款)事项:

    (1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

    (2)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
          超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

    (3)深圳证券交易所规定的其他情形。

          资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
          司,免于适用上述规定。

   (十四) 公司发生的购买或出售资产(不含购买与日常经营原材料、燃料和
动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但包含在资产置换中涉及
购买、出售此类资产)、对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者
增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面
获利的交易除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为,达到以下
标准之一的:

    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该
          交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计
          算依据(其中,连续 12 个月内购买、出售重大资产达到或超过公司
          最近一期经审计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请
          股东大会以特别决议审议通过);

    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
          近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000
          万元;

    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
          一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资


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           产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

     (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
           上,且绝对金额超过 500 万元。

           上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

           交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
           生变更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算
           标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公
           司所持权益变动比例计算相关财务指标。

           公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当采用累计计
           算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳
           入相关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以
           该期间最高余额为交易金额。

    (十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(中国证监会、证券交易所规定
 的可以豁免的情形除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净
 资产绝对值 5%以上的关联交易。

    (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十七) 审议股权激励计划;

    (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
 的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第四十一条    公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)   公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期
 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)   公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
 后提供的任何担保;

    (三)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)   单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (六)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
 绝对金额超过 5,000 万元;

                                 4-4-10
     (七)    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

     (八)    证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

    除前款规定的对外担保事项以外,公司的其他对外担保事项须经董事会会议
审议通过。

    董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。本条第一款第(五)项
对外担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)、(三)、(四)、
(六)项对外担保,可以豁免提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

     第四十二条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

     第四十三条    有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:

     (一)    董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定
 人数的三分之二(即不足 6 人)时;

     (二)    公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

     (三)    单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时;

     (四)    董事会认为必要时;

     (五)    监事会提议召开时;

     (六)    法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     第四十四条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。

     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                                  4-4-11
    第四十五条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:

    (一)     会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)     出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)     会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)     应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节 股东大会的召集

    第四十六条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第四十八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

                                  4-4-12
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于
10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。


                       第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。

    第五十四条     召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十五条     股东大会的通知包括以下内容:

    (一)     会议的时间、地点和会议期限;


                                  4-4-13
    (二)     提交会议审议的事项和提案;

    (三)     以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)     有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)     会务常设联系人姓名,电话号码。

     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。

    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)     教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)     与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)     披露持有本公司股份数量;

    (四)     是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    第五十七条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

    股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时
间内发布股东大会补充通知,告知修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓
名或名称、持股比例和新增提案的内容。


                          第五节 股东大会的召开

    第五十八条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

                                  4-4-14
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:

    (一)     代理人的姓名;

    (二)     是否具有表决权;

    (三)     分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
 指示;

    (四)     委托书签发日期和有效期限;

    (五)     委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
 章。

    第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

    第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


                                  4-4-15
    第六十五条     召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十六条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。

    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。

    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事会也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:

    (一)     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级

                                   4-4-16
 管理人员姓名;

    (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
 股份总数的比例;

    (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)   律师及计票人、监票人姓名;

    (七)   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十四条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                       第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十六条      下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)   董事会和监事会的工作报告;

    (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)   董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)   公司年度预算方案、决算方案;

    (五)   公司年度报告;

    (六)   除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
 其他事项。


                                  4-4-17
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)   公司增加或者减少注册资本;

    (二)   公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

    (三)   本章程的修改;

    (四)   公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
 经审计总资产 30%的;

    (五)   股权激励计划;

    (六)   法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为
征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

    第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决


                                4-4-18
前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事
会对申请做出决议。

       第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。

       第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。

       第八十二条   董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

       董事、监事的提名方式和程序如下:

       (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。

       (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。

       (三)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

       (四)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。

       提名董事、监事候选人的提名书及董事(独立董事)、监事候选人出具的
愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公
司董事会。

       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选
举产生的董事、监事及董事、监事候选人。

       股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,应当实行累积投票制。

                                  4-4-19
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

       第八十三条   除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

       第八十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

       第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

       第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。

       第八十九条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。

                                  4-4-20
       第九十一条   股东大会决议应当及时通告股东,通告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议中作特别提示。

       第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

       第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                             第五章      董事会
                                第一节 董事

       第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:

       (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
 未逾 5 年;

       (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

       (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

       (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)   被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (七)   最近 3 年内受到中国证券监督管理部门行政处罚;

       (八)   最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评;

       (九)   被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
 人员;

       (十)   因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
 案调查,尚未有明确结论意见;


                                    4-4-21
     (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行
 董事应履行的各项职责;

     (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。

     第九十六条   董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数
的 1/2。

     第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

     (一)   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

     (二)   不得挪用公司资金;

     (三)   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
 存储;

     (四)   不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

     (五)   不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
 者进行交易;

     (六)   未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
 于公司的商业机会,自营、委托他人或者为他人经营与本公司同类的业务;

     (七)   不得接受与公司交易的佣金归为己有;

     (八)   不得擅自披露公司秘密;

     (九)   不得利用其关联关系损害公司利益;

     (十)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应


                                 4-4-22
当承担赔偿责任。

    第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

    (一)   应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
 业执照规定的业务范围;

    (二)   应公平对待所有股东;

    (三)   及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)   应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司
 及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发
 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面
 确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以
 直接申请披露;

    (五)   应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
 行使职权;

    (六)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在该等忠实义务在辞职生效或者任期届满
后 3 年内仍然有效。

    董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成
为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任
之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                                  4-4-23
       第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

       第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。


                               第二节 董事会

       第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。

       第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,可以设副董事长。
公司董事会设独立董事,独立董事人数不少于董事会人数的 1/3,独立董事遵照
法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。

       第一百〇七条 董事会行使下列职权:

       (一)   召集股东大会,并向股东大会报告工作;

       (二)   执行股东大会的决议;

       (三)   决定公司的经营计划和投资方案;

       (四)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上
 市方案;

       (七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
 公司形式的方案;

       (八)   在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

       (九)   决定公司内部管理机构的设置;

       (十)   聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
 惩事项;

       (十一) 制订公司的基本管理制度;

                                     4-4-24
    (十二) 制订本章程的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事项;

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六) 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构,并对此
 进行评估、讨论,以维护全体股东的权利;

    (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。

    第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出
售资产(不含购买与日常经营原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与日常
经营相关的资产,但包含在资产置换中涉及购买、出售此类资产)、对外投资(含
委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、
签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金
资产、获得债务减免等公司单方面获利的交易除外)、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等)等交易行为,股东大会授予董事会的审批权限为:

    (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该
 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其
 中,连续 12 个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产


                                 4-4-25
 30%的事项,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过;

    (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民
 币;

    (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

    (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;

    (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
 上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易
未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标。

    公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当采用累计计算的原
则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额。

    在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,股东大会授予董事会审
批除须经股东大会批准的其他提供财务资助(含委托贷款)事项。

    在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,股东大会授予董事会审
批的关联交易(中国证监会、证券交易所规定的可以豁免的情形除外)事项为:

    与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;与关联法人发生的成交
金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    如属于在上述授权范围内,但法律、法规、规范性文件规定或董事会认为
有必要须报股东大会批准的事项,则应提交股东大会审议。

    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另
有规定的,从其规定。

    第一百一十一条     董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

    第一百一十二条     董事长行使下列职权:


                                  4-4-26
    (一)   主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)   督促、检查董事会决议的执行;

    (三)   签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)   签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

    (五)   行使法定代表人的职权;

    (六)   在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)   董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条      公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条      有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会
会议:

    (一)董事长认为必要时或证券监管部门要求召开时;

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议;

    (三)三分之一以上董事联名提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)二分之一以上独立董事提议;

    (六)公司章程另有规定时。

    第一百一十六条      董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董
事、监事。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通
过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

    第一百一十七条      董事会会议通知包括以下内容:

    (一)   会议日期和地点;

    (二)   会议期限;

    (三)   事由及议题;

    (四)   发出通知的日期。

                                   4-4-27
    第一百一十八条        董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事
若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能
够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。

    董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定
应由董事会审批的对外担保事项、提供财务资助事项做出决议,还必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事通过。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少
于 3 名的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数无关联
关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

    第一百一十九条        董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用通讯方式进行并作出决议,但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体
董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最
后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

    第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席。

    委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、权限范围和有效期限,并由委托
人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十一条        董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决或法律法
规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

    第一百二十二条        董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于 10 年。

    第一百二十三条        董事会会议记录包括以下内容:

    (一)     会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)     出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)     会议议程;

    (四)     董事发言要点;


                                     4-4-28
       (五)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
 权的票数);

       (六)   与会董事认为应当记载的其他事项。

       第一百二十四条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可以免除责任。

       第一百二十五条   公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜,建
立健全有关信息披露的制度,并依法披露定期报告和临时报告。

       第一百二十六条   公司董事会秘书负责投资者关系工作,董事会办公室作
为公司的投资者关系工作部门,负责投资者关系工作事务。

    公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,
便于投资者参与。公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的
沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利
益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

       第一百二十七条   公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会,并制定相应的工作细则规定其具体工
作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成,且应为单数,并不
得少于三名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以
上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。



                  第六章    总经理及其他高级管理人员
       第一百二十八条   公司设总经理一名,副总经理若干名,董事会秘书一名,
财务负责人一名,由董事会聘任或解聘。

       第一百二十九条   本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级
管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。

       第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。

                                   4-4-29
    第一百三十一条   总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

    第一百三十二条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)   主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

    (二)   组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;

    (三)   拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)   拟订公司的基本管理制度;

    (五)   制定公司的具体规章;

    (六)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
 人员;

    (八)   拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九)   本章程或董事会授予的其他职权。

     副总经理、财务负责人协助总经理的工作。

    第一百三十三条   总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有
表决权。

    第一百三十四条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:

    (一)   总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)   总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)   公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
 会的报告制度;

    (四)   董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十五条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

    第一百三十六条   公司副总经理经总经理提名,由董事会聘任或解聘。副
总经理根据总经理的授权展开工作。

    第一百三十七条   公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事
会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。

    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

                                   4-4-30
东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十八条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                          第七章       监事会
                             第一节 监事

    第一百三十九条   本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百四十一条   监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十二条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务,补选监事的任期以上一任监事余存期
为限。

    第一百四十三条   监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信
息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应
当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。

    第一百四十四条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

    第一百四十五条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十六条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节 监事会

    第一百四十七条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席
一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和主持。


                                 4-4-31
未指定情况下,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

       监事会包括二名股东代表和一名职工代表,股东代表监事由股东大会选举
或更换,职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会形式民主选举产
生。

       第一百四十八条   监事会行使下列职权:

       (一)   应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,
 监事应当签署书面确认意见;

       (二)   检查公司财务;

       (三)   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

       (四)   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
 管理人员予以纠正;

       (五)   提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
 主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

       (六)   向股东大会提出提案;

       (七)   依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
 起诉讼;

       (八)   发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

       (九)   法律、行政法规、部门规章、公司章程规定授予的其他职权。

       第一百四十九条   监事会每 6 个月至少召开一次会议,并于会议召开 10 日
前以书面方式进行通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。

    监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开 3 日前书
面通知。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时通过
电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

       监事会决议应当经半数以上监事通过。

       第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。

       第一百五十一条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。

                                     4-4-32
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

    第一百五十二条     监事会会议通知包括以下内容:

    (一)   举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)   事由及议题;

    (三)   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (四)   发出通知的日期。



             第八章       财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节 财务会计制度

    第一百五十三条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

    第一百五十四条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告。在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十五条     公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资
产,不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百五十六条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分


                                  4-4-33
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

    第一百五十七条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十八条   公司的利润分配政策:

   (一)利润分配原则

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

   (二)利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润或者其他法
律、法规允许的方式分配利润,其中,公司优先采取现金方式分配利润。公司具
备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

   (三)现金分配的条件

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;

    3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

   (四)股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案
之外,提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

   (五)利润分配的比例及期间间隔

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利
                                4-4-34
状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

       公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公
司在连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。

       在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流量
净额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司综合考虑全年现金分红情况可以进
行中期现金分红。

       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大资金支出安排是指具有以下情形之一的:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且超过 5000 万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

   (六)利润分配的审议程序

    1、公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。公司的
利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出并拟定。

    2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。

    3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方
式。

                                  4-4-35
    4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。

    5、公司当年盈利但未提出现金分红预案的,董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途,独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议。

    第一百五十九条   公司的利润分配政策的调整:

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,
在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数审议通过后提交
股东大会批准,独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见,股东大会审议
该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

    (一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损;

    (二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损;

    (三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;

    (四)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。




                             第二节 内部审计

    第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十一条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                      第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十二条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

                                  4-4-36
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以
续聘。

    第一百六十三条   公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十四条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十五条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十六条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                         第九章      通知与公告
                             第一节 通知

    第一百六十七条   公司的通知以下列形式发出:

    (一)以公告方式;

    (二)以专人送出;

    (三)以传真或邮件方式送出;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百六十八条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。

    第一百六十九条   公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮
件或公告方式进行。

    第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式
进行。

    第一百七十一条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真
方式进行。

    第一百七十二条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打

                                   4-4-37
印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;以公告方式发出的,第一次公告刊
登日为送达日期。

    第一百七十三条   因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                              第二节 公告

    第一百七十四条   公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》(合称“报纸”)中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需
要披露信息的指定报纸。

    公司指定深圳证券交易所的官方网站(www.szse.cn)为刊登公司公告和其
他需要披露信息的指定网站。



           第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
                     第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十五条   公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立,
按照下列程序办理:

    (一)   董事会拟定合并或分立方案;

    (二)   股东大会依照本章程的规定作出决议,各方当事人签订合并或分立
合同;

    (三)   需要审批的,依法办理有关审批手续;

    (四)   处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

    (五)   办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十六条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十七条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

    第一百七十八条   公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

                                 4-4-38
       第一百七十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

       第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

       第一百八十一条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。

       公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                             第二节 解散和清算

       第一百八十二条   公司因下列原因解散:

       (一)   本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

       (二)   股东大会决议解散;

       (三)   因公司合并或者分立需要解散;

       (四)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

       (五)   公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人
 民法院解散公司。

       第一百八十三条   公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。依照本条规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。

       第一百八十四条   公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。

       第一百八十五条   清算组在清算期间行使下列职权:


                                   4-4-39
    (一)     清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)     通知、公告债权人;

    (三)     处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)     清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)     清理债权、债务;

    (六)     处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)     代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十六条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十七条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百八十八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十九条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。

    第一百九十一条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。

                                  4-4-40
                          第十一章 修改章程
    第一百九十二条     有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

    (一)     《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修
 改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)     公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

    (三)     股东大会决定修改本章程。

    第一百九十三条     股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十四条     董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。

    第一百九十五条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。




                              第十二章 附则
    第一百九十六条     释义

    (一)     控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或
 者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
 股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)     实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支
 配公司行为的人。

    (三)     关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移
 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
 系。

    第一百九十七条     董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。

    第一百九十八条     本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为


                                  4-4-41
准。

       第一百九十九条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

       第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

       第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则,自股东大会通过之日起施行。

       第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过后,自公司股票于深圳证券交易
所上市之日起生效并对各方具有约束力。




                                                   上海凯鑫分离技术股份有限公司




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