宝丽迪:关于以增资扩股的方式收购江西欣资新材料科技有限公司75%股权的公告

证券代码:300905             证券简称:宝丽迪              公告编号:2021-61



                     苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

                         关于以增资扩股方式收购

              江西欣资新材料科技有限公司 75%股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:
    1、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过现金方式以 1
元/股价格,向江西欣资新材料科技有限公司(以下简称“江西欣资”)增资 3000 万
元人民币,对其实施收购。增资后公司持有其 75%的股权,为其控股股东,江西欣资
成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会的权限范围内,无需
提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    一、对外投资概述
    为丰富公司产业布局与产品结构,提升公司服务质量并满足客户市场需求。公司
于 2021 年 10 月 25 日与江西欣资及其相关方签署了《苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司与江西欣资新材料科技有限公司之增资扩股意向协议》(以下简称“增资协议”),
公司拟通过现金方式以 1 元/股价格,向江西欣资增资 3000 万元人民币,对其实施收
购。增资后公司持有其 75%的股权,为其控股股东,江西欣资成为公司控股子公司,
纳入公司合并报表范围。
    公司于 2021 年 10 月 24 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次
会议,审议通过了《关于以增资扩股方式收购江西欣资新材料科技有限公司 75%股权
的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项,属于公司董事会决策权限
范围,无需提交公司股东大会审议批准。
    二、交易对手方基本情况
    1、李真德:男,1965年5月出生,中国国籍。
    2、温铭:女,1971年5月出生,中国国籍。
    3、昆山欣航化工有限公司:住所:江苏省昆山开发区周市配套区庙泾村,企业
类型:有限责任公司(自然人独资),法定代表人:李真德,注册资本:662万元人民
币,产权控制关系:李真德独资控股100%,经营范围:一般项目:技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产
品);针纺织品及原料销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;橡胶制
品销售;塑料制品销售;金属制品销售;机械设备研发;机械设备销售;计算机软硬
件及辅助设备批发;普通机械设备安装服务;日用化工专用设备制造;炼油、化工生
产专用设备制造;炼油、化工生产专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设
备制造);仪器仪表制造;仪器仪表销售;非居住房地产租赁;环保咨询服务;工业
自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
    本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。经查询,上述交易对手方均不是失信被执行人。
    三、投资标的的基本情况
    (一)标的公司基本情况
              事项                                    内容

   名称                        江西欣资新材料科技有限公司

   统一社会信用代码            91360425343307071X

   类型                        有限责任公司(自然人投资或控股)

   住所                        永修县云山经济开发区星火工业园

   法定代表人                  李真德

   注册资本                    1000 万人民币

   实缴注册资本                1000 万人民币

   成立日期                    2015-07-08

   营业期限                    2015-07-08 至*******

   经营范围                    油墨、涂料、胶粘剂、金属表面处理剂及配套助剂的
                                         生产、加工、销售(危险化学品除外),房屋租赁(依法

                                         须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       (二)本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
                               本次交易前情况                           本次交易后情况

股东姓名       认缴出资额        持股比例     实缴出资额   认缴出资额    持股比例    实缴出资额

                   (万元)        (%)       (万元)     (万元)       (%)        (万元)


宝丽迪                               0             0            3000         75           3000


李真德                100           10            100           100         2.5           100

温铭                  100           10            100           100         2.5           100

昆山欣航化
                      800           80            800           800          20           800
工有限公司

       (三)标的公司的主要财务指标
       江西欣资 2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日的主要财务指标如下:
         财务指标             2020 年 12 月 31 日(未经审计)      2021 年 6 月 30 日(未经审计)

         资产总额                  30,088,916.87                        33,386,079.65

         负债总额                  20,881,795.99                        24,459,780.61

          净资产                    9,207,120.88                         8,926,299.04



         财务指标             2020 年 12 月 31 日(未经审计)      2021 年 6 月 30 日(未经审计)

       主营业务收入                 4,245,133.79                         5,249,828.23

          净利润                    -593,765.31                          -280,821.84

       (四)其他
       截至目前,江西欣资不存在为第三方提供担保及财务资助的情形。
       (五)标的公司定价依据及增资方式
       截止2021年6月30日,江西欣资注册资本为1000万元人民币,净资产为892.6万元
(未经审计),公司以净资产评估价值为基础,综合考虑标的公司业务水平、客户资
源、研发能力等因素,经各方协商确定,宝丽迪拟以1元/股价格,通过现金方式向江
西欣资增资3000万元,此次增资的金额全部计入标的公司注册资本。增资完成后,公
司拥有江西欣资75%的股份,成为其控股股东。
   四、对外投资合同的主要内容
    本次交易各方签署的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司与江西欣资新材料科
技有限公司之增资扩股意向协议》主要内容如下:



   甲方:苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
   法定代表人:徐毅明
   注册地址:苏州市相城区北桥镇石桥村
   乙方一:李真德
   乙方二:温铭
   乙方三:昆山欣航化工有限公司
   (以上乙方一、乙方二、乙方三统称为“乙方”或“原股东”)
   丙方:江西欣资新材料科技有限公司
   (以下简称“标的公司”或“江西欣资”)
    第一条   增资扩股
    1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
    1.1.1 根据标的公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 1000         万
元增加到 4000 万元,其中新增注册资本人民币 3000 万元。
    1.1.2 本次增资价格以标的公司截止 2021 年 6 月 30 日的净资产为基础,并
经甲乙丙各方一致协商确定,最终增资价格为 1 元/股。
    1.1.3 新增股东用现金认购新增注册资本,甲方认购新增注册资本 3000 万
元,认购价为人民币 3000 万元。(本次增资款项 3000 万元,全部作注册资本。)
    1.2 标的公司按照第 1.1 条增资扩股后,注册资本增加至人民币 4000       万元,
各方的持股比例如下表所示:

                                            本次增资后持股情况
        股东姓名             认缴出资额        实缴出资额        持股比例
                                (万元)       (万元)           (%)

         宝丽迪                   3000            3000             75%
         李真德                   100             100              2.5%

          温铭                    100             100              2.5%
  昆山欣航化工有限公司            800             800              20%
    1.3 出资时间
       1.3.1 甲方应在本协议签定之日,且本协议第三条约定的先决条件全部成立
之日起 10 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入标的公司指定的
银行帐户。
       1.3.2 新增股东自出资股本金到帐之日即视为江西欣资股东,享有认购股份
项下的全部股东权利,并承担相应股东义务。
       第二条 增资的基本程序
       为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺利进行,本次增
资按照如下顺序进行:
       1、标的公司召开股东会对增资事项进行审议并形成决议;
       2、标的公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评
估;
       3、标的公司同拟增资的新增股东进行谈判;
       4、起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件;
       5、新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告;
       6、标的公司召开新的股东大会,选举公司新的执行董事、监事会成员,并修改
公司章程;
       7、标的公司确定公司新的经营班子;
       8、办理工商变更登记手续。
       第三条   甲方增资先决条件
       3.1 在下列先决条件均得到满足的前提下,甲方有义务履行其在本协议第 1.3 条
的出资认购义务,标的公司和原股东有义务按本协议的约定接受甲方的增资:
       (1)标的公司已经取得当地政府主管部门关于新增 12,000 吨产能的产能批复文
件;
       (2)标的公司已经聘请专业会计事务所及资产评估机构就公司截止 2021 年 6 月
30 日的财务状况及资产状况进行审计、评估,且由第三方出具相应《审计报告》及《资
产评估报告》。
       (3)标的公司现有股东已经完成注册资本的实缴及工商变更登记;
       (4)标的公司已提供全体股东作出的股东会决议,一致同意甲方按照本协议的
约定进行增资,标的公司其他股东同意放弃优先认购权;
       (5)不存在对本次交易或标的公司有负面影响的公司财务、市场、法律等方面
的重大不利变化;
    (6)标的公司依法取得并持续持有生产经营所需的所有资质和许可文件;
    (7)标的公司及原股东在本协议所作出的所有陈述与保证在本合同签署之日均
为真实和准确。标的公司及原股东已经履行、遵守所有本协议签署之日应履行和遵守
的约定事项及义务;
    3.2 本协议签署之日起 2 个月内,标的公司应完成本协议第 3.1 条规定的增资先
决条件,倘若 3.1 条款中有任何先决条件未能于本协议上述期限内实现,而甲方又不
愿意放弃该先决条件,本协议即告自动终止,各方于本协议项下之任何权利、义务及
责任即时失效,对各方不再具有拘束力,届时标的公司不得依据本协议要求甲方进行
增资。
    第四条 标的公司组织机构安排
    4.1 股东会
   4.1.1 增资后,原股东与甲方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和
国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有
权利、承担义务。
   4.1.2 股东会为公司最高权力机关,对公司一切重大事务作出决定。标的公司的股
东在股东会会议上按出资比例行使表决权。
   4.2 董事会和管理人员
   4.2.1 增资后公司不设董事会,由甲方指派一名成员担任标的公司执行董事。执行
董事负责决定标的公司日常经营管理相关的重大事宜。
   4.2.2 增资后公司的财务总监由甲方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推
荐,执行董事决定聘用。
   4.2.3 有关重大事项由增资后标的公司章程进行规定。
   4.3 监事会
   4.3.1 增资后,标的公司不设监事会,设监事一名,由甲方提名。
    第五条   标的公司对新增股东的陈述与保证
    5.1 标的公司保证如下:
    (1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
    (2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件:《验资
报告》、《审计报告》、《资产评估报告》,截止至前述告知文件出具日)外未
设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权
等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权
益,公司仍有义务书面告之新增股东。
       (3)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法
行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知(附件:《验
资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》,截止至前述告知文件出具日)的
法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕
疵,公司仍有义务书面告之新增股东。
       (4)公司向新增股东提交截至 2021 年 6 月 30 日止的财务报表及所有
必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件),公司及其股东兹在此确
认该财务报表正确反映了公司至 2021 年 6 月 30 日止的财务状况和其它状
况;
       (5)财务报表已全部列明公司至 2021 年 6 月 30 日止的所有债务、欠
款和欠税,且公司自 2015 年 7 月 8 日注册成立至 2021 年 6 月 30 日止,
没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;
       (6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚
款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的
行为;
       (7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任
何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假 /错误陈述。
       5.2 公司将承担由于违反上述第 6.1 条的陈述和保证而产生的一切经济责
任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损
失。
       第六条   违约责任
       6.1 任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第 三
至五条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,
则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律
允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
       6.2 尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其
它方承担赔偿责任。

   五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   (一)对外投资目的
   液体母料,是一种将颜/染料、功能粉体、助剂等材料通过特殊工艺分散在液态
载体中,制备成高浓度的着色母料或功能母料,主要用途为原液着色或功能改性的原
材料。液体母料的生产和使用原理与传统固态母粒基本一致,同样具备节能环保、色
牢度高等特点,用于纺丝时同时具有组件周期长,纺丝性能优异等特点。
    近年来,公司通过在液体母料领域的不断研发,液体母料产品的相关技术已经取
得重大进展,并形成了少量稳定业务。一方面,得益于湿法纺丝行业对于清洁生产技
术和产品差异化需求的不断增加,为液体母料产品提供了广阔的市场空间,公司预计
未来液体母料产品的需求将呈增加趋势。为了抓住市场机遇,丰富公司产品结构,公
司决定继续加大液体母料的研发投入,扩大液体母料的生产规模。另一方面,公司以
赛得利(九江)纤维有限公司等为主的相关客户,主要集中在江西、湖北等地。为了
更好提升公司的服务品质,及时响应客户的市场需求,结合上述两点主要原因,公司
计划在江西九江设立子公司,以便更好开拓新市场,为公司创造新的利润增长点。
    江西欣资设立于九江市永修县云山经济开发区星火工业园,其主营业务为油墨、
涂料、胶粘剂、金属表面处理剂及配套助剂的生产。江西欣资原有产能为1500吨/年
的涂料及油墨,鉴于江西欣资原有设备与公司液体母料产品所用设备具有一定的共同
性,通过对其现有生产线进行改建,则可以较好提高产线的利用价值,并且节约投资
成本。另外,江西欣资具备现成的厂房、资质许可等条件,且其地理位置处于江西九
江,与公司计划开发的液体母料市场区域高度吻合。
    综合考虑以上因素,公司拟通过现金方式,以1元/股价格向江西欣资增资3000万
元人民币,对其实施收购。增资后公司持有其75%的股权,为其控股股东,江西欣资
成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。公司增资金额主要用于江西欣资的原
有设备的改建,以及新设备的引进和铺底流动资金。收购完成后,公司计划形成年产
量达12,000吨的液体母料生产线。
    (二)存在的风险
    1、产能批复的风险
    公司此次增资收购以当地政府主管部门的产能批复作为先决条件之一,公司计划
对江西欣资现有设备产线进行升级改造,并新增产线。预计形成年产量达12,000吨的
液体母料生产线。对于江西欣资新增的产线及产能,需经当地主管部门批复才能最终
实施及落地。故,本次增资收购存在产能批复的风险,如新增产能无法得到批复,则
本项目将予终止执行。
    2、管理整合风险
    本次交易完成后,江西欣资将成为公司的控股子公司,因不同企业存在不同的管
理模式、管理思路和管理风格,企业文化存在一定的差异,在管理整合过程中存在一
定的管理风险。公司将采取积极措施,一方面稳定骨干团队,保持股份收购前后江西
欣资的经营顺畅有序,另一方面采取有力措施保障企业的融合,根据江西欣资的实际
情况,结合上市公司相关制度的要求,合理地进行制度完善,形成有序、高效的工作
机制,减少管理整合风险。
    3、商誉减值的风险
    由于本次交易是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,本在交易完
成后,公司在合并资产负债表中将形成少量金额的商誉,该等商誉不作摊销处理,但
需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况不能实现较好
收益,可能导致公司存在计提商誉减值风险。
    公司将根据后续进展情况,依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险。
    (三)对公司的影响
    1、本次交易完成后,随着液体母料生产设备的改建投产,公司产品的种类将得
到进一步的完善与丰富。液体母料较传统固态母粒的主要优势是:使用常温下液态载
体,可以使颜/染料、功能粉体得到更好的分散。很多种类的颜/染料及大多数的功能
粉体,均是纳米级或亚纳米级的粒径,最合适的分散手段是在特定的液态载体中,通
过超声波、研磨、均质等方式进行处理,才能达到最理想的分散效果。与固态母粒相
比,液体母料承载的颜/染料浓度可大幅提高,使得纺丝时制作出色泽更为鲜艳的纤
维。因此,本项目实施后,公司将形成规模化的液体母料生产能力,公司的产品种类
将更为完善,能够更好的响应客户的多元化产品需求,保持并提升公司在行业内的领
先地位。
    2、本次交易完成后,公司将借助区位优势,更好地响应客户市场需求,提升公
司的服务品质,以此巩固客户合作关系。另外,公司在原液着色不同应用领域的市场
空间也将得到进一步的提升,有助于公司提升销售规模,增强盈利能力。
    六、独立董事独立意见
    经审阅,独立董事认为:公司本次增资收购江西欣资新材料科技有限公司 75.00%
的股权,所签订的协议文件符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易
价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项的
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司长远利益。
    综上,独立董事一致同意公司以增资扩股的方式收购江西欣资新材料科技有限公
司 75.00%的股权的事项。
    七、备查文件
    1、第二届董事会第四次会议决议;
    2、第二届监事会第三次会议决议;
    3、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司与江西欣资新材料科技有限公司之增资
扩股意向协议》;
    4、江西欣资新材料科技有限公司近一年及一期财务报表。
    特此公告。




                                           苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2021 年 10 月 26 日

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