宝丽迪:东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见

                         东吴证券股份有限公司

                  关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见

    东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为苏州宝
丽迪材料科技股份有限公司(以下简称“宝丽迪”、“公司”)首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求,对公司首次公
开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查,并发表本核查意见,具
体情况如下:

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    1、首次公开发行股票情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2395 号)同意注册,宝丽迪首次
向社会公开发行人民币普通股 18,000,000 股,并于 2020 年 11 月 5 日在深圳证
券 交 易所创业板上市。本次公 开发行后,公司股本由 54,000,000 股增至
72,000,000 股。
    2、上市后股份变动情况
    根据 2020 年度权益分派实施方案,公司以截止 2020 年 12 月 31 日的总股本
72,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增
72,000,000 股,上述方案已于 2021 年 5 月 17 日实施完毕。转增后,公司股本
由 72,000,000 股变更为 144,000,000 股。
    截止本意见出具日,公司总股本为 144,000,000 股,其中有限售条件的股份
数量为 108,000,000 股,占公司总股本的 75%;无限售条件流通股数量为
36,000,000 股,占公司股本的 25%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东共计 9 位,分别为江苏新苏化纤有限公司、
宁波梅山保税港区凯至股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州市相城埭溪创业投
资有限责任公司、中纺资产管理有限公司、中咨资本有限公司、龚福明、杨军辉、
朱建国、袁晓锋。
    2、解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容如下:
    (1)江苏新苏化纤有限公司、宁波梅山保税港区凯至股权投资合伙企业(有
限合伙)、苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司、中纺资产管理有限公司、中
咨资本有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺:
    “自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业所
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业所持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
    锁定期满后,本企业将根据自身需要,审慎制定股票减持计划,自主选择集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式减持。
    本企业保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规
定,并按照相关规定提前公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期
限等信息。如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益
(如有)上缴发行人所有。”
    (2)公司董事、总经理龚福明,董事、副总经理朱建国,总工程师杨军辉,
副总经理、董事会秘书、财务总监袁晓锋在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺:
    “自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人所持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人所持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
    在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25.00%,在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份;
    若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末(若该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价
低于发行价(若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为,发行价应作相应调整),本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原
有锁定期限的基础上自动延长 6 个月;
    锁定期满后,本人将根据自身需要,审慎制定股票减持计划,自主选择集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式减持。在
股份锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司在上市后至
本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,发行价应作
相应调整);
       本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,
并按照相关规定提前公告,公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等
信息。如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有)
上缴发行人所有。
       发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法情形,
触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终
止上市前,本人承诺不减持发行人股份。”
       3、公司 2020 年度高送转预案的提议股东和控股股东、董监高承诺在预案公
布(2021 年 4 月 8 日)后六个月内不减持公司股票。
       4、截至本意见出具日,除上述承诺外,本次申请解除股份限售的股东无后
续追加其他与股份锁定相关的承诺。
       经核查,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺,不存在
违反上述承诺的情形。申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,
公司亦未对其进行违规担保。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 11 月 5 日(星期五)。
       2、本次解除限售股份的数量为 16,577,912 股,占公司总股本的 11.51%,
实际可上市流通的股份数量为 11,392,590 股,占公司总股本的 7.91%。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                   所持限售股   本次解除限   本次实际可上   备
序号            股东名称
                                     份总数       售数量       市流通数量   注
 1      江苏新苏化纤有限公司        4,864,152    4,864,152      4,864,152
        宁波梅山保税港区凯至股权
 2                                  2,200,000    2,200,000      2,200,000
        投资合伙企业(有限合伙)
        苏州市相城埭溪创业投资有
 3                                  1,000,000    1,000,000      1,000,000
        限责任公司
 4      中纺资产管理有限公司        1,000,000    1,000,000      1,000,000
      北京中咨兰德工程技术开发
 5                                           600,000          600,000             600,000
      有限公司
 6    龚福明                             3,095,734          3,095,734             773,933     注1
 7    杨军辉                             1,547,866          1,547,866             386,966     注2
 8    朱建国                             1,547,866          1,547,866             386,966     注3
 9    袁晓锋                                 722,294          722,294             180,573     注4
                合计                    16,577,912          16,577,912        11,392,590
    注1:股东龚福明先生持有公司股份数量3,095,734股,占公司股本总额2.15%,由于龚
福明先生现任公司董事、总经理,其本次实际可上市流通股数量为其所持限售股份总数的25%,
故本次实际可上市流通股份数量为773,933股。

    注2:股东杨军辉先生持有公司股份数量1,547,866股,占公司股本总额1.07%,由于杨
军辉先生现任公司总工程师,其本次实际可上市流通股数量为其所持限售股份总数的25%,
故本次实际可上市流通股份数量为386,966股。

    注3:股东朱建国先生持有公司股份数量1,547,866股,占公司股本总额1.07%,由于朱
建国先生现任公司董事、副总经理,其本次实际可上市流通股数量为其所持限售股份总数的
25%,故本次实际可上市流通股份数量为386,966股。

    注 4:股东袁晓锋先生持有公司股份数量 722,294 股,占公司股本总额 0.50%,由于袁
晓锋先生现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书,其本次实际可上市流通股数量为其所
持限售股份总数的 25%,故本次实际可上市流通股份数量为 180,573 股。

     四、股本变动结构表

                          本次变动前               本次变动增减                  本次变动后
     股份性质
                       数量(股)    比例    增加(股)      减少(股)      数量(股)     比例

一、有限售条件股份     108,000,000     75%      5,185,322     16,577,912      96,607,410    67.09%

其中:首发前限售股     108,000,000     75%              -     16,577,912      91,422,088    63.49%

      董监高锁定股               -       -      5,185,322                -     5,185,322    3.60%

二、无销售流通股        36,000,000     25%     11,392,590                -    47,392,590    32.91%

三、总股本             144,000,000 100%        16,577,912     16,577,912     144,000,000 100.00%

     注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终

办理结果为准。

     五、保荐机构核查意见

     经核查,东吴证券认为:公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定;本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求;公
司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定
承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    (以下无正文)
   (本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:

                     章龙平            李   强




                                                 东吴证券股份有限公司

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