雷电微力:公司章程

成都雷电微力科技股份有限公司




            章程




          2021 年 09 月
                                                     目录

第一章     总则 ......................................................................................................... 3
第二章     经营宗旨和范围 ...................................................................................... 4
第三章     股份 ......................................................................................................... 4
   第一节 股份发行 ............................................................................................. 4
   第二节 股份增减和回购.................................................................................. 6
   第三节 股份转让 ............................................................................................. 7
第四章     股东和股东大会 ...................................................................................... 8
   第一节 股东 ..................................................................................................... 8
   第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 11
   第三节 股东大会的召集................................................................................ 15
   第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 17
   第五节 股东大会的召开................................................................................ 19
   第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 22
第五章     董事会 ................................................................................................... 25
   第一节        董事 ................................................................................................ 25
   第二节        独立董事 ......................................................................................... 28
   第三节        董事会............................................................................................. 31
   第四节        董事会专门委员会 ......................................................................... 36
第六章     总经理及其他高级管理人员................................................................. 37
第七章     监事会 ................................................................................................... 39
   第一节 监事 ................................................................................................... 39
   第二节 监事会 ............................................................................................... 40
第八章     财务会计制度、利润分配 .................................................................... 42
   第一节 财务会计制度 ................................................................................... 42
   第二节 内部审计 ........................................................................................... 45
   第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 45
第九章     通知、公告............................................................................................ 46
   第一节        通知 ................................................................................................ 46

                                                          1
   第二节       公告 ................................................................................................ 47
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 47
   第一节       合并、分立、增资和减资 .............................................................. 47
   第二节 解散和清算 ....................................................................................... 48
第十一章     修改章程 ............................................................................................ 50
第十二章     军工事项特别条款............................................................................. 51
第十三章     附则 .................................................................................................... 52




                                                        2
              成都雷电微力科技股份有限公司章程

                             第一章      总则

   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。

   第二条 成都雷电微力科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司由成都雷电微力科技有限公司整体变更设立,在成都市高新技术产业开
发区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为
91510100665337310H。

   第三条 公司于 2021 年 2 月 4 日经深圳证券交易所审核同意,并于 2021 年 6
月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社
会公众发行人民币普通股 24,200,000 股,于 2021 年 8 月 24 日在深圳证券交易
所创业板上市。

   第四条 公司注册名称:

           中文名称:成都雷电微力科技股份有限公司

           英文名称:Chengdu RML Technology Co., Ltd.

   第五条 公司住所:成都市高新区益新大道 288 号石羊工业园区,邮政编码:
610000。

   第六条 公司的注册资本为人民币 9,680 万元。

   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

   第八条 董事长为公司的法定代表人。

   第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责


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任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

   第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。

   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。


                     第二章    经营宗旨和范围

   第十二条 公司的经营宗旨:通过设立公司,以规范的治理层制度建立新的
经营机制,为振兴国民经济做贡献。

   第十三条 经依法登记,公司经营范围为:集成电路设计、软件设计、相关
电子产品的研发、销售;微波工程的设计及施工(凭资质证书经营);移动通信
及终端设备、通信传输设备、雷达及配套设备的制造(不含无线电发射设备及卫
星地面接收设备);电子器件制造、集成电路制造;工程和技术的研究与试验发
展;技术推广服务;科技中介服务;货物、技术进出口。具体以公司登记机关核
发的营业执照为准。


                           第三章      股份

                          第一节 股份发行

   第十四条 公司的股份采取股票的形式。

   第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的同次发行的股份,每股应当支付相同价额。

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   第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。

   第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

   第十八条 公司发起人详见下表。公司的发起人以其拥有的成都雷电微力科
技有限公司股权对应的净资产出资。以 2019 年 10 月 31 日为基准日,成都雷电
微力科技有限公司经审计的净资产为 322,614,433.94 元、经评估的净资产为
386,790,000.00 元;按照公司股本设置为 72,600,000 元,共计折合股本 72,600,000
股,每股面值 1 元人民币,净资产大于股本的部分 250,014,433.94 元计入股份公
司资本公积金。其中:

  序                                                      股份数量
                        股东名称/姓名                                  持股比例
  号                                                      (万股)
   1                       邓洁茹                         1,877.8159   25.87%
   2                       陈发树                         869.9538     11.98%
   3         重庆宜达企业管理合伙企业(有限合伙)         604.1133      8.32%
   4          共青城泰中承乾投资中心(有限合伙)          364.6535      5.02%
   5                       王育贤                         250.0000      3.44%
   6   泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业(有限合伙)   247.5000      3.41%
   7    北京国鼎军安天下股权投资合伙企业(有限合伙)      239.8502      3.30%
   8              深圳榕泽资本投资有限公司                229.6665      3.16%
   9             上海擎正投资中心(有限合伙)             227.5898      3.13%
  10         南通东证富象股权投资中心(有限合伙)         217.5203      3.00%
  11             深圳市润杨资本投资有限公司               214.2857      2.95%
  12                       李建华                         210.0000      2.89%
  13      北京坤石寰宇股权投资合伙企业(有限合伙)        202.8414      2.79%
  14          武汉集成电路工业技术研究院有限公司          199.1674      2.74%
  15      北京国鼎实创军融投资合伙企业(有限合伙)        187.5000      2.58%
  16                         彭晓                         144.8097      1.99%
  17                       邓红中                         139.6464      1.92%
  18         成都雷电微芯企业管理中心(有限合伙)         128.8350      1.77%
  19         成都雷电创力企业管理中心(有限合伙)         126.1650      1.74%
  20                       唐继芬                         120.6747      1.66%
  21                         李灿                         119.6464      1.65%
  22             上海擎承投资中心(有限合伙)             105.2632      1.45%
  23                         魏彪                          60.0000      0.83%
  24                       张成军                          50.0000      0.69%


                                        5
  序                                               股份数量
                       股东名称/姓名                            持股比例
  号                                               (万股)
  25                      侯永惠                    47.8586      0.66%
  26                          廖洁                  21.8134      0.30%
  27                      蔡绎伟                    20.0000      0.28%
  28                      管玉静                    10.8135      0.15%
  29                          吴希                  10.0000      0.14%
  30                      万莉萍                    6.0339       0.08%
  31                      王子尧                    5.9824       0.08%
                        合计                       7,260.0000    100%

   第十九条 公司股份总数为 9,680 万股,全部为人民币普通股。

   第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

   第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

       (一)公开发行股份;

       (二)非公开发行股份;

       (三)向现有股东派送红股;

       (四)以公积金转增股本;

       (五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定的其他方式。

   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

   第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;


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    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

   第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

   第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当 3
年内转让或注销。


                          第三节 股份转让

   第二十六条 公司的股份可以依法转让。

   第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

   第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。


                                   7
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。

   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                       第四章     股东和股东大会

                                第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;


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       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

   第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

   第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

   第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。

       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直


                                     9
接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

   第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

   第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

   第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

   第三十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。

    公司发现股东侵占公司资金的,应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金
清偿的,应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还。

    如果公司与股东及其它关联方有资金往来,应当遵循以下规定:

    (一)股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占


                                  10
用公司资金;

    (二)公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用,也不得代为
其承担成本和其他支出;

    (三)公司不得怠于行使因承担担保责任而形成的对控股股东、实际控制人
及其关联方债权的追偿。

   第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                    第二节 股东大会的一般规定

   第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)   决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;

    (三)   审议批准董事会的报告;

    (四)   审议批准监事会的报告;

    (五)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)   对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)   对发行公司债券作出决议;

    (九)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


                                    11
    (十)   修改本章程;

    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项:

    (十三) 审议批准第四十五条规定的担保事项:

    (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十六) 审议股权激励计划;

    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

   第四十二条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下
列标准之一的,应当提交股东大会审议批准:

    (一)   交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且金额超过 5,000 万元;

    (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入 50%以上,且超过 5,000 万元;

    (四)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且超过 500 万元;

    (五)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 50%以上,且超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

   本条所称“交易”包括下列事项:


                                    12
    1. 购买或出售资产;

    2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
         外);

    3. 转让或受让研发项目;

    4. 签订许可使用协议;

    5. 租入或租出资产;

    6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    7. 赠与或受赠资产;

    8. 债权、债务重组;

    9. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

    10. 深圳证券交易所认定的其他交易。

    本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内。

    除提供担保、委托理财等本公司章程另有规定事项外,公司进行同一类别且
标的相关的交易时,应当连续十二个月累计计算,经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。

   第四十三条 交易标的为股权且达到第四十二条规定标准的,公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资
产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。

   第四十四条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审

                                  13
议通过后提交股东大会审议:

    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;

    (三)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适
用前款规定。

   第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)   本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (三)   连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
金额超过 5,000 万元;

    (四)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (五)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

   第四十六条 上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000
万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审
议,并参照本公司章程第四十三条的规定披露评估或者审计报告。



                                     14
   第四十七条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等,可免于按照第四十二条的规定履行股东大会审议程序。

   第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

   第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:

    (一)董事人数不足 6 人时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知中载明
的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。

    第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第三节 股东大会的召集

   第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

                                   15
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当将说明理由。

   第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

   第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


                                  16
   第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

   第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

   第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。

                   第四节 股东大会的提案与通知

   第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

   第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合第五十八条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。

   第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15
日前以公告形式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

   第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:


                                  17
    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

   第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

   第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

                                  18
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                          第五节 股东大会的召开

   第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

   第六十五条 股东名册上记载的所有股东或其委托代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

   第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

   第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

       (一)代理人的姓名、身份证号码;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

   第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

                                      19
   第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

   第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

   第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

   第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

   第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,


                                  20
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

   第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

   第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

   第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和委托代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

   第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

   第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可


                                   21
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


                     第六节 股东大会的表决和决议

   第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

   第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

   第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%;



                                  22
    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

   第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

   第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

   第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。

   第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

   第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

                                  23
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

   第八十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。

   第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

   第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

   第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

   第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

   第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

                                   24
    第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。

    第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会决议作出后立即就任。

    第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                             第五章        董事会

                              第一节        董事

    第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:

       (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾 5 年;

       (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

       (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;


                                      25
       (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)   被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

       (七)   最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的;

       (八)   因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查,尚未有明确结论意见的。

       (九)   法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。

   第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

   第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二)不得挪用公司资金;

       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

                                     26
进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

   第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

   第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提


                                   27
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。

   第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

   第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第二节    独立董事

   第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关
系的董事,其中至少有一名会计专业人士。

   第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董
事:

       (一)   在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

       (二)   直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;

       (三)   在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公


                                     28
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)   最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)   为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)   本章程规定的其他人员;

    (七)   中国证监会认定的其他人员。

    独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘。

    第一百一十二条 本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等;“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是连任不得超过 6 年。

   第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的
情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。

   第一百一十四条 独立董事在任期届满前辞职或被免职的,独立董事和公司
应当分别向股东大会提交书面说明;如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。

   第一百一十五条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的
时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。

   独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。

   第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章
程赋予董事的职权外,还具有以下职权:

    (一)   提议召开董事会;

    (二)   向董事会提议召开临时股东大会;

    (三)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;



                                    29
    (四)     基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构;

    (五)     在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (六)     对需经公司股东大会审议的关联交易发表独立意见;

    (七)     法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。

    独立董事行使上述职权时,应取得全体独立董事的半数以上同意。

    独立董事除履行上述职责外,还应当向董事会或股东大会对以下事项发表独
立意见:公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见
及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

    (五)需提交股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重
大事项;

    (六)重大资产重组方案、股权激励计划;

    (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (八)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项;

    (九)本章程规定的其他事项。

   第一百一十七条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立
履行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利益关系的单位和个人的影响。独立董事未履行应尽职责的,应当承担相
应的责任。




                                    30
                          第三节        董事会

   第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。

   第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。

   第一百二十条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购建资产、收购出售资
产、资产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

                                   31
   第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

   第一百二十二条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。

   第一百二十三条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

   第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

   第一百二十五条 公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达
到下列标准之一的,应当提交董事会审议批准:

    (一)   交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产 10%以上;

    (二)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且金额超过 1,000 万元;

    (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且超过 1,000 万元;

    (四)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且
超过 100 万元;

    (五)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 10%以上,且超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

   第一百二十六条 公司提供财务资助均应当提交董事会审议,并应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适


                                   32
用前款规定。

   第一百二十七条 董事会对关联交易事项的决策权限如下:

    公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累
计数量计算。公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

    (一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;

    (二)与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%以上的交易。

    董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、购建资产、收购资产、出售
资产、资产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关
决议的,应立即停止执行有关决议并报股东大会审议,在股东大会未作出决定前,
不得执行有关决议;由此给公司造成损失的,对该项决议投赞成票的董事承担连
带损害赔偿责任。

    第一百二十八条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。
未达到本章程第四十五条标准的对外担保行为,由经董事会审议批准。须经董事
会批准的对外担保事项,应由出席董事会会议的三分之二以上董事同意,且不得
少于董事会全体董事的二分之一。达到本章程第四十五条标准的对外担保事宜必
须经董事会审议后,提交股东大会审批。

    公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

   第一百二十九条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生,副董事长由董事长提名,并由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

   第一百三十条 董事长行使下列职权:


                                    33
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

   第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

   第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为
履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

   第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。

   第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会、董事长、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应
当在会议召开 3 日以前通过专人送出、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可
的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的,通知时限不受
上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。

   第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

   第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。


                                   34
   第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对方有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

   第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议
人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决
议,并由参会董事签字。

   第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。

   第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

   第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。




                                  35
                     第四节    董事会专门委员会

   第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、战略委员会和技术委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中董事会
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事不得少于 1/2 并担
任召集人,且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对
董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。

    各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司
承担。

   第一百四十三条 审计委员会的主要职责是:

    (一)   监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和
完整性作出判断,提交董事会审议;

    (二)   提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为;

    (三)   负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    (四)   董事会授予的其他职责。

   第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责:

    (一)   对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出
意见;

    (二)   对董事和高级管理人员进行考核并提出建议;

    (三)   董事会授予的其他职责。

   第一百四十五条 提名委员会的主要职责:

    (一)   根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,就董事会的规模和
构成向董事会提出建议;


                                    36
    (二)   研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

    (三)   广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

    (四)   对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

    (五)   董事会授权的其他事宜。

   第一百四十六条 战略发展委员会的主要职责:

    (一)   对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

    (二)   对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

    (三)   对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议;

    (四)   对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

    (五)   对以上事项的实施进行检查;

    (六)   董事会授权的其他事宜。

   第一百四十七条 技术委员会的主要职责:

    (一)   对公司科技发展和新产品研发进行研究并提出建议;

    (二)   对公司的中、长期技术发展规划方案进行研究并提出建议;

    (三)   对公司重大的技术投资和研发项目进行研究并提出建议;

    (四)   对以上事项的实施进行检查;

    (五)   董事会授权的其他事宜。


              第六章     总经理及其他高级管理人员

   第一百四十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名,由总经理提名董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。


                                    37
   第一百四十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员。

    本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

   第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。

   第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

   第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

   第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

   第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容:

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会


                                  38
的报告制度;

       (四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

   第一百五十六条 公司副总经理由董事会根据总经理提名决定聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作。

   第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事
宜。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

   第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第七章        监事会

                               第一节 监事

   第一百五十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。

       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

   第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

   第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

   第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。

   第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


                                     39
   第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

   第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

   第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第二节 监事会

   第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。

   第一百六十八条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

                                  40
诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

         第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
   临时会议。出现下列情况之一的,监事会应当在 5 日内召开临时会议:

   (一)任何监事提议召开时;

   (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要
   求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

   (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
   中造成恶劣影响时;

   (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

   (五)本章程规定的其他情形。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

   第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

   第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。

   第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。




                                     41
                第八章     财务会计制度、利润分配

                           第一节 财务会计制度

   第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。

   第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

   第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。

   第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第一百七十七条 公司的利润分配政策如下:



                                   42
    (一)利润分配的原则

    公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、稳定
的利润分配政策。

    (二)利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。

    公司分配股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需
求情况下,公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

    (三)利润分配条件和比例

    1.现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证
公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出
事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

    董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、
竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排
等因素制定公司的利润分配政策。

    利润分配方案遵循以下原则:

    (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%;

    (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%;

    (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资


                                  43
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,实施
募集资金投资项目除外。

    2.股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状
况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股
票股利分配预案。

    (四)利润分配的期间间隔

    在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

    (五)利润分配方案的决策程序

    1.公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。

    公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董
事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

    2.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体
监事过半数表决通过。

    3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。

    股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。

    4.在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召


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开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。

    (六)利润分配政策的调整条件和程序

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,
有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立
董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

   第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

   第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


                            第二节 内部审计

   第一百八十条 公司实行内部审计制度,董事会下设审计委员会,配备专职
审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

   第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                      第三节 会计师事务所的聘任

   第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

   第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

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在股东大会决定前委任会计师事务所。

   第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

   第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

   第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞呈的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                         第九章    通知、公告

                             第一节 通知

   第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

   第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

   第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以专公告方式进行。

   第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真、
电话通知方式或本章程规定的其他形式进行。

   第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传
真、电话通知方式或本章程规定的其他形式进行。

   第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或


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盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期。

   第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                             第二节 公告

   第一百九十四条 公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》或其他中国证监会指定的报纸和深圳证券交易所官方网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。


        第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                  第一节 合并、分立、增资和减资

   第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

   第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。

   第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

   第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》上公告。

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   第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

   第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

   第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                            第二节 解散和清算

   第二百零二条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。

   第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3


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以上通过。

   第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

   第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

   第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组
申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

   第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。



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    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。

   第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

   第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

   第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

   第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


                        第十一章 修改章程

   第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

   第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

   第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

   第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予


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以公告。


                   第十二章 军工事项特别条款

   第二百一十六条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完成;

   第二百一十七条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密
安全;

   第二百一十八条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键
设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用;

   第二百一十九条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规;

   第二百二十条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转
让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利;

   第二百二十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务
院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序;

   第二百二十二条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防
动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,
接受依法征用相关资产;

   第二百二十三条 公司控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股
股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生
变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技
工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务
院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致
行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业
主管部门备案;

   第二百二十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资

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产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由国有股东持有。


                              第十三章 附则

   第二百二十五条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

   第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。

   第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以主管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

   第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

   第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。

   第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

    (以下无正文)

                                             成都雷电微力科技股份有限公司

                                            法定代表人(签字):__________

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