雷电微力:股东大会议事规则

                    成都雷电微力科技股份有限公司

                           股东大会议事规则


                              第一章 总则

    第一条      为了保护公司和股东的权益,规范公司股东大会的召集、召开及
表决机制,保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务,依照
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及《成都雷
电微力科技股份有限公司章程》(“公司章程”),制定《成都雷电微力科技股份
有限公司股东大会议事规则》(“本规则”)。

    第二条      公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条      股东大会是公司的最高权力决策机构,依法行使下列职权:

    (一)     决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)     选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;

    (三)     审议批准董事会的报告;

    (四)     审议批准监事会的报告;

    (五)     审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)     审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)     对公司增加或者减少注册资本作出决议;


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    (八)     对发行公司债券作出决议;

    (九)     对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)     修改公司章程;

    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二) 审议批准本规则第四条规定的交易事项:

    (十三) 审议批准本规则第八条规定的担保事项:

    (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

    (十六) 审议股权激励计划;

    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

    第四条      公司发生的交易(公司提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,由股东大会审议:

    (一)     交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产 50%以上;

    (二)     交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且金额超过 5,000 万元;

    (三)     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入 50%以上,且超过 5,000 万元;

    (四)     交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上,
且超过 500 万元;

    (五)     交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 50%以上,且超过 500 万元。



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    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    本条所称“交易”包括下列事项:

    1. 购买或出售资产;

    2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
         外);

    3. 转让或受让研发项目;

    4. 签订许可使用协议;

    5. 租入或租出资产;

    6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    7. 赠与或受赠资产;

    8. 债权、债务重组;

    9. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

    10. 深圳证券交易所认定的其他交易。

    本条所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,
仍包含在内。

    除提供担保、委托理财等《公司章程》及本议事规则另有规定事项外,公司
进行同一类别且标的相关的交易时,应当连续十二个月内累计计算。已按照本条
规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围。

    第五条        交易标的为股权且达到本议事规则第四条规定标准的,公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现
金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。

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    第六条      公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等,可免于按照第四条的规定履行股东大会审议程序。

    第七条      公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议:

    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%;

    (三)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适
用前款规定。

    第八条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)     公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保;

    (二)     连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (三)     连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元;

    (四)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (五)     单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (六)     对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项担保,应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。



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       第九条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
大会应当在 2 个月内召开。

       第十条    公司召开股东大会的地点为公司办公地或股东大会通知中载明
的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。

       第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章   股东大会的召集

       第十二条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。

       第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。

       第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

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开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。


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       第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。


                       第三章   股东大会的提案与通知

       第十九条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

       第二十条      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,载明临时提案的内容。

       除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。

       第二十一条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各
股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。

       前述会议通知期限不包含会议召开当日。

       第二十二条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。

       第二十三条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

       (三)披露持有公司股份数量;



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    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十四条     股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。

    第二十五条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                       第四章   股东大会的召开

    第二十六条     公司应当在公司办公地或股东大会通知中载明的其他地点
召开股东大会。

    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


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    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十七条     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十八条     股东名册中登记的所有股东或其委托代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。

    第二十九条     自然人股东应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第三十条       股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人公章。

    股东委托代理人出席股东大会的,应该在授权委托书中详细填写该名代理人
享有的代理权限。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    1、代理人的姓名、身份证号码;


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    2、是否具有表决权;

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

    4、注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决;

    5、委托书签发日期和有效期限;

    6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章。

    第三十一条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十二条   召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。

    第三十三条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。

    第三十五条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。


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    第三十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第三十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十八条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十九条   董事、非职工代表担任监事候选人的产生,由前任董事会、
监事会提名,首届董事、监事由发起人提名,并经公司股东大会选举产生。连续
180 天以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出董事或监事候选人。

    第四十条     股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十一条   除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十二条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变


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更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。但文字性调整或
非实质事项的调整不视为对原提案的修改。

       第四十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第四十四条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第四十五条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

       第四十六条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。

       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

       第四十七条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容:

       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名;

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    (三)出席会议的股东和委托代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)计票人、监票人姓名;

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。

    第四十八条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

    第四十九条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过后就任。

    第五十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。


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    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。


                    第五章     股东大会的表决规则

    第五十四条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第五十五条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第五十六条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)公司章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%;


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    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十七条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第五十八条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。


                              第六章        附 则

    第五十九条     本议事规则作为公司章程的附件,于股东大会审议通过后生
效实施。

    第六十条       本议事规则与《公司法》等法律法规及公司章程不一致时,
按法律法规及公司章程的规定执行。

    第六十一条     本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多
于”、“超过”,不含本数。

    第六十二条     本议事规则解释权属于公司董事会。




                                                成都雷电微力科技股份有限公司

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