广州白云国际机场股份有限公司股票上市公告书暨2003年第一季度报告




广州白云国际机场股份有限公司股票上市公告书暨2003年第一季度报告

    上市推荐人
    中国国际金融有限公司
    股票简称:白云机场
    上市日期:2003年4月28日
    上市地点:上海证券交易所
    总股本:1,000,000,000股
    可流通股本:400,000,000股
    股票代码:600004
    深圳证券交易所代理股票代码:003004
    本次上市流通股本:400,000,000股
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    
第一节  重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,
均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅
2003年4月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广州
白云国际机场股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》( 以下称"招股说
明书摘要"),及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《广州白云国
际机场股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下称"招股说明书全文")。
    本上市公告书刊登网站:http://www.sse.com.cn。
    
    
第二节  概览

    1、股票简称:白云机场
    2、股票代码:600004
    3、深圳证券交易所代理股票代码:003004
    4、发行价格:5.88元/股
    5、总股本:1,000,000,000股
    6、可流通股本:400,000,000股
    7、本次上市流通股本:400,000,000股
    8、上市地点:上海证券交易所
    9、上市日期:2003年4月28日
    10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    11、上市推荐人:中国国际金融有限公司
    12、本公司本次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现
有法律、法规规定和中国证监会《关于核准广州白云国际机场股份有限公司公开发
行股票的通知》(证监发行字〖2003〗31号),本公司的国有法人股暂不上市流通。
    13、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东广州白云国际
机场集团公司承诺:自本公司股票上市之日起12个月内, 不转让其持有的本公司的
股份。同时,本公司承诺:自本公司上市之日起一年内,本公司不回购发起人股份。
    
    
第三节  绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《
上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的规定而
编制,旨在向投资者提供有关广州白云国际机场股份有限公司(以下称"本公司"或
"发行人")的基本情况和本次股票上市的有关资料。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗31号文核准,本公司于2003年4
月14日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了4亿股、 每股面
值1.00元的人民币普通股,发行价格为每股人民币5.88元。
    经上海证券交易所上证上字〖2003〗32号文批准,本公司公开发行的4亿股社会
公众股将于2003年4月28日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为"白云机场",
股票代码为"600004"。
    本公司已于2003年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上刊登了招股说明书摘要 , 招股说明书全文及其附录可以在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn )查询。招股说明书全文及摘要的披露距今不足三个月,
故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    
    
第四节  发行人概况

    一、发行人的基本情况
    1、公司名称:广州白云国际机场股份有限公司
    英文名称:Guangzhou Baiyun International Airport Company, Ltd.
    2、注册资本:1,000,000,000元
    3、法定代表人:吴百旺
    4、设立日期:2000年9月19日
    5、公司住所:广州市机场路282号(邮编:510406)
    6、经营范围:旅客过港服务;提供与航空运输有关的地面服务; 交通运输服
务、仓储服务;提供航空营业场所;航空器维修(凭资质证书经营);航空应急救援
服务;航空安全检查服务;航空代理业务;航空保险代理业务;航空运输技术协作
中介服务;航空信息咨询服务;汽车和机电设备维修业务;经营或出租写字楼等商
业场所。以下服务由本公司的分支机构经营:承办空运进出口货物的国际运输代理
业务,国内国际航线的客、货运销代理业务,销售:百货、中西成药、药材、文化办
公用品、食品、副食品、其他食品、工艺美术品。
    7、所属行业:公用事业-基础设施业
    8、电    话:(020)8612 8577
    (020)8613 0701
    9、传    真:(020)8612 8086
    10、董事会秘书:徐光玉
    11、证券事务代表:姜书伟
    12、电子信箱:byia_gf@163.net
    二、公司历史沿革
    本公司是根据《公司法》、《证券法》的有关规定, 经民航总局民航政法函〖
2000〗638号文和国家经贸委国经贸企改〖2000〗826号文批准,于2000年9月19日由
广州白云国际机场集团公司(以下简称"机场集团")作为主发起人, 以其所属的航
空地面服务主业的优质经营性净资产,与中国国际航空公司、 中国民航机场建设总
公司、广州白云国际机场有限公司(以下简称"新机场公司")及广州交通投资有限
公司共同发起设立。机场集团以其所属的航空地面服务主业的优质经营性净资产作
为出资投入股份公司。上述资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估, 评估结
果经财政部〖2000〗165号文审核批准。根据前述评估,机场集团投入本公司的总资
产为人民币106,267.96万元,负债为人民币19,870.13万元,净资产为人民币86,397
.83万元。经财政部以财企〖2000〗245号文批准,上述净资产按66.67%的折股比例,
折合57,600万股,占股份公司总股本的96%,股权性质界定为国有法人股。 中国国际
航空公司以现金人民币900万元投入股份公司,按66.67%的折股比例,折合 600万股,
占股份公司总股本的1%,股权性质界定为国有法人股。 中国民航机场建设总公司以
现金人民币900万元投入股份公司,按66.67%的折股比例,折合600万股, 占股份公司
总股本的1%,股权性质界定为国有法人股。新机场公司以现金人民币900万元投入股
份公司,按66.67%的折股比例,折合600万股,占股份公司总股本的1%, 股权性质界定
为国有法人股。广州交通投资有限公司以现金人民币900万元投入股份公司,按 66
.67%的折股比例,折合600万股,占股份公司总股本的1%,股权性质界定为国有法人股。
设立时公司的注册资本总额为人民币60,000万元,每股面值人民币1元,总股本为60
,000万股,股权性质全部界定为国有法人股。本公司自设立至本次A股发行前未发生
股权变化。
    三、发行人主要经营情况
    (一)主营业务
    根据白云机场的总体规划和目前发展的实际情况, 本公司以航空地面客货过港
服务为主业,以与航空主业相关的延伸服务为辅助,形成以客货过港为主线, 配合客
货代理、航空配餐、场所出租、住宿餐饮、广告、商贸等业务的立体服务系统, 有
关业务如下:
    1、航空地面客货过港服务主业
    本公司以航空地面服务为中心,以各航空公司的定期和不定期航班、 旅客和货
主为服务对象,提供客货两方面的过港和转港服务设施服务,包括提供办理值机、补
票等手续的服务设施;提供分拣、装卸行李与邮件的设备;提供跑道、停机坪和其
他机场设施的维护;提供客货安全检查、现场保障等单位需要的工作场所及有关配
套设施;为要客和头等舱旅客提供候机室和相关服务设施;为旅客提供其它综合配
套服务;为货物提供运输服务;为机场航空事故和过港旅客提供应急救援、医疗救
治和保健、卫生防疫;提供广播、问讯服务设施;提供飞行动态情况显示设施等服
务。本公司目前为16家国内航空公司、9家国外航空公司提供服务。
    本公司的航空地面服务主业对国内航空公司的收费标准在2002年9月1日前是按
照《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文)的规定执行的,
在2002年9月1日以后按照《关于调整国内机场收费标准的通知》(民航财发〖2002〗
179号文)的规定执行;对境外航空公司及国内航空公司与外国航空公司实行代号共
享的国际航班的收费标准则按照《关于调整对外地面服务费收费标准的通知》( 民
航总局发〖1994〗128号文)和《关于调整外国飞机机场、航路费收费标准的通知》
(民航财发〖1995〗240号文)等文件规定的标准向各航空公司收取。
    本公司的航空地面客货过港服务主业收入包括向国内航空公司收取的旅客过港
服务费、飞机起降服务费、地面服务费、安检费、机务费、飞机清洁费、商务特种
车辆使用费和向国外航空公司收取的地面服务费和飞机起降费。此外, 本公司还向
航空公司收取候机楼设施租赁费。
    2、航空延伸服务业务
    本公司延伸服务业务收入主要有:
    (1)航空客货代理业务收入
    该收入是指本公司为中外航空公司负责代理在白云机场的运输业务而收取的费
用,该业务代理费用参照中国民航总局颁布的收费标准,视代理业务种类、范围和服
务水平等由双方协商确定。
    (2)航空配餐业务收入
    该收入是指本公司为中外航空公司提供航班配餐服务而收取的费用, 该业务收
费标准参照中国民航总局颁布的收费标准,视食品种类、 档次和服务水平等由双方
协商确定。
    (3)商业场所出租费收入
    该收入是指本公司将候机楼区内的部分商业场所出租而取得的租赁收入。商业
场所出租的月租金、租金交付方式按照商业场所的用途和市场状况由出、承租双方
协商确定。
    (4)住宿餐饮业务收入
    该收入是指本公司为过港旅客及周边人口提供住宿、餐饮而取得的收入。住宿
服务由本公司的下属公司机场宾馆经营,餐饮服务由本公司经营。 收费标准按广州
市市场实际情况确定。
    (5)广告收入
    该收入是指广告公司代理、策划、制作广告所得收入, 以及对外出租机场内广
告场位与设施的租金收入。
    (6)商贸业务收入
    该收入是指本公司自身经营候机楼内部分商业场所和下属单位从事国内外贸易
业务而获得的收入。
    (7)维修收入
    该收入是指本公司向航空公司提供航空器维修服务以及向社会机构和个人提供
汽车和机电设备维修服务取得的收入。
    (二)竞争优势和劣势
    1、竞争优势
    (1)地缘经济优势
    白云机场处于珠三角中心城市广州,珠三角地区是我国开放最早的地区,也是目
前国内经济最活跃的地区之一,其经济总量约占全国10%, 据预测未来几年珠三角地
区GDP的年增幅将在12%左右,远高于国内平均水平。 中心城市广州是整个广东经济
的龙头,1998年以来,年年保持13%以上的GDP 增长速度 , 稳居全国十大城市前列。
2000年人均GDP达到3.43万元,在北京、上海、天津、重庆等大城市中保持领先地位。
独特的地缘优势使白云机场的航空业务量占珠三角市场份额70%左右,并在我国东南
亚全部运输量中居绝对领先地位。
    (2)中枢定位优势
    在建的新白云机场是国内首个按中枢理念设计、建造的机场。一个机场要成为
中枢机场, 一般需具备以下基本条件:①优越的地利位置和区域经济与交通条件;
②宽松的航空管制环境, 即航空公司在航线选择等方面有较大的自主权和灵活性;
③先进的基础设施,如多条跑道、大容量的停机坪、 候机楼及登机门位和值机柜台
等;④配套的航班服务,如完善的航油供应、 航空食品和飞机维修等地面服务保障
体系等;⑤有成熟的基地航空公司支持;⑥机场、航空公司、海关、边检、检疫部
门的协调配合。民航总局的十五规划提出,重点建设北京首都、上海浦东、 广州新
白云三大枢纽机场,提高其国际中转能力和通航能力,建成全国性的航空货运集散中
心。新白云机场是国内首家按中枢机场概念设计的机场。最近, 民航总局进一步明
确了将新白云机场建设成为中枢机场的战略定位,并提出了具体的意见,这无疑将极
大推进新白云机场的建设和发展。
    我国民用航空业随着国民经济的发展不断发展壮大, 民航的运输总周转量从改
革初期1978年的29,866万吨公里增加到2001年的1,411,918万吨公里,在14年间增长
了46倍。截至2000年全国通航机场139个,国内通航城市126个,国外通航33个国家和
地区的60个城市,国内航线1,032条(其中,港澳地区42条),国际航线33条, 已经形成
了覆盖全国,通往全球的航空运输网络。而在我国经济稳步增长,加入WTO 后我国的
对外贸易和人员流动大幅增加的情况下, 目前我国的航空运输结构和规模均面临着
进一步的调整和良好的发展机遇。 因此 , 民航总局在"十五"规划中提出了"到
2005年,航空运输总周转量达到205亿吨公里,年均增长10%;旅客运输量1亿人,年均
增长8%;货邮运输量280万吨,年均增长13%;全国机场旅客吞吐量达到2亿人, 货邮
吞吐量达560万吨"的发展目标。同时,按照规划, "十五"期间机场方面要重点建
设北京首都、上海浦东和广州新白云三个大型枢纽机场。
    民航"十五"规划的主要内容之一是在"北京、上海、广州三大城市四个机场
中,强化首都、浦东、新白云3个机场的全国大型枢纽地位及配套设施建设, 提高中
转能力和国际通航能力,成为全国性航空客货集散中心。"同时,随着我国经济地位
的提高和航空客货运量的加大,我国机场在国际机场业中的地位也亟待提高 ,因此,
新白云机场按照国际化中枢机场的标准设计建设, 以适应国家规划和摆脱现机场所
受的规模制约。
    根据民航"十五"发展目标,如果按年均增长率计算,到新机场投入运营的2004
年,新机场的客货运量都将较目前有大幅增长。另外,在民航运输向中枢结构转变的
过程中,新白云机场的中转优势也将逐步发挥。因此,通过充分挖掘现机场的运营能
力和在迁入新机场后,管理好新机场,更好地借助区域经济增长的优势, 发挥中枢机
场的作用,本公司将能够实现业绩的持续稳定增长。
    (3)经营管理的经验优势
    白云机场作为老牌的航空港有着70余年的发展历史,在机场运营、 人才储备和
国际声望方面都有不少优势。自93年独立运营以来, 白云机场一直保持盈利和安全
生产记录,2002年旅客吞吐量、 飞机起降架次和货邮吞吐量都列国内机场第三位。
作为国内最繁忙的三大航空枢纽之一, 白云机场拥有最稠密的国内航线和东南亚、
澳洲航线,从广州出发,航班密度大,机型多且票价优于周边机场,旅客、货主有很大
的选择空间。
    (4)周边便利交通网络优势
    机场所在的广州拥有华南地区最大的铁路交通枢纽和最稠密的高速公路网、广
州港是全国第二个吞吐量超亿吨的港口、广州保税区离机场41公里(只有45 分钟车
程,离新机场不到1个小时车程),四通八达的交通网使白云机场具备了发展地区物流
中心、发展海、陆、空多式联运的优势。同时新机场周围的交通网络也正在兴建:
由广州市区方向进入机场的专用高速公路与市内交通网络相连,设计流量为34000辆
/日;地铁建设也列入广州城市整体交通规划; 机场轻轨设计全线高峰小时客运量
为26000人次,全路段运行时间在40分钟之内, 它的建成可以把进入机场的旅客直接
送到航站楼内,同时可以把离开的旅客送至广州的地铁环线。
    (5)服务覆盖范围优势
    目前,白云机场可以提供从订票、 订仓到办理乘机手续直至送上飞机的一条龙
服务,是唯一具有完全自主权的服务单位。同时,白云机场也是唯一可以提供包括场
地出租、安检、监护、引导、机位安排等全套服务项目的单位。
    2、竞争劣势
    机场规模扩大受制于周边的城区发展。现在的白云机场只有一条跑道, 客货流
量的不断增加使得机场的运作非常繁忙;搬迁在即,机场设备更新工作有一定影响;
同时广州城区的扩张又使得机场深陷市区,进一步发展的空间受到限制。 这些制约
因素也是建设新机场的主要原因。但是经过1996年跑道翻修、1997年候机楼改造以
及周边交通网络的完善, 那些因素对目前白云机场的运作并没有构成实质性影响。
白云机场在今年春运开始已经多次在客运高峰期实行24小时营运, 每次都圆满完成
旅客运送任务,这将扩大机场的容量,提高现有设备的利用率, 现行的设备设施可以
保证机场运作到搬迁后一段时间。因此, 在搬迁前现在白云机场的容纳力可以满足
周边地区航空客货市场的需求发展。
    (三)主要财务指标
    请参见本公告书"第八节  财务会计资料"。
    (四)特许经营权
    根据本公司的公司章程及营业执照的记载, 本公司的经营范围为:旅客过港服
务;提供与航空运输有关的地面服务;交通运输服务、仓储服务;提供航空营业场
所;航空器维修(凭资质证书经营);航空应急救援服务;航空安全检查服务;航空
代理业务;航空保险代理业务;航空运输技术协作中介服务;航空信息咨询服务;
汽车和机电设备维修业务;经营或出租写字楼等商业场所。以下服务由分支机构经
营:承办空运进出口货物的国际运输代理业务,国内国际航线的客、 货运销代理业
务,销售:百货、中西成药、药材、文化办公用品、食品、副食品、其他食品、 工
艺美术品。本公司目前正在其上述经营范围之内从事其经营活动。
    本公司的上述经营范围,业已取得了以下批准或许可:
    (1) 中国民用航空总局《关于设立广州白云国际机场股份有限公司经营许可的
批复》(民航机函〖2001〗252号);
    (2)中国民用航空总局向发行人核发的《航空运输销售代理业务经营批准证书(
一类客运)》(审批序号:第767号)
    (3) 广州市白云区文化局向发行人属下的旅客服务分公司商场核发的《中华人
民共和国出版物发行许可证》(新出发粤A云文零字第A01010号);
    (4) 广州市广播电视局向发行人属下的旅客服务分公司核发的《音像制品经营
许可证》(编号:01002144);
    (5) 广州市酒类专卖管理局向发行人属下的旅客服务分公司核发的《酒类零售
许可证》(〖穗〗酒专零字第080042号);
    (6) 广州市酒类专卖管理局向发行人属下的旅客服务分公司核发的《酒类特种
零售许可证》(〖穗〗酒专特零字第9080046号);
    (7)广州市文化局向发行人属下的旅客服务分公司核发的《文化经营许可证》(
穗文市美023号);
    (8) 广州市医药管理局向发行人属下的旅客服务分公司商场核发的《药品经营
企业合格证》(〖穗〗药营字第01号);
    (9) 广州市白云区卫生局向发行人属下的旅客服务分公司商场核发的《药品经
营企业许可证》(〖穗〗卫药营字第001号);
    (10)广州市交通委员会向发行人属下的旅客服务分公司核发的《公路运输经营
许可证》(粤运管字1391090号);
    (11)广东省物价局向发行人属下的旅客服务分公司核发的《广东省经营服务性
收费许可证》(第010004号);
    (12)广州白云国际机场公安局候机楼派出所向发行人属下的旅客服务分公司核
发的《出租房屋治安管理许可证》(编号:002);
    (13)广东省工商行政管理局向发行人属下的广告分公司核发的《广告经营许可
证》(许可证号:4400001000961);
    (14)中国民航中南管理局向广州白云国际机场航空客货服务公司核发的《销售
代理经营批准证书》(号码:00065-00)及中国民航中南管理局发出的《关于同意广
州白云国际机场航空客货服务公司等航空代理企业变更名称、地址的通知》( 民航
中南局企〖2001〗21号);
    (15)广东省公安厅交通警察总队向发行人属下的设备工程分公司机场路机动车
检测站核发的汽车、摩托车安全技术检验《委托证书》(粤公〖交〗〖00〗25号);
    (16)中国机动车辆安全鉴定检测中心向发行人属下的设备工程分公司机场路机
动车检测站核发的《机动车辆安全技术检测设备检定合格证》(粤公交字〖00〗025
号);
    (17) 广州市交通委员会向发行人核发的《广州市营运车辆二级维护委托书》
(No:0000771);
    (18)广州市交通委员会向发行人核发的《广东省汽车摩托车维修行业技术审查
合格证》(粤维合穗市字第0101101号);
    (19)广州市物价局向向发行人属下的设备工程分公司核发的《广东省经营服务
性收费许可证》(编号:第A25085号);
    (20)广州白云国际机场公安局向发行人属下的旅客服务分公司招待所核发的《
特种行业许可证》(穗机场公特证字第015号);
    (21)中华人民共和国广州机场出入境检验检疫局向发行人属下的旅客服务分公
司核发的《中华人民共和国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》( 检验检疫证
字第GZJB047号);
    (22)中华人民共和国广州机场出入境检验检疫局向发行人属下的旅客服务分公
司核发的《中华人民共和国国境口岸服务行业卫生许可证》  (  检验检疫证字第
GZJA047号);
    (23) 对外贸易经济合作部向发行人核发的《国际货运代理许可证》 ( 号码:
MOFTEC 19443);
    (24)中国民用航空总局向广州白云国际机场地勤服务有限公司核发的维修许可
证(D.3802号);
    (25)广州白云国际机场公安局向广州白云国际机场宾馆有限公司核发的《特种
行业许可证》(穗机场公特证字第001号);及
    ( 26)广东省烟草专卖局向广东烟草白云有限公司核发的《烟草专卖许可证》(
粤烟专委批字第689号)。
    除若干项目需接受年检外,本公司拥有的上述特许经营权并无使用年限限制,本
公司亦无需就使用该等特许经营权缴纳任何使用费。本公司为取得该等特许经营权
及接受年检所产生的费用较小,于发生时计入当期费用,故上述特许经营权不形成无
形资产。
    上述特许经营权,特别是民航总局授予的若干特许经营权,是本公司持续经营的
前提条件。凭借本公司过往优良的经营业绩和经营记录以及今后持续的努力, 董事
会相信本公司不会丧失该等特许经营权。
    (五)财政税收优惠政策
    1、税收优惠
    本公司企业所得税税率为33%。 根据广州市国家税务局直属征收分局"穗国税
直函〖2001〗21号"文,免征本公司2001年度企业所得税,减半征收2002年度企业所
得税。
    本公司控股子公司广州白云国际机场地勤服务公司为中外合资企业, 企业所得
税税率为24%,广州白云国际机场宾馆有限公司和广东烟草白云有限公司企业所得税
税率为33%。
    2、机场建设费返还
    财政部于2002年3月14 日向中国民用航空总局出具了《财政部关于广州白云机
场改变机场管理建设费财务管理办法的函》(财建函〖2002〗6号),同意本公司发行
A股并上市后所收取的机场管理建设费,50%仍按现行规定上缴中央国库,作为政府性
基金进行管理;50%纳入本公司业务收入核算,并按国家规定缴纳各种税收。
    
    
第五节  股票发行与股本结构

    一、本次上市前首次公开发行股票的情况
    1、发行股数:4亿股
    2、发行价格:5.88元/股
    3、募集资金总额:235,200万元(未扣除发行费用)
    4、发行方式:向二级市场投资者定价配售
    5、发行费用总额及项目:本次发行费用为6,936.4万元,主要包括承销费、 审
计费、资产评估费、律师费、发行手续费、审核费。
    7、每股发行费用:0.173元
    二、本次上市前首次公开发行股票的承销情况
    本次公开发行的4亿股社会公众股全部采取市值配售方式。 部分中签投资者因
其资金帐户中认购资金不足而放弃认购的股票,该部分股票由主承销商-中国国际金
融有限公司包销,共计4,157,064股。
    三、本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告
    广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募
集资金出具了《验资报告》(广会所验字(2003)第201563号),摘录如下:
    广州白云国际机场股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审验了广州白云国际机场股份有限公司(以下简称贵公司) 截止
2003 年4月21日新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、
章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体
股东及 贵公司的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审验
意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,
我们结合 贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    贵公司变更前的注册资本和股本均为人民币600,000,000.00元,根据   贵公司
2001年度股东大会决议和修改后章程的规定,申请向社会公开发行人民币普通股 (A
股)增加注册资本人民币400,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币1,000,000
,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]31号文核准,同意  贵
公司向社会公开发行人民币普通股(A股)400,000,000.00股,每股面值1.00元, 每股
发行价5.88元,可募集资金总额为2,352,000,000.00元。根据我们的审验,截止2003
年4月21日,  贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式实际已发行人
民币普通股(A股) 400,000,000.00股,募集资金总额为人民币2,352,000,000.00元(
大写:贰拾叁亿伍仟贰佰万元整),扣除券商承销佣金、上网发行手续费等发行费用
69,364,000.00 元(大写:陆仟玖佰叁拾陆万肆仟元整),募集资金净额为2,282,636,
000.00元(大写:贰拾贰亿捌仟贰佰陆拾叁万陆仟元整), 其中新增注册资本人民币
400,000,000.00元(大写:肆亿元整),资本公积人民币1,882,636,000.00 元(大写:
壹拾捌亿捌仟贰佰陆拾叁万陆仟元整)。
    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币600,000,000.00元,已
经广东正中会计师事务所审验,并于2000年8月18日出具粤会所验字(2000)第 90803
号《验资报告》。截止2003年4月21日,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1
,000,000,000.00元(大写:壹拾亿元整)。
    本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用, 不应将
其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因
使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    附件:1、新增注册资本实收情况明细表
    (1)新增注册资本实收情况明细表(表1)
    (2)注册资本变更前后对照表(表2)
    2、验资事项说明
    
    广东正中珠江会计师事务所有限公司  中国注册会计师:蒋洪峰
    中国注册会计师:王韶华
    中国·广州             二○○三年四月二十一日

    
    四、募集资金入帐情况
    1、入帐时间:2003年4月21日 
    2、入帐金额:2,282,636,000元
    3、入帐帐号:101008516010001993
    4、开户银行:广东发展银行广州分行白云机场支行
    五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况
    1、本公司上市前的股权结构见下表:

                                         发行后
                                  股数(万股)     比例
    1、发起人股(国有法人股)       60,000万       60%
    2、社会公众股                 40,000万       40%
    合计                         100,000万      100%
    2、上市前,本公司前十名股东持股情况见下表:
    序号  股东名称                  持股数量(股)   持股比例
    1     广州白云国际机场集团      576,000,000      57.60%
    2     中国国际航空公司            6,000,000       0.60%
    3     中国民航机场建设总公司      6,000,000       0.60%
    4     广州白云国际机场有限公司    6,000,000       0.60%
    5     广州交通投资有限公司        6,000,000       0.60%
    6     中国国际金融有限公司        4,157,064       0.42%
    7     安顺基金                    1,099,000       0.11%
    8     华夏成长基金                1,073,000       0.11%
    9     兴和基金                      998,000       0.10%
    10    易方达平稳增长基金            904,000       0.09%

    
    
第六节  董事、监事、高级管理人员

    以下是本公司董事、监事、高级管理人员的简要情况, 投资者欲了解有关详细
情况,请参阅招股说明书全文。
    一、董事
    本公司所有的董事均经选举产生,任期三年,任期届满时,连选可以连任。 本公
司现有董事共11名。

    姓  名     年龄   国籍   在本公司职位
    吴百旺      60    中国   董事长
    张春林      58    中国   副董事长
    王天喜      53    中国   董事
    崔建国      57    中国   董事、总经理
    陈凤起      52    中国   董事
    林运贤      50    中国   董事
    张肖祥      61    中国   董事
    赵际文      58    中国   董事、副总经理
    陈汝贞      49    中国   董事
    王(王君)    44    中国   独立董事
    刘峰        36    中国   独立董事

    本公司董事的有关资料如下:
    1、吴百旺,中国国籍,男,60岁,大专学历,一级飞行员,本公司董事长。 吴先生
毕业于中国民航飞行学院。吴先生于民航运输和机场管理方面拥有丰富的经验。吴
先生1965年至1984年期间任民航第十二飞行大队大队长等职务、1984年至1992年期
间任民航吉林省管理局局长、1992年至1995年期间任民航东北管理局局长、1995年
至1998年期间任中国通用航空公司总经理。吴先生1998年开始在白云机场担任领导
职务,目前兼任机场集团党委书记及副总裁。
    2、张春林,中国国籍,男,58岁,大学学历,高级经济师,本公司副董事长。 张先
生毕业于民航天津机械专科学校及中央党校经济管理专业。张先生于民航运输和机
场管理方面拥有丰富的经验。张先生1986年至1992年期间任民航广州管理局副局长、
1992年至1999年期间任广州白云国际机场总经理、党委副书记、1999年至今任机场
集团总裁、党委副书记。张先生目前兼任机场集团总裁、广州白云国际机场迁建工
程指挥部总指挥长以及新机场公司董事长、总经理等职务。
    3、王天喜,中国国籍,男,53岁,大学学历,高级政工师,本公司董事。 王先生毕
业于中央党校经济管理专业。王先生于民航运输和管理方面拥有丰富的经验。王先
生1986年至1990年期间任民航广州管理局政治部秘书处副处长兼党委秘书、1990年
至1993年期间任广州白云国际机场旅客服务公司党委书记、1993年至1999年期间任
广州白云国际机场纪委书记、1999年至2000年期间任机场集团党委副书记、现任新
机场公司党委书记。
    4、崔建国,中国国籍,男,57岁,大专学历,工程师,本公司董事兼总经理。 崔先
生毕业于中国民航飞行学院。崔先生于民航运输和管理方面拥有丰富的经验。崔先
生1967年至1986年期间任民航第六飞行大队大队长等职务、1986年至1993年任民航
广州管理局科教处处长等职务、1993年至1996年期间任民航中南管理局计划处处长、
1996年至1999年期间任民航海南省管理局副局长、1999年至2000年期间任机场集团
副总裁。
    5、陈凤起,中国国籍,男,52岁,大学学历,高级政工师,本公司董事。 陈先生毕
业于中央党校经济管理专业。陈先生于民航管理方面拥有丰富的经验。陈先生1987
年至1991年期间任民航广州中专政治处主任、1991年至1992年期间任民航广州管理
局政治部组织处副处长、1993年至1999年期间任广州白云国际机场党委组织部部长、
1999年至2000年期间任机场集团纪委书记、现任股份公司党委书记。
    6、林运贤,中国国籍,男,50岁,大学学历,工程师,本公司董事。 林先生毕业于
中央党校经济管理专业。 林先生于机场建设和管理方面拥有丰富的经验。 林先生
1987年至1992年期间任民航广州管理局修缮公司经理、1992年至1993年期间任民航
广州管理局修建处处长、1993年至1996年期间任广州白云国际机场建设管理处处长、
1996年至1999年期间任广州白云国际机场副总经理。林先生目前兼任机场集团副总
裁以及新机场公司副总经理等职务。
    7、张肖祥,中国国籍,男,61岁,大学学历,高级经济师,本公司董事。 张先生毕
业于开封黄河水利学院及天津民航学院。张先生于民航企业管理方面拥有丰富的经
验。张先生1968年至1983年期间任民航酒店经理等职务、1983年至1986年期间任民
航广州管理局旅客服务公司经理、1986年至1996年期间任广州白云国际机场综合服
务公司经理。1997年至2002年兼任机场集团副总裁, 目前已不再担任机场集团副总
裁。
    8、赵际文,中国国籍,男,58岁,大学学历,高级经济师,本公司董事兼副总经理。
赵先生毕业于民航天津机械专科学校及中央党校经济管理专业。赵先生于民航企业
管理方面拥有丰富的经验。赵先生1986年至1992年期间任民航广州管理局旅客服务
公司经理、1993年至1995年期间任广州白云国际机场旅客服务公司经理、1995年至
1999年期间任广州白云国际机场副总经济师,1999年期间至2000 年期间任机场集团
总经济师。
    9、陈汝贞,中国国籍,男,49岁,大学学历,政工师,本公司董事兼工会主席。 陈
先生毕业于中央党校经济管理专业。陈先生于机场维护和管理方面拥有丰富的经验。
陈先生1972年至1984年期间任民航广州管理局场务队分队长及维护队副队长等职务、
1986年至1989年期间任民航广州管理局修建处总支书记、1989年至1992年期间任民
航广州管理局修缮公司党委书记、1993年至1999年期间任广州白云国际机场修缮公
司经理兼党委书记、1999年至2000年期间任机场集团工会主席。
    10、王(王君),中国国籍,男,44岁,教授,博士生导师,现担任中山大学经济研究
所所长、中山大学岭南学院副院长、中山大学校长助理。王先生目前兼任广东粤电
力、珠江啤酒、广州机电集团资产经营公司的独立董事(其中粤电力为上市公司,其
他两家为非上市企业)。
    11、刘峰,中国国籍,男,36岁。中山大学管理学院特聘教授,博士生导师。1994
年10月通过注册会计师资格考试;1995年在厦门大学会计师事务所任注册会计师。
刘先生现担任中山大学现代会计与财务研究中心主任。
    二、监事
    本公司章程规定,监事会由3人组成,任期3年,任期届满时连选可以连任。 监事
会成员的三分之一由职工代表担任,三分之二由股东大会选举和罢免。 监事不得兼
任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理职务。
    1、马有成,中国国籍,男,58岁,大专学历,高级会计师,本公司监事会主席。 马
先生毕业于天津民航机械专科学校。马先生于民航财务会计和管理方面拥有丰富的
经验。马先生1986年至1992年期间任民航广州管理局财务处处长、1993年至2000期
间任广州白云国际机场总会计师以及财务处处长等职务。
    2、冯素华,中国国籍,男,55岁,大学学历,本公司监事。冯先生毕业于中央党校
经济管理专业。冯先生于民航安全和机场管理方面拥有丰富的经验。冯先生1986年
至1992年期间任民航广州管理局公安处秘书科科长及安检站站长、1993年期间任广
州白云国际机场物资设备处副处长、1993年至1994年期间任广州白云国际机场办公
室副主任、1994年至2000年期间任广州白云国际机场办公室主任。冯先生目前兼任
机场集团副总裁。
    3、王黎军,中国国籍,男,48岁,大学学历,政工师,本公司职工监事。 王先生毕
业于中央党校经济管理专业。王先生于机场管理方面拥有丰富的经验。王先生1993
年至 1999 年期间任广州白云国际机场纪委办公室副主任及监察处副处长等职务、
1999年至2000年期间任机场集团纪委办公室主任、监察处处长。
    三、高级管理人员
    1、吴百旺先生
    详见本节"一、董事"部分。
    2、崔建国先生
    详见本节"一、董事"部分。
    3、赵际文先生
    详见本节"一、董事"部分。
    4、马心航先生
    中国国籍,男,44岁,硕士学位,政工师,本公司副总经理。 马先生毕业于广东省
委党校经济管理专业。马先生1991年至1993年期间任南航客舱服务部办公室副主任、
1993年至2000年期间任广州白云国际机场航空客货服务公司经理、党委书记等职务。
    5、韩兆起先生
    中国国籍,男,48岁,大学学历,高级政工师,本公司副总经理。 韩先生毕业于华
南师大政法系。韩先生1978年至 1988 年期间任民航广州机务大队机械师等职务、
1988年至1992年期间任民航广州公安处教导员、党支部书记等职务、1992年至1993
年期间任民航广州管理局安检站政委、党委书记等职务、1993年至2000年期间任广
州白云国际机场安检站政委、党委书记。
    6、徐光玉先生
    中国国籍,男,50岁,硕士学位,高级政工师,本公司董事会秘书。 徐先生毕业于
中山大学哲学系。徐先生1993年至1997年期间担任广州白云国际机场党委宣传部副
部长、1997年至2000年期间担任广州白云国际机场党委宣传部部长。
    上述董事、监事和高级管理人员均为中国国籍,相互之间不存在配偶关系、 三
代以内直系和旁系亲属关系。
    四、持股情况说明
    在本次A股发行前,上述董事、监事、高级管理人员没有以自己的名义,或授权、
指示他人代其持有本公司股份,其家属(指其配偶或未满十八岁的子女) 不持有本公
司股份;其近亲属能够直接或间接控制的法人也不持有本公司股份。上述人员之间
不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
    
    
第七节  同业竞争与关联交易

    一、关联方及关联关系
    本公司关联方及其各自与本公司的关联关系如下:
    (一)控股股东及其控制或参股的企业
    1、发行人的控股股东机场集团,本次发行前持有发行人股份57,600万股, 占本
次发行前发行人总股本的96%;本次发行后,机场集团将持有发行人股份57,600万股,
占发行人总股本的57.6%,该控股股东可推荐本公司大多数董事。
    2、发行人的股东新机场公司,本次发行前持有发行人股份600万股,占本次发行
前发行人总股本的1%;本次发行后,其将持有发行人股份600万股, 占发行人总股本
的0.6%。由于机场集团持有新机场公司51%的股权,发行人与新机场公司属于共同受
一方控制的关联企业;及
    3、由机场集团控制的下属具有法人资格的其他企事业单位。
    (二)其他股东
    除机场集团和新机场公司外,本公司其他股东为中国国际航空公司、 中国民航
机场建设总公司和广州交通投资有限公司。
    (三)发行人参与的合营企业
    发行人参与的合营企业有:

    企业名称               本公司所持         合资他方及其
                           股份比例          所持股份比例
    广州白云国际机场         51%   新加坡DMESENTERPRI SESPTE. LTD.
    地勤服务有限公司               持有49%的股权
    广州白云国际机场         50%   机场集团持有30%的股权,中南民航经
    宾馆有限公司                   济发展公司持有20%的股权
    广东烟草白云有限公司     70%   中国烟草总公司广东省公司持有30%的股权
    广州佳速物业服务有限公司 20%   广州白云国际机场地勤服务有限公司持
                                   有80%的股权
    广州市白云之旅           48%   广州鑫国华有限责任公司、广东省深圳市邮电
    旅行社有限公司                 通讯技术进出口公司分别持有45%和7%的股权
    广州白云国际机场易登机   90%   广东华灏实业集团有限公司持有10%的股权
    商旅服务有限公司
    广州白云国际物流有限公司 29%   中国南方航空股份有限公司、深圳市盈信投资
                                   发展有限公司分别持有61%和10%的股权
    广州白云国际机场白云安检 61%   北京理工大学、湖南华南光电科技股份有限公
    科技有限公司                   司分别持有24%和15%的股权

    二、同业竞争
    本公司在资产重组时已经充分考虑了同业竞争的问题,因此,上述关联方在业务
性质、业务客户、业务市场等方面与本公司不存在同业竞争。
    本公司与机场集团和新机场公司分别于2000年10月10日和2001年5月15 日签署
了《不竞争协议》。根据上述协议,机场集团和新机场公司分别承诺,将不会单独或
与企业、个人、合伙或其他任何组织(包括经济和非经济组织,下同)以投资、联营、
合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上
直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。不以任何形式支持本公司除外
的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上直
接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产
场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传。
    三、关联交易
    (一)关联交易决策程序
    在本公司的公司章程中,就关联交易的公允决策程序做出了如下规定:
    公司关联交易应当遵循以下基本原则:(1)符合诚实信用的原则;(2)关联方如
享有上市公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;(3) 与关联方有任何
利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;(4) 上市公司董事会应
当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请专业评估师
或独立财务顾问。(5)任何个人只能代表一方签署协议。
    公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资
产值的0.5%的,该等关联交易可由公司总经理批准实施。
    公司与其关联人达成的单项关联交易总额, 或与关联人就同一标的或者上市公
司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,在300万元至3000万元之
间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的, 该等关联交易应提交公司董事
会审议批准实施。公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属下列情形的,
不得参与表决:(1)该关联交易与该董事个人利益有关;(2)董事个人在关联企业任
职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易;(3)按照法律
法规和公司章程规定应当回避的。
    公司拟与关联人达成的关联交易总额, 或公司与关联人就同一标的或者公司与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,高于3000 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%以上的,该等关联交易应经股东大会审议批准实施。 股东大
会就关联交易进行表决时, 任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应
当放弃对该议案的投票权。关联股东有特殊情况无法回避时, 在公司征得有权部门
同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。对于此类关联交易,公司
董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见, 同时上司应当聘请独立财务顾问就
该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、 主要假设及考虑因
素。
    (二)关联交易内容
    1、机场集团向本公司提供若干综合服务
    本公司于2000年10月 10日与机场集团签署了《综合服务协议》。根据该协议,
机场集团向本公司提供以下综合服务:
    (1)水量、电量计量服务。 机场集团负责每月对监测本公司用水量及用电量的
各水表、电表进行计量,抄取本公司当月的用水、用电数据,按照有关规定列明办公
用水电、商业用水电和其他类别用水、用电量, 并报送本公司所在地的供水供电部
门,作为上述部门向本公司收取水费、电费的依据,同时将上述数据抄送本公司。本
公司有权随时对机场集团计量的上述数据进行复查。
    (2)供水、供电设施维修保养服务。机场集团负责对本公司所使用的供水、 供
电设施,包括但不限于供水、供电线路、管道、水泵、变压器、 计量仪器等设施进
行日常保养维护,包括但不限于每周一次的巡查、检测,以及对本公司有关人员进行
上述设施使用方面的知识和技能培训。当上述设施发生故障时, 应立即派人员抵达
现场进行故障排除工作。
    (3)代缴水电费服务。按照机场集团计量的本公司用水、用电数据及有关供水、
供电部门对上述数据的确认, 机场集团代本公司向供水供电部门分别缴纳本公司所
发生的水费和电费。
    对于机场集团向本公司提供的上述各项综合服务, 本公司应按照其向有关供水
供电部门所缴纳的用水用电费用总额的25%支付综合服务费。 本公司应在该协议期
限内每年的十二月份将该年度所发生的综合服务费用向机场集团通过银行转帐支付。
根据广东正中珠江会计师事务所的审计报告,在2002年,本公司应向机场集团支付的
上述综合服务费为639.18万元,在本公司营业成本中占1.9%。
    该协议已该协议的有效期为10年,自双方签字之日起算。
    上述关联交易已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会
对上述关联交易进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司
认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    2、本公司向机场集团租赁房地产
    本公司与机场集团于2000年9月19日签署了三份《广州市房地产租赁合同》,根
据上述合同,本公司分别向机场集团租赁使用位于广州市白云区云港路自编351幢、
广州市白云区机场路航云南街自编176幢、广州市白云区云霄路自编353幢的部分房
屋(包括房屋所占用及分摊的土地使用权),上述房屋的建筑面积分别为12259平方米、
2048平方米及35690平方米,月租金分别为35元/平方米、10元/平方米、35元/ 平方
米,租赁期限为自2000年9月19日至2004年12月31日。上述各项房地产的月租金分别
为人民币429,065元、20,480元及1,249,150元。在2002年, 本公司向机场集团支付
的租赁费为793.42万元。
    上述房地产租赁合同已于2001年4月16 日在广州市房地产租赁管理所进行了租
赁登记。
    (1)广州市白云区机场路航云南街自编176幢
    该房屋用途为"仓库"。该房屋靠近飞行区,用于存放机场应急救援设备,以便
于突发性应急救援工作。该房屋租金价格是参考民航总局《关于调整民用机场收费
标准的通知》(民航局发〔1992〕94号)中,关于航站楼内场地租用费(参考标准),仓
库用地为8-10元/平方米·月,其租金定为10元/平方米·月。
    (2)广州市白云区云港路自编351幢和广州市白云区云霄路自编353幢
    该两处房屋分别为"国内航站楼"和"国际航站楼",使用性质为"候机厅"。
由于新机场建成后,现白云机场将搬迁至新机场继续经营,为避免机场搬迁后本公司
出现巨额资产改变用途或报废的情况,在机场搬迁前,由本公司向机场集团租赁航站
楼,以保证搬迁前的正常生产运营。国内及国际航站楼总面积为59936平方米, 本公
司租赁面积为47949平方米,经实地丈量,其中商业面积为8693平方米,各单位办公用
面积为8585平方米,仓储面积3624平方米,其余27047 平方米为过港旅客通道及候机
区等公用面积,参考民航总局《关于调整民用机场收费标准的通知》中,关于航站楼
内场地租用费(参考标准),商业用地100-600元/平方米·月,仓库用地为8-10元/ 平
方米·月,办公用房20元/平方米·月,经本公司与机场集团商洽,根据商业140元/平
方米·月,仓储10元/平方米·月,办公20元/平方米·月,公用面积租金10元/平方米
·月计算,平均租金为35.36元/平方米·月,租金最后确定为35元/平方米。
    根据上述租赁合同,本公司有权将上述承租房地产转租予子公司使用,而无需取
得机场集团的同意。根据本公司与广东烟草白云有限公司及广州白云国际机场地勤
服务有限公司签署的租赁协议, 本公司已将上述房地产中的一部分转租予子公司广
东烟草白云有限公司和广州白云国际机场地勤服务有限公司,租赁期限均为一年,自
2001年1月1日至2001年12月31日,租赁面积分别为31.7平方米和8454. 05 平方米;
2002年续租一年,租赁面积分别为31.7平方米和8,246.96平方米。
    上述关联交易已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会
对上述关联交易进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司
认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    3、机场集团向本公司租赁房地产
    本公司与机场集团于2000年9月19日签署了一份《广州市房地产租赁合同》,根
据上述合同,机场集团向本公司租赁使用位于广州市白云区机场路282号自编288 幢
7-12层、建筑面积为4814平方米的房屋(包括房屋所占用及分摊的土地使用权), 月
租金为20元/平方米,租赁期限为自2000年9月19日至2004年12月31日。 上述租赁房
地产的月租金分别为人民币96,280元。在2002年, 本公司应向机场集团收取的租赁
费为1,155,360元,在本公司营业收入中占0.1%。
    上述房地产租赁合同已于2001年4月16 日在广州市房地产租赁管理所进行了租
赁登记。
    本公司出租给机场集团的房屋使用性质为"办公",原是机场集团的办公楼,此
楼在本公司成立时由机场集团投入,共计12层。出于航空安全管理的特殊性考虑,使
机场集团和本公司能做到及时充分的沟通,同时也是提高该办公楼的使用效率,由机
场集团租用7-12层在此办公。
    其租金价格的确定主要是依据民航总局《关于调整民用机场收费标准的通知》
(民航局发〔1992〕94号)中,关于场地租用费(参考标准),办公用地为20元/ 平方米
·月。
    上述关联交易已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会
对上述关联交易进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司
认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    4、租赁资产运营费用的负担
    关于本公司向机场集团租赁资产的运营费用, 根据机场集团与本公司签订的租
赁合同,机场集团负责对房屋定期安全检查,承担房屋主体结构自然损坏的维修费用;
但由于本公司使用房屋不当或者人为造成房屋损坏的, 由本公司负责修复或赔偿。
本公司在承租的房屋内需要安装或者使用超过水、电表容量的任何水电设备, 应事
前征得机场集团同意,并由机场集团负责到有关部门办理增容手续,费用由本公司负
担。
    关于机场集团向本公司租赁资产的运营费用的负担, 与本公司向机场集团租赁
资产的运营费用负担的条件是对等的。
    5、本公司与新机场公司就新机场未来建设经营协作的若干安排
    新机场公司作为新机场建设的项目法人及未来新机场的管理当局,于2001年5月
15日与本公司签署了《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》。新机场公司
在该协议书做出有关承诺(包括但不限于):
    新机场公司同意,本公司将对新机场的航站楼及其有关附属设施(在该协议中合
成"航站楼")单独进行投资建设,并自主享有作为航站楼投资者依法所应享有的各
项权利,包括但不限于对航站楼的所有权、使用权、经营管理权、收益权和处置权。
在本公司行使上述权利时,新机场公司不向本公司收取任何费用,法律有规定或该协
议另有约定者除外。
    新机场公司同意,除对航站楼的投资建设外,本公司( 包括本公司目前和以后投
资组建的下属公司)还享有对新机场的航空食品配餐楼、 货运大楼及有关附属设施
进行投资建设的优先权;新机场公司并允许本公司单独投资在新机场建设本公司的
行政办公楼及有关附属设施(上述新机场航空食品配餐楼、货运大楼、 本公司的行
政办公楼及有关附属设施合称"其他投资项目")。新机场公司同意,在本公司( 或
其目前和以后投资组建的下属公司) 决定投资建设上述投资项目并经国家有关主管
部门批准后, 新机场公司确认并支持本公司自主享有作为其他投资项目投资者依法
所应享有的各项权利,包括但不限于对其他投资项目的所有权、使用权、 经营管理
权、收益权和处置权。在本公司行使上述权利时, 新机场公司不应向本公司收取任
何费用,法律有规定或该协议另有约定者除外。
    作为机场管理当局,新机场公司负责新机场的建设和管理,包括对新机场的土地、
场所、设施实行全面的规划和管理,并根据特点和/或功能对业务经营的种类和范围
进行划分和统筹安排。新机场公司承诺无条件支持并保障本公司优先在新机场进行
其现有经营范围内任何业务的经营。
    新机场公司支持本公司在新机场依法开展新的业务, 并无条件给予本公司开展
新业务经营的优先权。
    新机场公司承诺, 对于本公司或本公司的下属企业经营其业务所需要的土地及
房产,新机场公司将在其可能的前提下予以优先和充分提供。 在制订新机场的整体
规划布局时,新机场公司将优先征求本公司的意见,并对本公司业务经营所需要的场
地作出预留。新机场公司承诺, 对于本公司或本公司的下属企业经营其业务所需要
的有关设施,新机场公司将在其可能的前提下予以优先和充分提供。
    新机场公司应确保其有合法的权利提供上述有关土地、房产或设施予本公司使
用。如因新机场公司未能取得任何第三方的同意或有关政府部门的批准导致本公司
不能使用或不能合法使用上述土地、房产或设施时, 新机场公司应对本公司予以补
偿。
    该协议已经新机场公司董事会及本公司2001年8月8日召开的股东大会批准后生
效。在该次股东大会对上述关联交易进行表决时, 参与上述关联交易的关联方股东
进行了回避。本公司认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交
易的股东进行了保护。
    6、本公司聘请新机场公司担任新机场航站楼建设项目管理顾问
    根据本公司于2001年8月8日召开的2000年度股东大会做出的有关决议, 本次公
开发行股票所筹集的资金将全部投入新机场航站楼工程的建设。本公司与新机场公
司于2001年5月15日签署了《建设项目管理顾问协议》。根据该协议,本公司聘请新
机场公司担任广州市新机场航站楼建设项目管理顾问, 协助本公司进行航站楼的建
设。
    根据该协议,新机场公司担任航站楼建设项目管理顾问,将向本公司提供以下方
面的服务:
    (1)协助组织、制订和申报航站楼设计方案;
    (2)协助本公司审阅、制订航站楼工程预算方案;
    (3)协助本公司选聘航站楼建设的总承包商、各分包商、施工监理单位,以及开
展航站楼建设的招投标活动;
    (4)协助本公司进行航站楼建设的原材料、设备的采购;
    (5)协助本公司办理航站楼建设工程的各项申报和审批手续;
    (6)监督施工现场、施工进度和工程质量情况,向本公司进行定期和不定期的报
告;
    (7)监督航站楼建设资金的拨付和运用情况,向本公司进行定期和不定期的报告;
    (8)保存航站楼建设的所有记录、文件和档案;
    (9)协助本公司会同有关政府主管部门进行航站楼的验收工作;
    (10)协助本公司制作航站楼的工程决算;
    (11)经本公司授权,代表本公司签署航站楼建设有关文件;及
    (12)经双方不时协商确定的其他有关事宜。
    根据该协议, 本公司将以其公开发行股票所筹集的资金及通过其他方式按照新
机场公司提供的航站楼建设资金运用进度表汇入新机场公司开立的银行帐户并由其
安排拨付投入航站楼的建设。
    根据该协议,本公司应按照航站楼工程造价(以国家计划主管部门的最终批准为
准,并在若干特定情况下,可根据该协议的规定予以调整)的1.5‰, 并按照工程进度
支付予新机场公司。双方同意,在航站楼的建设如期完成,并顺利通过政府有关部门
验收的情况下,如航站楼的实际建设支出少于工程造价,则节余部分,应提取3% 作为
对新机场公司的奖励。节余资金的余下部分, 应由新机场公司在航站楼工程决算完
成之日起30日内退回本公司。
    该协议已经本公司2001年8月8日召开的股东大会及新机场公司董事会批准, 且
本公司已取得国家计划主管部门对于以其作为投资主体投资建设航站楼的批准, 现
已生效。在该次股东大会对上述关联交易进行表决时, 参与上述关联交易的关联方
股东进行了回避。本公司认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关
联交易的股东进行了保护。
    7、本公司与机场集团和地勤公司就航空服务收入进行划分与结算
    根据民航总局财发〖2000〗127号文和总局财函〖2002〗166号文, 民航总局就
民航财发〖2002〗179号文对机场向国内航空公司的收费办法进行调整前后,本公司
与机场集团对航空服务收入的划分比例进行了规定。
    2001年4月1日本公司与机场集团就收入划分签署了收入划分与结算协议, 该协
议已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会对上述关联交易
进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司认为本公司已经
采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    2002年12月20日,根据调整后的收费标准,本公司与机场集团和地勤公司就收入
划分签署了新的收入划分与结算协议。该协议已经本公司2003年1月6日召开的二零
零三年第一次临时股东大会批准。在该次股东大会对上述关联交易进行表决时, 参
与上述关联交易的关联方股东进行了回避。本公司认为本公司已经采取了必要和合
理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    四、减少关联交易的措施
    本公司上述关联交易中,前述三(二)5、6两项为一次性关联交易,合同履行完毕
后不会重复发生。三(二)1、2、3项为经常性关联交易,交易价格的确定均依据民航
总局的有关规定或市场原则制定。其中第2项,即本公司租赁机场集团房地产, 将在
新机场启用后停止;第3项,即机场集团租赁本公司房地产, 机场集团将在新机场起
用后继续租赁;第1项,即机场集团向本公司提供综合服务,将在迁建后停止,本公司
将在迁建后视新机场公司(新机场管理当局 )和本公司在新机场的明细分工确定后,
再决定该等综合服务是否转由新机场公司提供。本公司现时计划迁建后, 机场集团
提供的综合服务包含的业务由本公司自行完成。三(二)7项为经常性关联交易,其中
前一项关联交易已于2002年12月31日终止,后一项关联交易从2003年1月1日起执行。
    本公司公司章程中有关关联交易的决策制度将确保本公司关联交易公平、公正。
    五、律师和主承销商就同业竞争情况发表的意见
    本公司律师,北京竞天公诚律师事务所对本公司同业竞争情况发表意见如下:
    "发行人与其关联方之间目前不存在同业竞争关系。发行人与机场集团和新机
场公司分别于2000年10月10日和2001年5月15日签署了《不竞争协议》。 根据上述
协议,机场集团和新机场分别承诺,将不会单独或与企业、个人、合伙或其他任何组
织(包括经济和非经济组织,下同)以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁
等方式,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的
业务、服务及产品。不以任何形式支持本公司除外的企业、个人、合伙或其他任何
组织,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业
务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、
技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传。"
    本公司本次发行主承销商, 中国国际金融有限公司对本公司同业竞争情况发表
意见如下:
    "本公司经过对发行人同业竞争情况尽职调查后,认为,发行人与其控股股东及
控股股东实际控制的企业间目前不存在同业竞争。发行人通过与其控股股东、新机
场公司签署的有关协议,亦保证了发行人将来不会出现重大同业竞争。本公司认为,
发行人为避免现实和潜在同业竞争的措施是有效的。"
    六、律师、会计师和主承销商对关联交易情况发表的意见
    本公司律师,北京竞天公诚律师事务所对本公司关联交易情况发表意见如下:
    "依据我们具有的专业知识所能够做出的判断, 我们未发现上述关联交易存在
不够公允或损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经采取了必要和合理的措
施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。"
    本公司会计师, 广东正中珠江会计师事务所对本公司关联交易情况发表的专项
意见如下:
    "我们认为, 报告期内股份公司与关联公司发生的关联交易均按照公平合理的
原则进行, 对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题
暂行规定》(财会〖2001〗64号)的有关规定。"
    本次发行主承销商, 中国国际金融有限公司对本公司关联交易情况发表意见如
下:
    "本公司经过对发行人关联交易情况的尽职调查后认为,发行人披露的关联方、
关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况, 发行人有关关联交
易的决策程序是合法有效的。发行人的有关关联交易行为不影响发行人经营的独立
性。"
    
    
第八节  财务会计资料

    本公司截止2002年12月31日的财务会计资料,已于2003年4月9 日在《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露, 投
资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http://www
.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    本公司2003年1-3月的财务会计资料在本上市公告书中补充披露。
    一、会计报表编制基准及注册会计师意见
    本公司已聘请广东正中珠江会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12
月31日和2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001 年度、
2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2002年度现金流量表和
合并现金流量表进行了审计,审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告。
    二、简要会计报表
    以下内容中,2000-2002年的财务会计数据摘自经审计的公司财务报告。2003年
1-3月份的财务数据未经审计。
    (一)简要合并利润表和利润分配表(单位:元)(见附表)
    (二)简要合并资产负债表(单位:元)(见附表)
    (三)简要合并现金流量表(单位:元)(见附表)
    三、会计报表附注
    本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年4月9日在《上海证券报》、 《
中国证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    四、主要财务指标

    项目                          2002年  2001年   2000年
    流动比率                        3.27    3.20     3.86 
    速动比率                        3.23    3.15     3.79 
    存货周转率(次)                 22.11   23.15    23.32 
    应收账款周转率(次)              5.09    6.42     5.29 
    资产负债率(母公司)%            23.44   21.73    17.34
    资产负债率(合并)%              22.70   21.66    17.48
    无形资产(不含土地使用权)          0       0        0
    占总资产比例(%)
    无形资产(不含土地使用权)          0       0        0
    占净资产比例(%)
    每股净资产(元)                  2.00    1.76     1.50
    每股收益(元)                    0.48    0.49     0.33
    每股经营活动现金流量(元)        0.47    0.61     0.33
    研究开发费占主营业务收入比例(%)   0       0        0

    根据中国证监会《公开发行证券信息披露规则第9号-- 净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的规定,计算的本公司2000年-2002年的净资产收益率和每股收益
如下:(见附表)
    本公司2003年1-3月的主要财务数据和指标如下:

                          本报告期末       上年度期末    本报告期末比上年
                                                         度期末增减(%)
    总资产                1,845,708,945.95  1,668,091,678.24     10.65
    股东权益(不含少数
    股东权益)             1,272,313,985.62  1,200,610,118.46      5.97
    每股净资产                   2.12               2.00          5.97
    调整后每股净资产             2.09               1.97          6.20
                           报告期      年初至报告期末  本报告期比上
    经营活动产生的现                                   年同期增减(%)
    金流量净额           113,662,704.92  113,662,704.92   
    每股收益                    0.120            0.120       -1.64
    净资产收益率                5.64             5.64        -7.54
    扣除非经常性损益
    后的净资产收益率            5.65             5.65        -7.68
    非经常性损益项目            金额        
    营业外收支净额(税后)    -128,537.14     
    合计                    -128,537.14     

    五、管理层讨论与分析
    2003年1-3月,本公司继续围绕"以安全为基础,以效益为中心,以改革为动力"
的工作思路,积极开拓市场、狠抓内部管理,促使经济效益稳步增长。
    报告期内,本公司实现主营业务收入24,681.69万元,比去年同期增长16.3%;实
现主营业务利润15,079.79万元,比去年同期增长21.54%;实现净利润7,170.39万元,
比去年同期下降2.10%。净利润减少的主要原因是2002 年本公司享受所得税减半优
惠政策,2003年所得税按33%计缴。
    本公司2003年1-3月的业务发展情况和第二季度重点工作计划如下:
    1、1-3月主营业务状况
    (1)三大生产指标稳定增长
    2003年第一季度白云机场航班起降3.84万架次,与去年同期相比增长4.5%; 旅
客吞吐量417.82万人次,与去年同期相比增长9.87%;货邮行吞吐量14.24万吨,与去
年同期相比增长3.34%。三大生产指标在2002年恢复较快速度增长后,继续维持稳定
增长的趋势。
    (2)外航业务维持高速增长
    2003年第一季度白云机场外航飞机期间架次进港1,154架次,与去年同期相比增
长14.48%;旅客吞吐量19.07万人次,与去年同期相比增长33.60%;货邮行吞吐量6
,869吨,与去年同期相比增长24.40%。 外航各项业务指标继续维持高速增长的主要
原因是珠三角地区出境旅游人数众多,吸引航空公司新开航线、增加航班。
    2、经营中的问题与困难及其解决方案
    (1)服务保障设施不足
    白云机场尽管经过八次改扩建, 但逐年增长的业务量向服务设施提出越来越高
的要求,部分服务设施在"黄金周"、春运等运输高峰期间显得不足。
    (2)非典型肺炎影响扩大
    非典型肺炎的影响对生产指标的影响开始扩大,3月份下半月相比去年同期出现
旅客吞吐量下降的趋势。本公司正在通过加强现场消毒、提高服务质量、做好宣传
工作等措施积极应对。
    3、第二季度的重点工作
    为确保全年生产经营计划的顺利完成, 公司将在第二季度的经营管理活动中做
好以下重点工作:
    (1)正面应对非典型性肺炎造成的不利影响,努力从提高服务质量、保证航空地
面安全着手,顺利完成飞机、旅客、货主的保障工作。
    (2)上市后,根据招股说明书和有关合同的披露和规定安排募集资金使用。
    (3)继续开拓易登机、安检信息系统市场,提升公司的服务品牌。
    (4)继续推进公司综合信息管理系统的建设工作,争取在第三季度完成信息系统
一期工程。
    (5) 配合在广州运营始发航班的航空公司深化民航总局开展"航班正常百日竞
赛活动",提高广州始发航班的正点率。
    
    
第九节  其他重要事项

    一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司严格依
照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场
无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重
大变化。
    二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日, 本公司没
有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
    三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司住所未
变更。
    四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司未涉及
任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 并且董事会认为本公司未面临任何由重大影
响的诉讼和索赔要求;同时,本公司董事、 监事和高级管理人员未受到任何刑事起
诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
    五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司重大会
计政策和会计师事务所没有发生变化。
    六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 未发生新的重
大负债,并且重大债项未发生变化。
    七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
    八、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东广州白云国际
机场集团公司承诺:自本公司股票上市之日起12个月内, 不转让其持有的本公司的
股份。同时,本公司也承诺:自本公司上市之日起一年内,本公司不回购发起人股份。
    九、2003年1月6日,本公司二零零三年第一次临时股东大会通过了公司A股发行
前的利润分配方案,根据该方案,本公司截至2002年6月30日可供股东分配利润为224,
064,644.29元中的144,000,000.00元按照0.24元/股向本公司发起人股东分配。 自
2002年7月1日以后公司的全部可分配利润( 包括上述分配后的剩余未分配利润 80
,064,644.29元)由公司发起人股东和公开发行股票后的社会公众股股东共享。公司
第一届董事会第十次会议通过决议,同意2002 年末可供股东分配的利润留存公司发
展,不予分配。此议案需报股东大会批准。
    
    
第十节  董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施
细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定, 并自股
票上市之日起作到:
    1、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有
重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    2、 承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中
出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    3、发行人董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股
票的买卖活动;
    4、发行人没有无记录的负债。
    依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、 监事将按照有关规
定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事) 声明及承诺书》并送达上海证
券交易所备案。
    
    
第十一节  上市推荐人及其意见

    一、上市推荐人情况
    1、上市推荐人:中国国际金融有限公司
    2、住所:北京市建国门外大街一号国贸大厦2座28层
    3、法定代表人:张恩照
    4、电话:(010)6505 1166
    5、传真:(010)6505 1156
    6、联系人:黄玉启、葛雪晖
    二、上市推荐人的意见
    本公司上市推荐人认为本公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披
露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的上市条件。
    本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规
则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;本公司建立健全了法人治理结构, 制
定了严格的信息披露制度与保密制度。
    本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实、
准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请资料、 上市公告书没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并保证对其承担相应的法律责任。 本公司上市推荐人
与本公司不存在关联关系。
    本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易, 并保证不
利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
    
  广州白云国际机场股份有限公司
    二○○三年四月二十三日


      2000年—2002年的净资产收益率和每股收益
          项目                        2002年
                      净资产收益率(%)         每股收益(元)
                      全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均
    主营业务利润       45.07%     45.04%        0.9        0.9
    营业利润           30.98%     30.97%       0.62       0.62
    净利润             23.88%     23.86%       0.48       0.48
    扣除非经常性损
    益后的净利润       18.63%     18.62%       0.37       0.37

          项目                             2001年
                          净资产收益率(%)     每股收益(元)
                      全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均
    主营业务利润       43.96%     44.40%       0.78       0.78
    营业利润           30.23%     30.53%       0.53       0.53
    净利润             28.05%     28.33%       0.49       0.49
    扣除非经常性损
    益后的净利润       18.77%     18.95%       0.33       0.33

          项目                              2000年
                       净资产收益率(%)            每股收益(元)
                       全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均
    主营业务利润        48.87%                   0.73       0.73
    营业利润            35.35%                   0.53       0.53
    净利润              21.88%                   0.33       0.33
    扣除非经常性损
    益后的净利润        22.78%                   0.34       0.34

       简要合并资产负债表
                                                   (单位:元)
                                  2003.3.31          2002.12.31
    资产
    流动资产:
    货币资金                 1,046,575,927.82     931,355,605.51
    短期投资                     2,869,335.00       2,869,335.00
    应收帐款                   293,698,326.15     246,878,522.49
    其他应收款                  47,757,664.87      30,800,383.66
    预付帐款                    16,793,278.28       7,279,078.73
    存货                        16,204,439.90      16,743,899.87
    待摊费用                     2,538,846.92       2,795,981.62
    流动资产合计             1,426,437,818.94   1,238,722,806.88
    长期投资:
    长期股权投资               103,052,978.54     103,480,357.58
    长期投资合计               103,052,978.54     103,480,357.58
    固定资产:
    固定资产原价               547,112,861.46     548,613,307.17
    减:累计折旧               289,112,614.47     282,521,139.08
    固定资产净值               258,000,246.99     266,092,168.09
    减:固定资产减值准备         8,439,086.39       8,439,086.39
    固定资产净额               249,561,160.60     257,653,081.70
    在建工程                        97,098.60
    固定资产清理                    51,161.96
    固定资产合计               249,709,421.16     257,653,081.70
    无形资产及其他资产:
    无形资产                    52,682,100.95      53,061,044.48
    长期待摊费用                13,826,626.36      15,174,387.60
    无形资产及其他资产合计      66,508,727.31      68,235,432.08
    资产总计                 1,845,708,945.95   1,668,091,678.24
    负债及所有者权益
    流动负债:
    应付帐款                    39,388,557.78      34,104,770.74
    预收帐款                    21,037,009.23       8,531,708.49
    应付工资                    13,867,530.42      16,316,576.60
    应付福利费                   2,154,871.14       4,978,037.35
    应付股利                   144,331,387.66     145,771,387.66
    应交税金                    56,206,342.76      37,427,977.61
    其他未交款                  41,483,739.03      48,778,139.60
    其他应付款                 143,662,647.99      79,745,255.50
    预提费用                    11,739,128.91       3,107,295.09
    流动负债合计               473,871,214.92     378,761,148.64
    负债合计                   473,871,214.92     378,761,148.64
    少数股东权益                99,523,745.41      88,720,411.14
    股东权益:
    股本                       600,000,000.00     600,000,000.00
    资本公积                   299,978,256.97     299,978,256.97
    盈余公积                    93,900,493.37      93,900,493.37
    其中:公益金                30,724,025.85      30,724,025.85
    未分配利润                 278,435,235.28     206,731,368.12
    股东权益合计             1,272,313,985.62   1,200,610,118.46
    负债和股东权益总计       1,845,708,945.95   1,668,091,678.24

                                  2001.12.31         2000.12.31
    资产
    流动资产:
    货币资金                   820,603,768.09     390,586,106.44
    短期投资                     3,105,000.00                  -
    应收帐款                   122,343,992.23     138,716,627.04
    其他应收款                  23,627,843.70     241,554,887.77
    预付帐款                    12,668,987.08       9,336,114.69
    存货                        16,371,309.98      13,337,807.71
    待摊费用                     2,107,309.41       2,070,310.97
    流动资产合计             1,000,828,210.49     795,601,854.62
    长期投资:
    长期股权投资                98,086,814.29      21,796,330.39
    长期投资合计                98,086,814.29      21,796,330.39
    固定资产:
    固定资产原价               531,627,047.89     513,505,062.48
    减:累计折旧               246,134,155.02     209,915,558.97
    固定资产净值               285,492,892.87     303,589,503.51
    减:固定资产减值准备         8,439,086.39       7,693,954.08
    固定资产净额               277,053,806.48     295,895,549.43
    在建工程                       433,916.08       3,983,020.15
    固定资产清理                                      115,469.25
    固定资产合计               277,487,722.56     299,994,038.83
    无形资产及其他资产:
    无形资产                    53,594,318.60      52,670,611.76
    长期待摊费用                12,126,489.65       7,349,117.21
    无形资产及其他资产合计      65,720,808.25      60,019,728.97
    资产总计                 1,442,123,555.59   1,177,411,952.81
    负债及所有者权益
    流动负债:
    应付帐款                    19,056,212.08      13,360,494.42
    预收帐款                     9,190,970.39       6,601,646.61
    应付工资                     8,791,306.86         851,679.16
    应付福利费                   4,237,129.07       5,773,441.02
    应付股利                   145,119,559.51      42,880,173.10
    应交税金                     2,204,647.25      38,863,204.69
    其他未交款                  72,272,624.02      58,559,766.23
    其他应付款                  48,976,222.55      36,933,985.45
    预提费用                     2,578,121.30       1,101,381.60
    流动负债合计               312,426,793.03     204,925,772.28
    负债合计                   312,426,793.03     204,925,772.28
    少数股东权益                71,766,948.60      73,346,535.87
    股东权益:
    股本                       600,000,000.00     600,000,000.00
    资本公积                   299,978,256.97     299,978,256.97
    盈余公积                    49,969,624.90       5,701,248.66
    其中:公益金                16,390,010.62       1,872,238.17
    未分配利润                 107,981,932.09      -6,539,860.97
    股东权益合计             1,057,929,813.96     899,139,644.66
    负债和股东权益总计       1,442,123,555.59   1,177,411,952.81

                          合并利润表
                                          (单位:元)
    项目                   2003年1-3月         2002年度
    一、主营业务收入     246,816,885.50   939,655,600.10
    减:主营业务成本      87,977,754.92   366,154,973.03
    主营业务税金及附加     8,041,250.44    32,429,301.51
    二、主营业务利润     150,797,880.14   541,071,325.56
    加:其他业务利润       4,288,106.69    13,611,904.20
    减:营业费用          21,612,863.42    95,786,708.53
    管理费用              27,066,088.97    96,118,093.34
    财务费用              -5,602,784.98    -9,195,918.69
    三、营业利润         112,009,819.42   371,974,346.58
    加:投资收益            -427,379.04    -2,080,674.95
    营业外收入                 3,714.62       959,799.43
    减:营业外支出           195,561.10     2,043,247.30
    四、利润总额         111,390,593.90   368,810,223.76
    减:所得税            36,383,392.47    72,220,179.10
    少数股东损益           3,303,334.27     9,909,740.16
    五、净利润            71,703,867.16   286,680,304.50

    项目                         2001年度         2000年度
    一、主营业务收入       838,384,482.12   780,254,893.07
    减:主营业务成本       343,845,482.27   313,875,163.82
    主营业务税金及附加      29,422,726.68    26,973,430.96
    二、主营业务利润       465,116,273.17   439,406,298.29
    加:其他业务利润        13,203,265.56     3,095,074.90
    减:营业费用            80,849,191.87    68,453,581.04
    管理费用                87,647,162.88    65,587,939.37
    财务费用                -9,981,977.04    -9,413,538.75
    三、营业利润           319,805,161.02   317,873,391.53
    加:投资收益            -2,402,516.10       117,566.98
    营业外收入               1,298,004.83       259,915.99
    减:营业外支出           3,856,488.35     8,960,895.49
    四、利润总额           314,844,161.40   309,289,979.01
    减:所得税              13,866,841.03   107,360,658.65
    少数股东损益             4,187,151.07     5,171,596.03
    五、净利润             296,790,169.30   196,757,724.33

                    合并利润分配表
                                                   (单位:元)
    项目                                 2002年度         2001年度
    五、净利润                     286,680,304.50   296,790,169.30
    加:年初未分配利润             107,981,932.09    -6,539,860.97
    六、可供分配的利润             394,662,236.59   290,250,308.33
    减:2000年2月29日前净利润折股               -                -
    减:评估基准日至公司设立日
    已分配给原股东的利润                        -                -
    减:提取法定盈余公积            29,596,853.24    29,750,603.79
    提取法定公益金                  14,334,015.23    14,517,772.45
    七、可供股东分配的利润         350,731,368.12   245,981,932.09
    减:应付普通股股利             144,000,000.00   138,000,000.00
    八、年末未分配利润             206,731,368.12   107,981,932.09

    项目                                   2000年度
    五、净利润                       196,757,724.33
    加:年初未分配利润                            -
    六、可供分配的利润               196,757,724.33
    减:2000年2月29日前净利润折股     28,050,020.26
    减:评估基准日至公司设立日
    已分配给原股东的利润             131,400,317.64
    减:提取法定盈余公积               3,829,010.49
    提取法定公益金                     1,872,238.17
    七、可供股东分配的利润            31,606,137.77
    减:应付普通股股利                38,145,998.74
    八、年末未分配利润                -6,539,860.97

                   简要合并现金流量表
                                                           (单位:元)
    项目                                     2003年1-3月             2002
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金           329,966,569.63   834,657,884.22
    收到的税费返还                              54,374.07     2,342,900.13
    收到的其他与经营活动有关的现金          15,405,463.99    39,981,923.87
    现金流入小计                           345,426,407.69   876,982,708.22
    购买商品、接受劳务支付的现金            90,260,441.67   233,403,275.23
    支付给职工以及为职工支付的现金          52,033,189.94   157,541,341.87
    支付的各项税款                          33,187,432.25    93,522,724.87
    支付的其他与经营活动有关的现金          56,282,638.91   108,156,542.57
    现金流出小计                           231,763,702.77   592,623,884.54
    经营活动产生的现金流量净额             113,662,704.92   284,358,823.68
    二、投资活动产生的现金流量
    投资收益所收到的现金                       117,441.76
    处置固定资产、无形资产和其他长
    期资产而收回的现金净额                            950     1,793,779.54
    现金流入小计                                      950     1,911,221.30
    购建固定资产、无形资产和
    其他长期资产所支付的现金                 4,278,537.60    33,099,963.04
    投资所支付的现金                         7,240,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金               1,297.15
    现金流出小计                             4,279,834.75    40,339,963.04
    投资活动产生的现金流量净额              -4,278,884.75   -38,428,741.74
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金                     7,500,000.00     2,670,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金              87,020.95
    现金流入小计                             7,587,020.95     2,670,000.00
    分配股利或利润所支付的现金               1,440,000.00   138,974,449.96
    其中:子公司支付少数股东的股利             974,449.96
    支付其他与筹资活动有关的现金               310,518.81
    现金流出小计                             1,750,518.81   138,974,449.96
    筹资活动产生的现金流量净额               5,836,502.14  -136,304,449.96
    四、汇率变动对现金的影响                 1,126,205.44
    五、现金及现金等价物净增加额           115,220,322.31   110,751,837.42
    补充资料:
    1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
    2、将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                  71,703,867.16   286,680,304.50
    加:少数股东损益                         3,303,334.27     9,909,740.16
    资产损失准备                             6,873,878.53
    固定资产折旧                             6,591,475.39    39,291,961.59
    无形资产摊销                               378,943.53     1,433,274.12
    长期待摊费用摊销                         1,347,761.24     5,066,096.38
    待摊费用减少(减:增加)                    25,713.47      -688,672.21
    预提费用增加(减:减少)                 8,631,833.82       529,173.79
    处置固定资产、无形资产和其他
    长期资产的损失(减:收益)                       -950      -520,360.84
    固定资产报废损失                           161,381.81
    投资损失(减:收益)                        427,379.04     2,080,674.95
    存货的减少(减:增加)                      539,459.97      -372,589.89
    经营性应收项目的减少(减:增加)        -63,777,084.87  -139,240,210.65
    经营性应付项目的增加(减:减少)         84,490,971.90    73,154,171.44
    经营活动产生的现金流量净额             113,662,704.92   284,358,823.68
    3、现金及现金等价物净增加情况:
    现金的期末余额                       1,046,575,927.82   931,355,605.51
    减:现金的期初余额                     931,355,605.51   820,603,768.09
    现金及现金等价物净增加额               115,220,322.31   110,751,837.42



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