广州白云国际机场股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

    (广州市)
    招股说明书签署日期:2003年4月8日
    发行方式:全部向二级市场投资者定价配售发行 日期:2003年4月14日  拟上
市地:上海证券交易所
    主承销商上市推荐人
    中国国际金融有限公司
    发行股票类型:人民币普通股 发行数量:400,000,000股

    单位:人民币元  面值           发行价         发行费用      募集资金
    每股            1.00           5.88              0.173         5.707
    合计           400,000,000  2,352,000,000  69,364,000  2,282,636,000

    
    
重要声明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益
的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    
特别风险提示

    1、本次发行完成后,机场集团将持有本公司57.6%的股份,是本公司的控股股东。
机场集团凭借其控股地位,可以通过行使表决权的方式决定公司重大的决策事项,因
此本公司可能存在大股东控制风险。
    2、1997年7月,中华人民共和国国务院、中央军委以国函[1997]64 号文批准
白云机场迁建项目立项。根据上述批复,民航总局与广东省人民政府、 广州市人民
政府将共同投资在广州市建设一处新的白云机场。新机场建成后, 现机场将予以关
闭,其人员及业务将迁至新机场继续运营。本公司迁建后将进入新机场运营,新机场
建成后,本公司将与新机场公司办理新机场航站楼等经营性资产的移交手续,由于该
等资产的移交和权属的变更仍属未来事件,因此,届时各项手续的办理尚存在一定的
不确定性。届时, 维持现机场运营的固定资产和无形资产存在在机场迁建后无法使
用或改变用途,从而发生减值的风险。另外,由于目前无法准确计算白云机场未来搬
迁后本公司和新机场公司收入划分的比例, 未来本公司与新机场公司的收入划分问
题民航总局尚未明确,因此存在迁建后,本公司与新机场公司未来收入划分比例不确
定的风险。
    3、 为了保证本次募集资金顺利投入新机场航站楼项目的建设和在新机场建成
投产后本公司顺利迁入新机场继续经营, 本公司与新机场公司签署了《关于新机场
建设经营协作总体安排的协议书》和《建设项目管理顾问协议》等重要协议, 因此
本公司存在复杂关联交易的风险。
    4、新机场建成投产后,本公司迁入新机场内继续经营, 但是按照目前盈利水平
预测,存在迁建后净资产收益率下降的风险。
    5、根据已经公布的关于机场体制改革的信息,本公司董事会不排除民航总局将
直属机场下放地方、实行属地化管理的可能性。如果白云机场下放地方管理, 本公
司控股股东--机场集团将从由民航总局管理转为由地方直接管理, 进而对本公司的
经营管理产生影响。
    6、2001年本公司实现净利润29,679.02万元, 根据广州市国家税务局直属征收
分局″穗国税直函[2001]21号″文,免征本公司2001 年度企业所得税和减半征收本
公司2002年度企业所得税,本公司2001年获得所得税减免约9,000万元, 约占本公司
2001年净利润的30%。从2003年开始,此项优惠将不存在, 本公司的净利润将相应受
到影响。
    7、民航总局2002年9月12日对国内机场的收费标准进行了调整,为此,本公司与
机场集团和地勤公司就在新的收费标准下的收入划分签订了新的收入划分与结算协
议。若按照新的收费标准和收入划分比例,本公司估算2000年、2001年和2002 年的
主营业务收入分别为83,818.02万元,90,083.42万元和96,398.62万元, 主营业务利
润分别为49,542.01万元,52,550.52万元和56,459.9万元,净利润分别为23,428. 69
万元,35,717.91万元和30,632.59万元。 请投资者注意新收费标准和新的收入划分
比例对本公司经营业绩的影响。
    请投资者仔细阅读本招股说明书″风险因素″一章以了解以上风险的详尽情况。
    
    
第一章  释义

    在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下意义:

    中国或我国或国内:       指中华人民共和国
    证监会:                 指中国证券监督管理委员会
    国家经贸委:             指原中华人民共和国国家经济贸易委员会
    国家计委                 指原国家发展计划委员会
    民航总局:               指中国民用航空总局
    发行人:                 指广州白云国际机场股份有限公司
    公司、股份公司、本公司: 均指发行人广州白云国际机场股份有限公司
    白云机场:               指广州白云国际机场
    新机场:                 指正在建设并预计将于2004年启用的新白云
                             机场,该机场启用后,现正使用的白云机场
                             将关闭
    现机场:                 指现在正在使用的白云机场
    迁建:                   指建设新机场、关闭现机场的行为
    机场集团、集团公司:     指广州白云国际机场集团公司
    新机场公司:             指广州白云国际机场有限公司
    南航:                   指中国南方航空公司
    社会公众股、A股:        指发行人根据本招股说明书发行的面值为1元
                             的人民币普通股
    本次发行:               指本次本公司对社会公众发行40,000万股的
                             行为
    元:                     指人民币元
    WTO:                    指世界贸易组织
    911事件:                指2001年9月11日发生在美国的多起恐怖分子
                             劫机并撞毁建筑物的恐怖事件
    上市:                   指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易
    主承销商:               指中国国际金融有限公司
    上市推荐人:             指中国国际金融有限公司
    《公司法》:             指《中华人民共和国公司法》
    《证券法》:             指《中华人民共和国证券法》
    公司章程:               指发行人现公司章程
    新公司章程:             指于2003年1月6日公司2003年第一次临时股
                             东大会通过的公司章程,该章程待本次公开发
                             行股票完成并报送广东省工商行政管理局备
                             案后生效
    4E:                     是描述有关机场特性的基准代号,其中,4表示
                             该机场的跑道长度在1800米以上,E表示在该
                             机场可起降展翼在52至65米之间,主起落架外
                             轮间距在9至14米之间的飞机
    基地航空公司:           指若一航空公司以某一机场作为飞机停留基
                             地来进行航线设计、机队配置和人员安排以及
                             其他事务等等,那么对于该机场而言,这个航
                             空公司就是基地航空公司
    中枢机场:               指一种远程干线机场,是一定区域内客流、物
                             流的集散地,其周围有支线机场。在它所辐射
                             的区域内,所有支线飞机全都须经过它中转至
                             其他地区

    另外,关于中国及中国民用航空行业的信息来源于多种政府和民间出版物,或由
与政府各部门的交流中获得,发行人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息,
此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。
    除非特别说明,特指"中国"、"我国"、"全国"、 "国内"或"中华人民
共和国"的相关事宜将不适用于香港、澳门和台湾地区。
    
    
第二章     本次发行概况

    一、本次发行基本情况
    (一)股票种类:人民币普通股(A股)
    (二)每股面值:1元
    (三)发行股数: 400,000,000股
    (四)发行股数占发行后总股本的比例:40%
    (五)每股发行价:5.88元
    (六)预计发行市盈率(按2002年全面摊薄每股收益计算):12.25倍
    (七)2002年全面摊薄每股盈利:0.48元
    (九)发行前每股净资产:2.00元(截至2002年12月31日)
    发行后每股净资产:3.48元
    (十)发行方式:全部向二级市场投资者定价配售
    (十一 )发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内自然人、法人(
国家法律、法规禁止购买者除外)
    (十二)承销方式:余额包销
    (十三)本次发行预计实收募股资金:本次发行预计共可募集资金约235,200 万
元,扣除发行费用后,本公司实际募集资金净额约228,263.6万元。
    (十四)发行费用概算

    项    目             金  额(万元)
    承销费                 5,556.8
    审计费                   331.3
    资产评估费                50
    土地评估费和土地测量费    35
    律师费                    90
    发行手续费               870.3
    审核费                     3
    合计                   6,936.4

    二、与本次发行有关的当事人
    (一)发行人:广州白云国际机场股份有限公司
    法定代表人:吴百旺
    住所:广州市机场路282号
    联系电话:(020)86128577,(020)86130701
    传真:(020)86128086
    联系人:徐光玉
    (二)主承销商:中国国际金融有限公司
    法定代表人:张恩照
    住所:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层
    联系电话:(010)65051166
    传真:(010)65058160
    联系人:卢凯、李星、朱晓莉
    (三)上市推荐人:中国国际金融有限公司
    (四)副主承销商:大鹏证券有限责任公司
    法定代表人:徐卫国
    住所:深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
    联系电话:(0755)82463388
    传真:(0755)82462520
    联系人:罗杰夫
    副主承销商:中国银河证券有限公司
    法定代表人:朱利
    住所:北京市西城区复兴门内大街158号
    联系电话:(010)66568067
    传真:(010)66568704
    联系人:顾颖颖
    (五)分销商:平安证券有限责任公司
    法定代表人:杨秀丽
    住所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
    联系电话:(0755)82262888
    传真:(0755)82448924
    联系人:陈大路
    分销商:兴业证券股份有限公司
    法定代表人:兰荣
    住所:福州市湖东路99号
    联系电话:(0591)7609894
    传真:(0591)7542524
    联系人:林威
    分销商:天同证券有限责任公司
    法定代表人:段虎
    住所:济南市泉城路180号
    联系电话:(021)68810886、(0531)6019999
    传真:(021)68812298
    联系人:王英
    分销商:广东证券股份有限公司
    法定代表人:钟伟华
    住所:广州市越秀区解放南路123号金汇大厦25楼
    联系电话:(020)83270485/0523
    传真:(020)83270485
    联系人:魏素华、傅雯虹
    分销商:泰阳证券有限责任公司
    法定代表人:谭载阳
    住所:长沙市芙蓉中路458号
    联系电话:(0731)5382276
    传真:(0731)5382230
    联系人:韩露
    分销商:湘财证券有限责任公司
    法定代表人:陈学荣
    住所:湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼
    联系电话:(021)68634518
    传真:(021)68865411
    联系人:左健
    分销商:西南证券有限责任公司
    法定代表人:张引
    住所:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A栋
    联系电话:(010)88092288
    传真:(010)88092037
    联系人:赵菲
    (六)发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所
    单位负责人:张绪生
    住所:北京朝阳门外大街20号联合大厦15层
    电话:(010)65882200
    传真:(010)65882211
    经办律师:赵洋、张绪生
    (七)主承销商律师:北京市海问律师事务所
    单位负责人:何斐
    住所:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1016室
    联系电话:(010)86421166
    传真:(010)64106928
    经办律师:周卫平
    (八)财务审计机构:广东正中珠江会计师事务所
    法定代表人:蒋洪峰
    住所:广州市东风中路318号嘉业大厦8楼
    联系电话:(020)83859808
    传真:(020)83800977
    联系人:王韶华
    (九)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
    法定代表人:孙月焕
    住所:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
    联系电话:(010)65881818
    传真:(010)65882651
    联系人:顾爱国
    (十)土地评估机构:中地不动产评估有限公司
    法定代表人:王朝阳
    住所:北京市西城区金融街33号通泰大厦B座601室
    联系电话:(010)88086862
    传真:(010)88086860
    联系人:尤孝明
    (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    总经理:王迪彬
    住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号
    联系电话:(021)38874800
    传真:(021)68870059
    (十二)收款银行:广东发展银行广州分行白云机场支行
    法定代表人:李若虹
    住所:广州市机场路松云街8号
    电话:(020)86123870
    传真:(020)86123872
    联系人:张正斌
    帐号:101008516010001993
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    三、预计时间表
    发行公告刊登日期:   2003年4月10日
    申购日期:           2003年4月14日
    摇号日期:           2003年4月15日
    摇号结果公告日期:   2003年4月16日
    收缴股款日期:       2003年4月17日
    预计挂牌交易日期:  本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
    
    
第三章  风险因素

    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应
特别认真地考虑下述各项与投资于本公司股票有关的风险因素。根据重要性原则或
可能影响公司决策程度大小排序,本公司面临风险如下。
    一、白云机场迁建的风险
    国务院和中央军委已经批准现机场迁建项目。据此, 机场集团已与广州交通投
资有限公司于1999年共同出资组建了新机场公司。新机场公司主要从事新机场的建
设及新机场建成后的经营管理业务。新机场建成后,现机场将予以关闭,其人员及业
务将迁至新机场继续运营。在迁建过程中, 本公司是否能够顺利将本公司的资产、
业务和人员延续到新机场继续经营,将对本公司未来经营产生重要影响。 有关迁建
的情况请参阅第四章"发行人基本情况"中"发行人在白云机场迁建过程中的安排
"部分。
    为此, 本公司与新机场公司签署了《关于新机场建设经营协作总体安排的协议
书》、《建设项目管理顾问协议》以及《不竞争协议》等协议,根据该等协议,本公
司可以无条件地取得新机场主要经营性项目的投资权和经营权。在资产方面, 对于
现机场在用的、迁建后将改变用途或可能报废的重大资产, 如现机场航站楼等固定
资产,在本公司组建时并未注入。 根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审
字(2002)第874262号审计报告,股份公司提取固定资产减值准备金为844万元。此外,
在人员方面,由于本公司业务将延续至新机场,所以与该等业务有关的人员均已进入
本公司。
    本公司董事会相信,通过上述一系列措施,本公司的资产、业务和人员能够顺利
延续到新机场,迁建不会对本公司的持续经营构成实质性的不利影响。
    二、募股资金投向风险
    本公司本次发行募股资金在扣除发行费用后, 将全部用于新机场航站楼及有关
附属设施项目。该项目投资大、工期长、工程质量要求高, 因此存在工期延误以及
投资超过预算等方面的风险。此外, 若航站楼及有关附属设施项目之外的新机场其
他工程不能按照既定的时间和质量完成, 亦会影响新机场航站楼正式投入运营的时
间。
    根据国务院和中央军委的批复,新机场公司是新机场工程的项目法人,对工程进
行统一管理和实施,因此,本公司委托新机场公司作为航站楼及有关附属设施项目的
建设管理顾问, 以利于航站楼及有关附属设施项目与新机场项目整体工程的建设和
实施。
    航站楼及有关附属设施项目共需投资约483,258.40万元, 除本次发行募集资金
以及本公司的自有资金50,000万元外,尚有资金缺口约20亿元,本公司拟通过银行贷
款解决。尽管本公司本次发行后的资产负债率将下降,有利于本公司取得银行贷款,
但不能保证本公司能够以可接纳的条款取得足够的银行贷款。此外, 取得有关银行
贷款后,偿还该等银行贷款的利息支出亦会相应增加本公司的财务成本。
    航站楼及有关附属设施项目交付使用后, 本公司将根据有关会计准则计提固定
资产折旧。虽然折旧将不会影响本公司的现金流量,但自2004 年度起新机场启用初
期该因素将会对本公司的盈利造成不利影响。按照本公司目前的盈利水平, 存在迁
建后净资产收益率下降的风险。对此,本公司对转入新机场运营后,本公司的收入与
成本变化进行了详细的分析(参见本招股说明书"第九章 财务会计信息"的"十三、
公司管理层的财务分析")。
    三、机场未来搬迁后,公司与新机场公司收入划分比例不确定的风险
    民航总局财发〖2000〗127号文和2001年4月股份公司与机场集团签订的《收入
划分与结算协议》,明确了公司和机场集团的收入划分比例;2002年9月12日民航财
发〖2002〗179号文对机场向国内  航空公司的收费办法进行了较大调整,2002年12月
19日,民航总局以总局财函〖2002〗166号文明确了2003年1月1日后, 公司和机场集
团的收入划分比例。但是目前无法准确计算机场未来搬迁后公司和新机场公司的收
入划分比例,不能保证该不确定因素在未来不会对本公司造成不利影响。
    国内机场行业的航空地面服务收费标准由民航总局统一规定, 该等规定不但明
确了具体业务与收取费用的对应关系,还规定了每一项目的收费标准。未来搬迁后,
公司在新机场从事的航空地面服务业务还将按照民航总局制定的统一标准收费。依
据具体业务与收取费用相对应的原则,公司董事会相信,在搬迁前后, 公司航空地面
服务业务的延续是保证主营业务收入的关键。为此, 公司与新机场公司签署了《关
于新机场建设经营协作总体安排的协议书》( 该协议书有关业务划分问题请参见"
发行人基本情况"一章"发行人在白云机场迁建过程中的安排"部分)。 该协议确
保了在搬迁前后,公司目前从事的航空地面服务业务顺利延续到新机场,不受机场搬
迁的影响,并无条件拥有在新机场经营新业务的优先权。因此,未来本公司进入新机
场经营后仍能获得所从事业务对应的收入。但由于新机场正处于建设期, 现在无法
根据未来搬迁后的实际情况,准确计算本公司与新机场公司收入划分的确切比例。
    同时, 机场集团与广州交通投资有限公司签署了《关于对广州白云国际机场有
限公司增资的协议》, 该协议明确在本公司成立满三年且新机场已建成并正式启用
后,机场集团以其持有的本公司股份投入新机场公司,作为机场集团对新机场公司的
增资,本公司将成为新机场公司的子公司。由于新机场公司是新机场的管理当局,所
以这种安排有利于本公司在迁建后仍能继续得到机场管理当局的有力支持。
    四、机场迁建引起主要资产价值变化的风险
    新机场建成后,现机场将予以关闭,其人员及业务将迁至新机场继续运营。因此,
维持现机场运营的固定资产和无形资产存在在机场迁建后无法使用或改变用途, 从
而发生减值的风险。
    为此,在重组成立本公司时,公司已充分考虑了机场迁建这一因素, 对于机场迁
建中可能因无法搬移而导致报废的资产、或可能因改变用途而无法预计未来使用情
况的资产,不进入本公司。根据这一原则,受机场迁建影响最大的航站楼未进入本公
司,而采取了由本公司向机场集团租赁的方式。
    对于确定进入本公司的资产,在评估作价时也考虑了机场迁建这一因素。
    因此,本公司现有主要资产的使用价值受机场搬迁影响较小。 对于可能受其影
响的资产,本公司已于2000年末、2001年末和2002年末进行了全面的清查,并根据其
影响程度计提了相关的减值准备。
    五、受机场集团控制以及关联交易的风险
    本次发行完成后,机场集团将持有本公司股本总额57.6%的股份, 仍然是本公司
的控股股东。机场集团凭其控股地位, 可以通过行使表决权的方式决定本公司董事
会大部分人选和公司重大的经营决策如投资方向、股利分配政策等。机场集团( 作
为控股股东)的权益,可能与本公司少数股东的利益不完全一致。
    本公司已经初步建立了现代企业法人治理结构,在这一治理结构下,大股东的控
制地位,特别是在关联交易决策方面受到相当程度的约束。 本公司还将不断完善法
人治理结构,通过完善股东大会、董事会、 监事会及经营班子决策机制等措施使本
公司的决策建立在保护中小股东利益的基础之上。本公司董事会相信, 在本公司的
法人治理结构下及通过上述措施对这一结构的不断完善, 大股东控制的风险可以在
很大程度上予以减少。
    另外,本公司的业务有赖于白云机场的若干主要机场设施,其中国内、国际候机
楼以及应急救援仓库的房屋及其占用的土地的土地使用权系由本公司向机场集团租
赁。(有关情况请参阅"同业竞争与关联交易"部分。)
    尽管根据有关租赁合同的规定,本公司享有续租的权利,即租赁期限届满前3 个
月,如公司向机场集团发出书面通知续租,并告知续租期限, 则租赁合同自动延长至
续租期满时止;但若机场集团不严格按照租赁合同的规定履行提供配套设施和服务
的有关义务,将可能对本公司的业务运营产生不利影响。
    六、发行后主要股东变更引起的风险
    机场集团已与广州交通投资有限公司、新机场公司分别签署了《关于对广州白
云国际机场有限公司增资的协议》、《股份变更协议》, 机场集团将在本公司成立
满三年且新机场已建成并正式启用后,以其持有的本公司股份向新机场公司增资,而
机场集团将由此提高在新机场公司的持股比例。届时, 由机场集团持有的本公司的
股份将转由新机场公司持有,新机场公司将成为本公司的控股股东。(具体情况请参
阅第四章"发行人基本情况"中"发行人在白云机场迁建过程中的安排"部分。)
    虽然机场集团仍然通过新机场公司间接影响本公司, 但不能保证主要股东的上
述变化对本公司的管理层、管理制度的稳定没有负面影响,如果出现此种情形,本公
司的经营将随之受到影响。
    七、与新机场公司之间的关联交易有关的风险
    本公司与新机场公司就新机场的建设、经营和管理等签署了《关于新机场建设
经营协作总体安排的协议书》以及《建设项目管理顾问协议》等协议。该等关联交
易协议直接决定了本公司在新机场建设、经营和管理中的权利、义务和地位, 对本
公司在新机场有关经营性项目的投资、建设以及日后的经营等均有非常重要的意义。
(有关详细情况请参阅"同业竞争与关联交易"部分。)
    本公司与新机场公司切实遵守和履行该等协议是确保新机场项目的顺利完成和
运营的必要条件,但本公司不能保证新机场公司不会采取不利于协议履行的行为,而
任何该等行为均可能对本公司的业务运营产生不利影响。就本公司董事会对机场集
团、新机场公司及其各自决策者诚信程度的了解, 上述一系列关联交易协议应会得
到切实的履行。
    八、税收优惠政策到期及收费标准调整的风险
    2001年本公司实现净利润29,679.02万元,根据广州市国家税务局直属征收分局
"穗国税直函〖2001〗21号"文,免征本公司2001 年度企业所得税和减半征收本公
司2002年度企业所得税,本公司2001年获得所得税减免约9,000 万元 , 约占本公司
2001年净利润的30%。从2003年开始,此项优惠将不存在, 本公司的净利润将相应受
到影响。
    另外,民航总局2002年9月12日对国内机场的收费标准进行了调整,为此,本公司
与机场集团和地勤公司就在新的收费标准下的收入划分签订了新的收入划分与结算
协议。若按照新的收费标准和收入划分比例,本公司估算2000年、2001年和2002 年
的主营业务收入分别为83,818.02万元,90,083.42万元和96, 41398.62万元,主营业
务利润分别为49,542.01万元,52,550.52万元和56,459.9万元,净利润分别为23,428.
69万元,35,717.91万元和30,632.59万元。 请投资者注意新收费标准和新的收入划
分比例对本公司经营业绩的影响。
    因此,综合上述因素的影响,尽管本公司的税收优惠政策于2002年12月31日到期,
但基于本公司业务的增长和新的收费标准对本公司业务收入的正面影响, 本公司董
事会相信,该两项政策的变动不会对本公司的盈利能力产生实质性的不利影响。
    九、同业竞争的风险
    本公司分别与机场集团以及新机场公司签署了《不竞争协议》, 机场集团和新
机场公司在该等协议中作出若干不与本公司竞争的承诺。( 请参阅本招股书第六章
"同业竞争与关联交易"的相关部分。) 若机场集团或新机场公司不严格遵守其承
诺,将有可能对本公司的经营产生不利影响。
    由于白云机场有数十年的运营历史, 而重组后进入本公司的人员和资产是白云
机场几十年运营经验的整体体现,目前,本公司在机场管理水平和安全保障方面具有
成熟的经验和较强的竞争力,因此,本公司有信心与新机场公司紧密协作, 在白云机
场迁建后经营好本公司所从事的航空主业及延伸服务业务。
    十、华南地区机场密集、竞争激烈的风险
    白云机场位于珠江三角洲地区,该地区200公里范围内有深圳、珠海、梅县等机
场,并临近香港和澳门机场。同时,华南地区邻近各省还分布着福州、厦门、南宁、
北海等机场。这些机场不仅直接拥有本地的客货源, 还会与白云机场在长途中转旅
客上形成一定的竞争。因此,白云机场面临着华南地区机场密集、竞争激烈的风险。
    由于国内周边机场的规模较小,设计时主要为了满足当地航空运输的需要,而广
州一直是华南地区最主要的客货运中心,因此,尽管这些机场运营后对白云机场形成
了一定的分流作用,但无法动摇白云机场的枢纽地位。同时,在新机场建成后, 在民
航总体运营格局由点对点向中枢结构转变的情况下,周边机场的存在,有利于在华南
地区形成一个以广州为中心,向周边辐射的区域性航空运输网络。因此,本公司在华
南地区机场的竞争中处于主导地位,具有较为明显的优势。
    十一、其他运输方式竞争的风险
    本公司面临与其他运输方式的竞争。航空地面服务主业依赖航空公司的旅客量
及货运量,而航空公司客货运输则面临来自公路、 铁路及水路运输等其他类型交通
工具的竞争。航空客货运输虽然方便舒适,但其费用通常远远高于铁路、 公路和水
路运输的费用。因此,公路、 铁路以及水路客货运输是航空客货运输的主要竞争对
手。特别是近年来,国家斥巨资改善铁路和公路网络,此种情况可能会进一步加剧航
空运输与公路或铁路运输之间的客运和货运业务竞争。
    新机场的修建将进一步提高白云机场的客货吞吐能力、改善服务设施、优化服
务质量,并采取必要的措施为航空公司开辟支线航线提供有利条件,以吸引更多的国
内外航空公司使用本公司的服务, 从而使白云机场成为真正意义上的华南地区的枢
纽机场。此外,根据业务发展的需要,本公司将选择适当的时机, 采取与其他机场合
作经营、或者兼并收购等方式,从而提高核心竞争力。
    十二、客户集中的风险
    来自本公司最大客户--南航的收入约占本公司2001年度和2002年度主营业务收
入的28.58%和29.90%。此外,南航分别占本公司2001年度和2002 年度飞机起降架次
的49.1%和49.4%。本公司预期来自该公司的收入仍将占本公司主营业务收入的较大
比例。尽管本公司相信主营业务收入的长远增长有赖于珠江三角洲地区的航空运输
需求的增长,但任何来自该客户的运输量、营运和财务状况的负面影响,均将对本公
司的经营业绩造成不利影响。若失去该客户而其他航空公司并未增加航班及航线予
以弥补,本公司的经营业绩则有可能会受到不利影响。
    十三、正常生产经营过程中对第三方的依赖
    白云机场的安全和有效运作在很大程度上依赖第三方。民航中南空中交通管理
局负责所有在白云机场起降的飞机在空中及在部分停机坪的交通管理。边防管理局
和广州海关分别负责入境与海关手续。白云机场运营所必需的能源和水亦系第三方
提供。本公司的正常经营还依赖机场集团的有效配合。一方面, 机场集团为本公司
提供若干综合服务;另一方面, 本公司某些地面服务项目须与机场集团共同完成。
更重要的是, 机场集团作为机场管理当局进行的管理也是本公司正常运营的基本条
件。作为机场的管理当局,机场集团负责白云机场的整体规划和管理,本公司只负责
白云机场经营性项目的运营,因此,本公司的经营活动必须服从并符合机场集团对机
场的总体安排和要求。该等第三方的运作一般不属本公司控制范围。本公司不能保
证该等第三方运作一旦出现中断或其他问题, 将不会对白云机场运作及本公司的财
务状况与经营业绩造成不利影响。有关该等第三方在白云机场提供服务的情况请参
见"业务和技术"一章"本公司经营范围和主营业务"一节中的有关内容。
    十四、民航业行业监管的风险
    民航业是国家基础产业之一,受国家较为严格的行业监管。 本公司向国内外航
空公司和过港旅客提供的各种服务而收取的起降服务费、旅客过港服务费等均须严
格按照民航总局等主管部门制定的收费标准执行。由于本公司不能根据市场需求等
具体情况对收费标准进行调整,这将有可能影响本公司的竞争力,因而影响本公司的
经营业绩。
    十五、市场风险
    航空运输业是国家和地区国民经济的晴雨表, 宏观经济形势的变化将对珠江三
角洲及华南地区的经济产生影响,使本公司所直接服务的市场的需求产生波动,进而
可能引起本公司的航空地面服务主业收入和航空延伸服务收入相应出现波动。
    本公司直接服务于珠江三角洲地区乃至整个华南地区。珠江三角洲作为中国经
济最活跃的地区之一,经过二十余年的发展和调整,已初步建立了基本符合市场经济
的产业结构,资源配置合理,发展稳定, 本公司董事会相信地区经济在可预见的未来
不会给本公司的市场发育造成重大冲击。
    十六、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险
    本公司尚未建立期权以及内部持股等内部激励约束机制。由于本公司的内部激
励约束机制尚不十分完善,可能对本公司的经营造成影响。
    本公司一直在研究引进期权计划等完善内部激励约束机制的方案, 并将适时依
法采取切实可行的执行措施。
    十七、政策性风险
    国家政策、法律法规的变动、国家为控制或刺激经济增长而实行的措施, 例如
改变税率或征税方法等,均有可能对本公司的业务和收入造成不利影响。
    民航总局对国内民用机场运作的诸多领域进行行业监管, 其中包括航空收费、
建设和扩建机场设施以及空运与地面安全等。民航总局实施的某些政策, 尤其是改
变航空收费水平,可能会对本公司的收入造成不利影响。同时,民航总局制定的有关
航空公司的规定,如批准航线分配、机票价格和购买或租赁飞机的规定等,亦有可能
影响本公司的经营。
    2002年,民航总局直属的九家航空公司和四家服务保障企业完成了重组,成立了
三大航空运输集团和三大航空服务保障集团, 标志着民航体制改革进入实施阶段。
民航体制改革的基本方向是转变政府职能、实行政企分开。根据已经公布的关于机
场体制改革的信息,本公司董事会不排除民航总局将直属机场下放地方、 实行属地
化管理的可能性。如果白云机场下放地方管理,本公司控股股东-- 机场集团将从由
民航总局管理转为由地方直接管理,进而对本公司的经营管理产生影响。 机场下放
地方,不会改变本公司的主营业务范围,也不会影响本公司的客货流量, 因而对本公
司的生产经营不会产生实质性影响;同时机场管理具有很强的专业性, 维持稳定的
专业经营和管理队伍对于机场的稳定和安全运营至关重要, 机场下放也不会对本公
司的组织架构和人员稳定产生实质性影响。因此, 本公司董事会相信机场的属地化
改革不会对本公司的经营产生实质性的不利影响。
    十八、财务风险
    本公司目前只有少量(未超过本公司净资产5%)的对外担保且无银行贷款, 同时
有较稳定的现金收入。本公司的资产负债率较低,因此本公司目前不存在偿还债务、
资产流动性、担保等或有负债以及持续融资能力等方面的重大风险。尽管本公司已
经制定了对外投资等财务管理制度, 但本公司不能保证能够完全避免内部控制及对
外投资失控的风险。此外,本公司存在与募股资金投资项目有关的财务风险。 请参
阅"募股资金投向风险"部分。
    十九、因气候条件引起的风险
    白云机场位于珠江口沿岸,临近南海,若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正
常起飞和降落,则可能会对本公司的正常经营产生一定影响。
    二十、因安全隐患引起的风险
    尽管本公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作, 但本公司不能保证在整
个机场和公司范围内不存在安全隐患,因此如果在机场运营中发生安全事故,将对本
公司的经营和财务状况产生不利影响。
    二十一、外汇风险
    自1994年1月1日起,中国外汇体制进行了重大改革,由于目前外汇汇率主要由市
场因素决定,因此人民币兑美元等其他货币的汇率会因前述外在因素而波动,由于本
公司对境外航空公司的服务收费是以外币计收的, 因而有关收入水平也将会因外汇
汇率的波动而受影响。2002年本公司对境外航空公司收费为344万美元,占本公司当
年总收入的3.03%。
    二十二、中国加入WTO对本公司造成的风险
    中国加入WTO对本公司的经营将产生正负两方面的影响。
    可能的正面影响包括:预计加入WTO 后贸易量的增长将刺激航空货运需求大幅
度增长、商务和旅游人员的增加会推动航空客运增长、新航线的开辟将使机场获得
扩大业务量的机会、国内航空公司的竞争相应加剧,机场的市场也将增大、 各大国
际航空公司联盟将加强对中国机场的利用, 增加了国内机场参与国际竞争的机会、
国内机场可以通过引入国际先进的管理提高运营效率,增加收益。
    可能的负面影响包括:目前,根据民航总局颁布的收费标准,对境外航空公司和
境外旅客的各项业务的平均收费水平较国内公司和国内旅客高。在中国加入WTO后,
预计将逐步对境外航空公司和境外旅客实行国民待遇, 因此会影响到本公司对境外
航空公司以及境外旅客的收费标准,从而对本公司的效益产生一定的影响。当然,亦
不排除民航总局制定的收费标准向有利于本公司的方向调整。
    本公司将充分利用加入WTO的契机,积极开拓服务对象的范围,增加营业收入,有
效消除可能出现的收费标准的不利变动对本公司的负面影响。
    二十三、"911事件"对本公司造成的风险
    "911事件"对国际航空业,特别是航空公司短期内产生了重大不利影响。国内
航空公司在"911事件"后也削减了部分国际航班,特别是往返美国航班的运力和航
班数量。但"911事件"对国内航线影响不大,据统计,2001年9月12日-28日,我国国
内主要航线的旅客运输量比2000年同期增加12.2%,平均客座率为61.2%,比2000年同
期略有减少(资料来源:民航总局 陈晓宁《美"911 "事件对我国民航业的影响及
应对建议》,中国民航信息网http://www.caac.cn.net/)。
    "911事件"后,起降白云机场的国内航班数量基本正常, 由于白云机场的国际
航班大多往返于东南亚国家,故国际航班的数量亦基本保持正常水平。 且本公司来
自国际航班的收入仅占总收入的很小部分(2002年度为6.02%),所以即使国际航班数
量减少,亦不会对本公司的经营产生重大影响。
    此外,"911事件"凸现了机场安全检查的重要性。中国是全世界民航安全检查
最为严格的国家之一,而白云机场历来对安全检查极为重视,已连续10年保持安全运
营。本公司将一如继往地加强管理,保持安全运营。
    
    
第四章  发行人基本情况

    一、发行人基本情况
    (一)发行人名称:
    (中文)广州白云国际机场股份有限公司
    (英文)Guangzhou Baiyun International Airport Company, Ltd.
    (二)法定代表人:吴百旺
    (三)发行人设立日期: 2000年9月19日
    (四)发行人住所:广州市机场路282号
    (五)邮政编码:510406
    (六)联系电话:(020)86128577,(020)86130701
    (七)传真:(020)86128086
    二、历史沿革及经历的改制重组情况
    (一)设立方式
    本公司是根据《公司法》、《证券法》的有关规定,经民航总局民航政法函638
号文和国家经贸委国经贸企改〖2000〗826号文批准,由机场集团作为主发起人, 以
其所属的航空地面服务主业的优质经营性净资产,与中国国际航空公司、 中国民航
机场建设总公司、新机场公司及广州交通投资有限公司共同发起设立。公司的注册
资本总额为人民币60,000万元,每股面值人民币1元,总股本为60,000万股,股权性质
全部界定为国有法人股。
    (二)发起人
    1、机场集团
    机场集团是直属于民航总局的全民所有制企业, 在组建本公司前主要从事白云
机场的经营和管理,并按照国务院、 中央军委《关于同意迁建广州白云国际机场的
批复》,代表民航总局投资白云机场迁建项目,持有新机场公司51%的股权。
    白云机场长期以来一直由中国民航广州管理局负责管理。1992年12月, 民航广
州管理局进行管理体制改革,正式成立一家专业从事机场服务的大型民航运输企业
--广州白云国际机场,对白云机场进行经营管理。1997年8月,经民航总局批准,以广
州白云国际机场为核心企业,正式组建广州白云国际机场集团,1999年7 月广州白云
国际机场更名为广州白云国际机场集团公司。1994年,机场集团在中国500家最大服
务企业及行业企业评比中被评为中国最大服务企业航空港第2位,1995年被列为国有
企业500强。
    白云机场是国家一类机场,位于广州市北郊白云山下,是我国南方地区最大的航
空交通枢纽。该机场2002年全年起降架次达到14.77万架次,旅客吞吐量达到1, 601
万人次,货邮吞吐量达到59.26万吨。截至2002年底,白云机场已与国内77个城市,国
际14个国家和地区的22个城市通航,25家国内外航空公司的班机在白云机场起降。
    截至2002年12月31日,机场集团注册资本为3亿元,总资产为584,807万元, 净资
产471,610万元,2002年,机场集团实现销售收入101,777万元,税后利润23,699万元(
以上数据已经北京中鹏会计师事务所审计)。机场集团下属13个职能部门,14家经营
单位(包括子公司)和8个参、控股公司(机场集团的组织结构见附图一)。 机场集团
共有职工3,092人。职工实行全员劳动合同制,医疗和社会保险按国家、广东省、广
州市的有关规定执行。
    机场集团目前的经营范围及从事的主要业务为:提供航空设施使用服务;提供
航空营业场所;提供地面运输服务;提供安全检查服务;经营或出租商业场所;航
空代理业务;广告业务;航空应急救援服务(医疗、消防);航空器维修;提供航空
运输技术协作、咨询业务;旅客过港服务;提供汽车和机电设备维修业务;国际商
贸业务;房地产开发、代理业务;计算机信息系统的开发、维护、代理业务;提供
生活配套服务等。
    机场集团以其所属的航空地面服务主业的优质经营性净资产作为出资投入股份
公司,上述资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估,评估结果经财政部〖2000〗
165号文审核批准,根据前述评估,机场集团投入本公司的总资产为人民币106, 267
.96万元,负债为人民币19,870.13万元,净资产为人民币86,397.83万元; 经财政部
以财企〖2000〗245号文批准,上述净资产按66.67%的折股比例,折合57,600万股,占
股份公司总股本的96%,股权性质界定为国有法人股。
    机场集团其他下属企业的基本情况如下:
    (1)广州白云国际机场集团综合开发公司
    该公司是机场集团的全资子公司,主要业务是二级房地产开发经营,批发、零售
等。该公司于1993年5月15日成立,注册资本5000万元。截至2002年12月31日, 该公
司的总资产为7,280万元,负债为1,233万元,净资产为6,047万元。2002 年度净利润
为22.6万元(以上数据未经审计)。公司经理为韩亮。公司参股广州云港园林绿化工
程有限公司,持有其40%的股权。
    (2)广州白云国际机场物资设备公司
    该公司是机场集团的全资子公司,主要业务是国内商业及物资供销业(国家专营
专控商品除外),兼营物资设备技术资源开发。该公司于1994年4月成立,注册资本为
300万元。截至2002年12月31日,该公司的总资产为385万元,负债为95万元, 净资产
为291万元,2002年度主营业务收入125万元,净利润-9万元(以上数据未经审计)。公
司经理是谭泽位。
    (3)广州云港物业管理有限公司
    该公司是机场集团持股90%的控股子公司,主要业务是物业管理,国内商业(国家
专营专控商品除外),写字楼租赁(限机场委托管理的物业),汽车保管等。 该公司于
1996年9月3日成立,注册资本300万元。截至2002年12月31日 ,该公司的总资产为1
,829万元,负债为670万元,净资产为1,159万元,2002年度主营业务收入为4,151万元,
净利润为297万元。公司经理是贾秀春。
    (4)广州白云国际机场计算机信息服务中心
    该中心是机场集团的全资子公司,主要业务是民用机场航站楼弱电建设,计算机
系统集成,软件工程开发,网络通讯工程建设,国际互联网服务,弱电设备和信息设备
的销售、代理和技术培训服务。该中心于1996年11月成立,注册资本200万元。截至
2002年12月31日,该中心总资产为785万元,负债为765万元,净资产为20万元,2002年
度净利润为-508万元(以上数据未经审计)。中心主任为王金山。
    (5)广州白云国际机场集团经济发展公司
    该公司是机场集团的全资子公司,主要业务是批发、零售、代购、 代销建筑材
料、电子产品及通信设备,汽车、摩托车零部件,五金、交电、化工,化工原料(不含
化学危险品),百货,其它食品(含烟、酒零售),珠宝玉器。该公司于1994年7月13 日
成立,注册资本为130万元。截至2002年12月31日,该公司总资产为2,709万元, 负债
为381万元,净资产为2,328万元,2002年度主营业务收入为4,445 万元 ,净利润为1
,707万元。该公司经理为李富开。
    (6)广州云港园林绿化工程有限公司
    该公司由广州白云国际机场集团综合开发公司、广州新机场建设经济发展有限
公司、广州白云国际机场机关工会委员会分别持有40%、30%和30%的股权。 该公司
的主要业务是承接园林绿化设计、施工,生产、销售苗木、花卉、盆景及草坪,销售
园林机械设备及其工具。该公司于2000年9月4日成立,注册资本为1000万元。 截至
2002年12月31日,该公司总资产为1,082万元,负债为56万元,净资产为1, 026 万元
,2002年度主营业务收入为439万元,净利润为19万元(以上数据未经审计)。 该公司
经理为刘洪。
    (7)修缮动力公司
    该公司为机场集团的分公司, 主要业务是:负责白云机场办公区及家属区的供
电、供水管理维护;代收水电费;污水处理;排污系统的管理维修和排污费的收缴;
白云机场生活、公共区的道路、路灯管理维护;承担土建、水电大修和更新改造项
目的施工和管理。该公司作为机场集团的费用核算单位之一,截至2002年12月31 日
的总资产为1,979万元,负债为1,979万元,2002年度净利润为-1,445万元( 以上数据
未经审计)。公司经理为朱盖文。
    (8)生活服务中心
    该中心为机场集团下属二级单位,主要负责为民航中南管理局、南航、 白云机
场、蓝天航油有限公司干部、职工提供生活后勤保障服务。该中心作为机场集团的
费用核算单位之一,截至2002年12月31日的总资产为4,256万元,负债为526万元, 净
资产为3,730万元。2002年度主营业务收入为1,564万元,净利润为-1,320万元。 该
中心负责人为陈颜元(以上数据未经审计)。
    (9)机场培训中心
    该中心为机场集团下属二级单位,主要从事培训、会务等业务。 该中心作为机
场集团的费用核算单位之一,截至2002年12月31日的总资产为7,307万元 ,负债为7
,307万元。该公司2002年度主营业务收入为299元,净利润为-902万元( 以上数据未
经审计)。中心负责人为胡兵荣。
    (10)民航广州医院
    该院为机场集团下属二级单位, 主要业务是为白云机场各单位员工家属提供医
疗、保健和体检服务以及从事社区医疗和初级卫生保健工作。该中心作为机场集团
的费用核算单位之一,截至2002年12月31日的总资产为7,210万元,负债为7,210万元。
该公司2002年度主营业务收入为1,833万元,净利润为-336万元(以上数据未经审计)。
院长为赵冬梅。
    2、中国国际航空公司
    中国国际航空公司成立于1988年,是直属于民航总局的全民所有制企业,主要从
事国际、国内的航空客货运输、专包机及通用航空业务。中国国际航空公司是中国
500家最大的服务业中航空运输企业第一位,又是中国"百家"服务企业, 现拥有先
进客货运输机121架,职员23,000多人,主要经营国际和地区航线、国内航线 322条,
飞往世界28个城市。截至2002年12月31日,中国国际航空公司注册资本为15亿元,总
资产为590亿元,净资产75亿元,2002年度,中国国际航空公司实现销售收入231.85亿
元,税后利润1.12亿元(以上数据未经审计)。
    中国国际航空公司以现金人民币900万元投入股份公司,按66. 67%的折股比例,
折合600万股,占股份公司总股本的1%,股权性质界定为国有法人股。
    除本公司外,中国国际航空公司共有全资子公司8家,控股子公司10家,参股公司
15家。
    全资子公司有国航集团进出口贸易公司、北京凤凰航空实业公司、北京航空设
备公司、北京航空旅客服务公司、北京航空货运公司、国航上海基地开发中心、国
航广告中心和国航报社。
    控股子公司有北京飞机维修工程有限公司( 中国国际航空公司和德国汉莎航空
公司分别持股60%和40%)、北京航空食品公司(中国国际航空公司和香港美馨集团分
别持股60%和40%)、国航集团财务公司(中国国际航空公司持股80%,AIE和其他8家股
东持股20%)、国际旅游航空有限公司(中国国际航空公司和国旅总社分别持股60%和
40%)、国航汕头实业发展公司( 中国国际航空公司和汕头航空用品总公司分别持股
51%和49%)、雅的尔设计制版有限公司(中国国际航空公司和美国惠利公司分别持股
55%和45%)、国航香港发展有限公司(中国国际航空公司和中国航空集团有限公司分
别持股95%和5%)、热带度假(三亚)有限公司( 中国国际航空公司和国航集团进出口
贸易公司分别持股80%和20%)、国航物业酒店管理有限公司(中国国际航空公司和国
航集团进出口贸易公司分别持股80%和20%)和北京国航德纳实业有限公司(中国国际
航空公司和香港雅士达有限公司分别持股51%和49%)。
    参股公司及中国国际航空公司的持股比例分别是:北京航空工艺地毯有限公司
(40%)、北京华力环球运输有限公司(40%)、北京外企航空服务有限公司(40%)、 信
太航空服务有限公司(33%)、永联国际汕头实业有限公司(30%)、苏州海达航空纪念
品公司(15%)、深圳航空公司(25%)、ACT货运(美国)有限公司(49%)、民航快递有限
责任公司(7%)、南方证券有限公司(1%)、香港中航假期有限公司(15%)、 上海航空
印刷有限公司(10%)、民航数据通信有限公司(15%)、中国飞机服务有限公司(6%)和
中国民航信息网络股份公司(10.07%)。
    3、中国民航机场建设总公司
    中国民航机场建设总公司成立于1994年8月,是直属于民航总局的全民所有制企
业。是国内基建行业中唯一能够为民航建设提供全过程服务, 具备甲级工程设计、
甲级工程咨询、甲级建设监理和甲级工程总承包资质的国有独资企业。中国民航机
场建设总公司下设二院九公司,现有员工304人。前身为中国民航机场设计院, 在近
50年的发展历程中,先后承担了全国70余个新(扩)建大中型机场工程的选址、 预可
研、可研、总平面规划及设计,完成了10余个机场及民用建筑的工程监理,完成了近
10个机场的工程承包任务。截至2002年12月31日, 中国民航机场建设总公司注册资
本为人民币5,195万元,总资产为15,122万元,净资产5,416万元,2002年度,中国民航
机场建设总公司实现销售收入5,788万元,税后利润1,600万元(以上数据未经审计)。
    中国民航机场建设总公司以现金人民币900万元投入股份公司,按66.67%的折股
比例,折合600万股,占股份公司总股本的1%,股权性质界定为国有法人股。
    4、新机场公司
    新机场公司是按照国务院、中央军委《关于同意迁建广州白云国际机场的批复》
,由民航总局与广东省和广州市人民政府合资组建。新机场公司成立于1999年 5月,
注册资金为人民币25亿元,由机场集团和广州交通投资有限公司分别持有51%和 49%
的股权。新机场公司位于广州白云机场内,主要负责广州新白云机场的建设、 经营
和管理。截至2002年12月31日,新机场公司总资产为697,769万元,净资产505,838万
元。由于新机场还在建设阶段,2002年度新机场公司未发生经营性损益,发生投资收
益138万元(以上数据已经广州惠建会计师事务所审计)。
    新机场公司以现金人民币900万元投入股份公司,按66.67%的折股比例,折合600
万股,占股份公司总股本的1%,股权性质界定为国有法人股。
    除本公司外,新机场公司还有另外一家下属企业,其基本情况如下:
    白云国际机场建设发展有限公司
    该公司由广州白云国际机场有限公司和广州白云国际机场集团公司分别出资
70%和30%。该公司的主要业务是基建开发、设计,建筑施工(凭资证经营),助航灯光、
水电设备安装,机场场道工程,加工、建筑材料,房地产资询,国内商贸及物资供销业。
该公司成立于1995年7月1日,注册资本为1000万元。当时由机场集团出资90%, 白云
机场综合开发公司出资10%。1999年,由于该公司的主要业务转向新机场, 该公司进
行了股权改组,并于1999年底清算后重新注册。 新公司名称仍为白云国际机场建设
发展有限公司,由新机场公司出资70%,机场集团出资30%,注册资本仍为1000 万元。
截至2002年12月31日,该公司总资产为46,790万元,负债为29,240万元,净资产为17
,550万元,2002年度主营业务收入为267万元,净利润为121万元( 以上数据经广州惠
建会计师事务所审计)。公司总经理为于洪才。
    5、广州交通投资有限公司
    广州交通投资有限公司成立于1998年5月,是直属于广州市政府的大型国有企业,
广州越秀集团公司和广州发展集团公司分别持股60%和40%。按照国务院、中央军委
《关于同意迁建广州白云国际机场的批复》, 该公司代表政府投资广州白云国际机
场迁建项目,持有新机场公司49%的股权, 并拥有一支具有先进专业技术和管理经验
的员工队伍,承担广州地区大型交通基础设施建设项目策划、投资、 建设和经营的
业务。截至2002年12月31日,广州交通投资有限公司注册资本为1亿元,总资产为414,
664万元,净资产9,135万元,2002年度,实现税后利润-873万元(以上数据未经审计)。
    广州交通投资有限公司以现金人民币900万元投入股份公司,按66.67%的折股比
例,折合600万股,占股份公司总股本的1%,股权性质界定为国有法人股。
    上述发起人投入本公司的总资产为人民币109,867.95万元, 负债为人民币 19
,870.13万元,净资产为人民币89,997.82万元,按66.67%的折股比例,折合60,000 万
股,该股权设置方案已经国家财政部财企〖2000〗245号文批准。2000年8月18日,经
广东正中会计师事务所粤会所验字(2000)第90803号验资报告验证,各发起人之出资
资产已经到位。本公司于2000年9月19日依法设立后,股东及股权结构没有发生变动
情况,各发起人股东所持有的本公司的股权没有被质押,亦不存在争议的情况。
    (三)主要股东的重要承诺和履行情况
    (1)新机场公司和机场集团在迁建总体安排中的承诺
    新机场公司和机场集团在迁建总体安排中对本公司作出若干重要承诺, 该等承
诺请参见本章"发行人在白云机场迁建过程中的安排"一节。有关承诺将于本公司
发行上市后开始履行。
    (2)新机场公司和机场集团的不竞争承诺
    本公司与机场集团和新机场公司分别于2000年10月10日和2001年5月15 日签署
了《不竞争协议》。根据上述协议,机场集团和新机场公司分别作出不竞争承诺,承
诺的具体内容请参见本招股说明书第六章"同业竞争"一节。
    截至本招股说明书刊发日, 尚未发现机场集团和新机场公司违反该等承诺的情
况。
    (3)机场集团就其拥有的图形商标作出的承诺
    机场集团就其拥有的图形商标对本公司作出承诺, 若本公司未来经营需要使用
机场集团的图形商标,则其会在本公司提出要求后,将该图形商标无偿转让予本公司
或供本公司无偿使用机场集团的图形商标。该项承诺的详情请参见本章"历史沿革
及经历的改制重组情况"一节中"商标权的处理"部分的内容。
    截至本招股说明书刊发日, 本公司尚未就该图形商标权的使用向机场集团提出
过要求。
    (四)公司设立时的重组方案
    1、业务重组
    在业务重组的过程中,机场集团将其所属的的优质经营性净资产、 航空地面服
务主业和延伸服务投入股份公司,包括:旅客过港服务;提供地面运输服务; 提供
航空设施使用服务;提供航空营业场所;提供安全检查服务;经营或出租商业场所;
航空代理业务;航空应急救援服务(医疗、消防);航空器维修;提供航空运输技术
协作、咨询业务;广告业务;提供汽车和机电设备维修业务等。机场集团将不再直
接或间接(通过股份公司除外)从事上述业务的经营,仅直接经营国际商贸业务; 房
地产开发、代理业务;计算机信息系统的开发、维护、代理业务;生活配套服务等
业务。
    机场集团投入本公司的主要资产有:
    (1)房地产权
    A、 位于广州市白云区机场路云霄街东南侧面积为 6844平方米的土地使用权,
目前为客货公司停放集装箱用地。
    B、 位于广州市白云区云港路南侧面积为9425平方米的土地使用权, 目前为配
餐中心停车场。
    C、 位于广州市白云区机场路航云北街自编342栋的钢筋混凝土结构8层的房屋
的房地产权,建筑面积为4245.12平方米,目前为旅客公司办公楼用地。
    D、 位于广州市白云区云霄路云霄街自编368、369栋的钢筋混凝土结构3 层和
混合结构2层的房屋的房地产权,建筑面积为3806.93平方米,目前为客货公司仓库用
地。
    E、 位于广州市白云区机场路282号自编288栋的钢筋混凝土结构12层的房屋的
房地产权,建筑面积为9627.77平方米,目前为综合办公楼用地。
    F、 位于广州市白云区机场路航云南街自编278栋的钢筋混凝土结构3层的房屋
的房地产权,建筑面积为416.52平方米,目前为计量办公楼用地。
    G、 位于广州市白云区云港路自编350栋的钢筋混凝土结构3层的房屋的房地产
权,建筑面积为3157.97平方米,目前为配餐大楼和急救中心用地。
    H、 位于广州市白云区机场路云霄街自编396、702栋的钢筋混凝土结构3 层、
钢筋混凝土结构和混合结构5层的房屋的房地产权,建筑面积为3151.41平方米,目前
为消防中心用地。
    I、 位于广州市白云区机场路向云东街自编576、577、578 栋的钢筋混凝土结
构3层和钢筋混凝土结构2层的房屋的房地产权,建筑面积为12285.12平方米,目前为
设备公司生产用地。
    J、 位于广州市白云区机场路航云北街自编339、331栋的钢筋混凝土结构7层、
钢筋混凝土结构6层的房屋的房地产权,建筑面积为7945.94平方米,目前为污水处理
楼用地。
    K、 位于广州市白云区机场路自编302栋的钢筋混凝土结构8层的房屋的房地产
权,建筑面积为5035.51平方米,目前为安检站办公楼用地。
    L、 本公司的子公司, 广州白云国际机场宾馆有限公司持有以下房地产权:位
于广州市白云区机场路云霄街自编340、341、345 号的钢筋混凝土结构房屋的房地
产权,建筑面积为23006.28平方米,目前为机场宾馆用地。
    (2)主要生产经营设备
    主要生产经营设备(评估净值在人民币50万元以上者)如下:日本松下消防系统、
汉登布什中央空调系统(4套,公司办公楼用)、广日牌电梯(2部)、 通讯电话系统、
供电系统、贝德和康母系列摄录像设备、凌志400轿车、德国KUNZ 残损飞机搬移设
备、安检计算机分层系统、X射线安检分层系统(2套)、X射线分层管理系统、 彩色
超声波、经颅多普勒仪、X光机、电子称、美洲豹消防车、T-3000消防车(2辆)、水
牛消防车、破拆工具车、宝马压路机、货架、德胜大客车、桂林大宇大客车(5辆)。
    股份公司现有主要生产经营设备大部分为90年代以后购置(建), 其中消防车、
摆渡车、平台车等设备均为进口专业设备, 与国外大型机场目前正在使用的设备的
品牌、性能基本相同,在国内只有少数机场拥有同类型设备,安检分层管理系统在国
内尚属首创。
    (3)长期投资
    主要是对机场宾馆、广州白云国际机场地勤服务有限公司和广东烟草白云有限
公司的股权。
    广州白云国际机场地勤服务有限公司拥有的主要生产经营设备( 评估净值在人
民币50万元以上者)如下:登机桥(7部)、电扶梯(6部)、离心式空调机组(3部)、升
降平台车(2辆)、平台车(2辆)、高平台车、400冷吨中央空调、德国产蓝摆渡车 (3
辆)、飞机空调车、COBUS摆渡车(5辆)、美国产牵引车、广州产摆渡车、 机务空调
车(2辆)、专机高客梯车。
    广州白云国际机场宾馆有限公司拥有的主要生产经营设备( 评估净值在人民币
50万元以上者)如下:空调系统、锅炉系统、火灾报警系统、电话系统、 变配电系
统、电梯系统。
    (4)其他,如货币资金。
    上述机场集团投入股份公司的资产均已变更至股份公司名下。
    股份公司成立后, 机场集团拥有的除股份公司股权外的主要资产如下:建设发
展公司办公楼、国内和国际航站楼、机场跑道和停机坪、民航医院、南戴河培训中
心、黄花湖培训中心等。同时机场集团拥有下列公司股权:广州白云国际机场有限
公司(51%),广州白云国际机场物资设备公司(100%) , 广州白云机场文化发展公司
(100%),广州白云机场集团经济发展公司(100%),广州云港物业管理有限公司(90%),
广州白云国际机场集团综合开发公司(100%), 广州白云国际机场计算机信息服务中
心(100%)等。
    改制后股份公司业务与机场集团存续部分的业务不构成同业竞争。
    2、股份公司与机场集团债权债务的划分
    在债权债务划分的过程中,与股份公司的资产、业务相关的债权、 债务全部划
入股份公司。通过由股份公司与对方当事人重新签署协议等形式将属于股份公司业
务范围的尚未履行完毕的有关重大合同一并转入股份公司。
    3、主要固定资产、土地使用权、房屋建筑物产权和特许经营权的处置
    机场集团投入本公司的所有固定资产均已办理了产权变更手续, 过户至本公司
名下。
    机场集团投入本公司的土地使用权及建筑物分别由机场集团交纳土地出让金以
取得出让性质的土地使用权、办理房产证, 并在股份公司设立后办理土地使用权证
及房地产证变更手续,已经过户到股份公司名下。
    机场集团租赁给股份公司使用的土地及建筑物, 由机场集团向国家有关部门交
纳土地出让金等费用,办理房地产证后,租赁给股份公司。股份公司与机场集团签定
了《房地产租赁合同》。
    本公司经营所需的各种特许经营权亦均已取得。该等特许经营权主要是政府部
门颁发的各种经营资格许可,并未计入本公司无形资产。 有关特许经营权的详情请
参见"业务和技术"一章"本公司经营范围相关的主要固定资产、无形资产及特许
经营权"一节。
    机场集团没有其它无形资产投入股份公司。
    4、商标权的处理
    本公司主营业务的经营目前尚不需要使用机场集团的商标, 商标对本公司主业
经营目前尚无影响,因此机场集团重组设立本公司时,未将其拥有的图形商标注入本
公司。但机场集团已作出承诺,若本公司未来经营需要使用机场集团的图形商标,则
其会在本公司提出要求后, 将该图形商标无偿转让予本公司或供本公司无偿使用机
场集团的图形商标。
    5、非经营性资产的剥离
    机场集团的非经营性资产主要包括职工住房、医院、学校?⒂锥啊⑹程玫痊
该等非经营性资产不投入股份公司,仍由机场集团管理。
    6、人员安排
    与资产及业务重组相对应,机场集团对职工也进行严格分离。 与进入股份公司
资产和业务相关的职工共计1724人进入股份公司,其余1250人,留在机场集团。
    股份公司成立前,机场集团的离退休人员共237人,均不进入股份公司。 在股份
公司成立后由机场集团负责管理和安置,其费用由机场集团支付。 目前机场集团的
职工均已参加养老保 险和社会统筹,股份公司成立后继续执行这一制度, 其离退休
人员的费用由股份公司和社会保障部门承担。
    通过上述资产和业务重组,并经过一段时间的规范运作,本公司已经建立了规范
的法人治理结构,具有独立的机场运营的服务系统,并且在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与控股股东机场集团充分分开, 本公司已经完全具有独立面向市场自主
经营的竞争能力。
    7、航站楼、 机场跑道和停机坪等资产未投入股份公司对公司资产和财务独立
完整性的影响
    在重组成立股份公司时,已充分考虑了机场搬迁这一因素,对于机场搬迁中可能
因无法搬移而导致报废的资产、或因无法搬移而可能改变用途并无法预计未来使用
情况的资产,不进入股份公司。根据这一原则,受机场搬迁影响最大的航站楼及其附
属设施(包括相应的土地使用权)未进入股份公司, 而采取了航站楼由股份公司向机
场集团租赁的方式。该租赁合同已签订至2004年末(即新机场启用之后), 在租赁期
内股份公司对航站楼内租赁部分拥有完全独立的使用权。而在新机场启用后, 股份
公司将拥有对新航站楼的使用权。因此,虽然老航站楼未进入股份公司,但该等安排
不会对股份公司资产和财务的独立完整性构成实质性影响。
    停机坪亦属于机场搬迁中可能因无法搬移而导致报废的资产、或因无法搬移而
可能改变用途并无法预计未来使用情况的资产,故未进入股份公司。 而且停机坪本
身的收入具有独立性, 故《关于广州白云国际机场集团公司与拟成立的股份公司航
空主营业务收入划分比例的批复》(民航局财发〖2000〗127号文)规定,使用停机坪
而收取的停场费收入全部归于机场集团, 与之相应的停机坪原值和折旧成本亦在机
场集团核算,因此停机坪对股份公司资产和财务的独立完整不构成影响。
    除飞机起降服务费及其附加费用外, 机场不收取其他任何与跑道有关的费用。
民航总局《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〔1992〕94号)规定, "
飞机起降服务费分配比例为:(1)场道维护费25%;(2)消防服务费50%;(3) 救护费
25%"。公司下属的场道中心、消防中心和急救中心分别从事场道维护、 消防服务
和救护服务,所以飞机起降服务费全部为股份公司提供上述服务的收入。因此,跑道
不是支撑公司收取起降服务费的资产,重组时未进入股份公司,也不对股份公司资产
和财务独立完整构成影响。
    针对重组时航站楼、机场跑道和停机坪等资产未进入股份公司的情况, 主承销
商对本公司资产和财务的独立完整性出具了专项尽职核查意见, 认为"发行人资产
和财务独立完整, 其根据实际情况作出的重组安排对发行人资产和财务的独立完整
性不构成实质性影响"。
    三、发行人组织结构
    本公司目前拥有8个参、控股公司、5个分公司、5个下属业务部门以及8个职能
部门(组织结构如附图二)。各参控股公司、分公司、下属业务部门和职能部门简要
情况如下:
    附图二   公司组织结构图(见附图)
    1、广州白云国际机场地勤服务有限公司
    该公司成立于1994年,注册资本为5,800万元,本公司持有51% 的股权 , 新加坡
DMESENTERPRI SESPTE. LTD.持有49%的股权, 是经对外贸易经济合作部批准设立的
中外合资企业。该公司经营范围为:货物、邮件、行李的仓储;机场内地面运输、
装卸;各种特种车辆的配套运输;提供桥车、摆渡车、登机桥服务;机舱、候机楼
服务;飞机过站维护、机场地勤设施操作、维护服务。经广东正中珠江会计师事务
所审计确认,截至2002年12月31日,该公司总资产为11,372万元,净资产为9,103万元,
主营业务收入为9,214万元,净利润为1,867万元。该公司经理为刘振起先生。
    2、广州白云国际机场宾馆有限公司
    该公司成立于1994年,注册资本为8,140万元,本公司持有50%的股权, 机场集团
持有30%的股权,中南民航经济发展公司持有20%的股权。 该公司的经营范围是:为
进出白云机场的旅客提供住宿、餐饮、交通、旅游、商务、中转等服务;批发零售
贸易;场地、写字楼出租业务。经广东正中珠江会计师事务所审计确认,截至 2002
年12月31日,该公司总资产为9,045万元,净资产为8,299万元,主营业务收入为5,179
万元,净利润为80万元。该公司经理为孙树津先生。
    3、广东烟草白云有限公司
    该公司注册资本为50万元,本公司持有70%的股权, 中国烟草总公司广东省公司
持有30%的股权。该公司主要业务为销售烟。 经广东正中珠江会计师事务所审计确
认,截至2002年12月31日,该公司总资产为554万元,净资产为50万元, 主营业务收入
为3,872万元,净利润为155万元。该公司经理为胡玲女士。
    4、广州佳速物业服务有限公司
    该公司成立于2001年8月8日,注册资本为100万元,本公司持有20%的股权, 广州
白云国际机场地勤服务有限公司持有80%的股权。该公司主要业务为大型楼宇、 场
馆家居清洁服务,电子信息咨询,计算机软件、硬件的设计、安装,维修家用电器,安
装、维修制冷设备,销售家用电器、建筑材料、清洁机械、汽车零部件、日用百货、
副食品及其它食品(烟酒除外,盐限于零售)、文化办公用品等。截至2002年12月 31
日,该公司总资产为73万元,净资产66万元,主营业务收入126万元,净利润- 33万元(
以上数据未经审计)。该公司经理为李明伦。
    5、广州市白云之旅旅行社有限公司
    该公司成立于2002年3月5日,注册资本为人民币300万元,本公司持有48%的股权,
广州鑫国华有限责任公司、广东省深圳市邮电通讯技术进出口公司分别持有45% 和
7%的股权。该公司法定代表人为崔建国;经营范围包括国内旅游(持许可证经营)、
会议组织及策划。截至2002年12月31日,该公司总资产为332.03万元,净资产271.47
万元,主营业务收入421.44万元,净利润-28.53万元(以上数据未经审计)。
    6、广州白云国际机场易登机商旅服务有限公司
    该公司成立于2002年8月30日,注册资本为1500万元人民币,本公司持有90%的股
权,广东华灏实业集团有限公司持有10%的股权。该公司法定代表人为陈凤起;经营
范围包括与航空运输有关的地面服务、交通运输(限机场范围内)、公务机服务中介、
航空客运销售代理、旅客搭乘飞机事务代理、商务代理、提供租车及订房服务, 销
售工艺美术品(不含金饰)、百货。截至2002年12月31日,该公司总资产为3,091.6万
元,净资产1,549.5万元,主营业务收入590.8万元,净利润49.5万元(以上数据经广东
正中珠江会计师事务所审计)。
    7、广州白云国际物流有限公司
    该公司成立于2002年7月23日,注册资本为人民币2000万元,本公司持有29%的股
权,中国南方航空股份有限公司、深圳市盈信投资发展有限公司分别持有61%和 10%
的股权。该公司法定代表人为李丰华;经营范围包括公路交通运输和仓储服务, 物
流配送服务,自有物业租赁服务,报关服务,国际货运代理,快递业务,航空货运代理、
航空货物收运、货物封包业务,物流信息咨询服务、产品包装服务。截至2002年 12
月31日,该公司总资产为8,000万元,净资产2,000万元(以上数据未经审计)。
    8、广州白云国际机场白云安检科技有限公司
    该公司成立于2002年8月22日,注册资本为人民币300万元,本公司持有61% 的股
权,北京理工大学、湖南华南光电科技股份有限公司分别持有24%和15%的股权。 该
公司法定代表人为韩兆起;经营范围包括安全检察设备技术研究、开发及技术服务,
电子计算机及配件技术研究、开发,安全检察技术培训及咨询。截至2002年12月 31
日,该公司总资产为266.16万元,净资产236.4万元,主营业务收入0万元,净利润-63
.6万元(以上数据经广东正中珠江会计师事务所审计)。
    9、候机楼管理分公司
    为本公司下属分公司,主要从事候机楼物业管理和场地出租业务。 经广东正中
珠江会计师事务所审计确认,截至2002年12月31日,该公司总资产为6,165万元,净利
润为-2,222万元。该公司经理为王爱国先生。
    10、旅客服务分公司
    为本公司下属分公司,其营业范围是:销售食品、副食品、其他食品、 文化用
品、体育用品、五金、交电、服装、工艺美术品和免税商品;提供饮食、住宿、出
租车客运等服务。经广东正中珠江会计师事务所审计确认,截至2002年12月31日,该
公司总资产为20,377万元,净利润为-15,974万元。该公司经理为彭春梅先生。
    11、航空运输服务分公司
    为本公司下属分公司,其营业范围为:国内航线、 国际航线和澳门地区航线或
者特殊管理的国内航空运输航线的航空客、货运销售代理业务;航空客货运输的地
面服务;航空业务咨询;承办空运进出口货物的国际运输代理业务等。经广东正中
珠江会计师事务所审计确认,截至2002年12月31日,该公司总资产为7,711万元,净利
润为-4,828万元。该公司经理为李胜利先生。
    12、设备工程分公司
    为本公司下属分公司,其营业范围是:维修汽车、机电设备;汽车、 摩托车安
全技术检验服务;机电设备、电子产品组装;销售交通运输设备(不含小轿车)、电
器机械及器材、普通机械。经广东正中珠江会计师事务所审计确认,截至2002年 12
月31日,该公司总资产为458万元,净利润为-1,475万元。该公司副经理(负责人) 为
李东旺先生。
    13、广告分公司
    为本公司下属分公司,其营业范围是:设计、制作、代理、 发布国内外各类广
告;承接包装设计、装潢设计、装饰设计;室内装饰、摄影;大型展览策划服务以
及信息咨询服务;设计工艺美术品。经广东正中珠江会计师事务所审计确认, 截至
2002年12月31日,该公司总资产为7,304万元,净利润为-1,782万元。 该公司经理为
王卫先生。
    14、安全检查站
    为本公司下属业务部门,主要负责对乘坐民用航空器的旅客及其行李、 进入候
机隔离区的其他人员及其物品、以及空运货物邮件进行安全检查;对候机隔离区内
的人员、物品进行安全监控;对执行飞行任务的民用航空器实施监护;对飞行禁区
围界、道口、场面进行安全管理与监控。该部门负责人为周洪清先生。
    15、场道中心
    为本公司下属业务部门,主要从事飞行区的维护、 清洁和绿化以及助航灯光的
运行和维护业务。该部门负责人为江涛先生。
    16、急救中心
    为本公司下属业务部门,主要从事在紧急事件中组织伤情分类、现场救护、 伤
员后送和对急症旅客进行院前抢救与后送业务。该部门负责人为赵冬梅女士。
    该中心是本公司专门为航空港突发事件、中外旅客的疾病以及驻场单位提供应
急救援、救治、卫生防疫等服务的。由于航空业务的特殊性, 急救中心是各类机场
所必备的,以应付可能出现的突发事件。
    17、消防中心
    为本公司下属业务部门,主要从事航空器紧急救援、 重要航班的保卫工作和地
面火灾的救援业务。该部门负责人为郑锦方先生。
    18、外场指挥处
    为本公司下属业务部门,负责对飞行区地面助航设施进行管理和维护,维持飞行
区内安全生产的正常秩序,监督协调航班,保障生产,处理专业保障(如国防动员、三
防、消防安全)。该部门负责人为谢映炎先生。
    19、财务部
    为本公司职能部门,其主要职责是:负责制定公司各项财务、 会计制度并贯彻
执行;负责公司会计核算和会计信息披露工作;负责编制财务计划, 并进行财务分
析;负责资金筹集、使用、回收和分配;负责财务人员培训;承办公司领导交办的
其他工作。该部门负责人是吴清渠先生。
    20、股证事务部
    为本公司职能部门,其主要职责是全面负责协调、 沟通公司与证券监管机构、
资本市场、投资者、股东、董事会以及经理机构之间的相互关系;负责公司证券事
务的日常管理,贯彻落实公司证券管理制度;组织实施相关的政策调研及培训活动;
参与公司股本结构设计、实施及管理,配送股、分红等方案设计,文件起草、审批及
实施;负责公司股票交易及股市信息的统计、分析研究;协助董事会秘书完成股东
大会与董事会部分文件的起草、会议情况的披露以及股东查询、资料发送等信息服
务工作;进行证券市场投资的分析与实施;协助和督促有关部门按时完成年度、中
期等定期财务报告,负责有关报告的起草、报批、披露工作; 承办公司领导交办的
其他工作。该部门负责人为董事会秘书徐光玉先生。
    21、行政公关部
    为本公司职能部门, 其主要职责是:协助公司领导做好公司的行政管理工作;
负责公司各项行政管理规章制度的制定及组织实施;负责公司领导秘书工作;负责
公司的网络信息管理及行政办公自动化工作;负责公司行政管理的调研工作;负责
公司的公关接待、公文处理、档案保密和外事工作;负责公司会议审批和大型会议
的会务工作,督查会议决议的落实及公司领导决定和指示的贯彻执行情况; 负责公
司各种车辆、设备、服装及劳保的归口管理工作;负责机关办公有关后勤保障工作;
负责掌管使用公司和公司领导的印章,负责办理机关及各部门行政印章的刻制、 颁
发和缴销工作;负责处理群众来信来访工作;承办公司领导交办的其他工作。该部
门负责人是黄春涛先生。
    22、人力资源部
    为本公司职能部门,其主要职责是:围绕公司经营、发展目标,科学配置、合理
开发人力资源,负责公司的劳动、工资、保险、福利、机构设置、编制定员、 员工
招聘、录用、调配、任免、考核、专业技术职务评聘、奖惩、激励、退休、辞退、
教育、培训、人事档案、职业技能鉴定等综合管理工作, 以及所属单位班子建设;
承办公司领导交办的其他工作。该部门负责人是余德林先生。
    23、计划经营部
    为本公司职能部门, 其主要职责是:负责制订完善或汇总编制公司投资管理、
营销管理、法律事务、质量体系管理、企业管理及生产统计等方面的规章制度, 并
检查落实情况,同时提出合理化建议;负责编制公司中长期发展规划; 负责公司企
业管理;负责公司运输业务管理;负责审核、编制及下达年度经营计划及年度事业
发展计划;负责审核、编制及下达公司投资计划(含股权投资、固定资产投资等)和
年度营销计划,检查计划的实施情况,控制计划执行的偏差;参与审核、编制及下达
公司年度利润计划及年度资金调度计划和公司年度生产计划;参与公司对外投资、
资本运营;负责调查公司各单位经营状况,并对计划执行情况进行跟踪、检查、 评
价;负责组织实施公司市场营销工作;负责公司法律事务和工商登记工作;负责公
司的规范化手册的审核、下发工作;负责公司的质量体系认证的组织工作;负责公
司科技改造与科技创新的审批工作;负责组织实施公司生产经营综合统计工作, 收
集分析生产经营信息;承办公司领导交办的其他工作。该部门负责人为徐向东先生。
    24、党群工作部
    党群工作部为公司党委、纪委、监察、工会、团委的综合工作部门, 为公司职
能部门之一,其主要职责是掌握公司员工队伍的思想动态,开展宣传教育工作和精神
文明建设;组织起草有关工作计划、报告、总结和其他重要文件;安排有关会议和
重要活动,并对贯彻落实情况进行督促、检查和反馈; 指导帮助基层单位的党群业
务工作;负责基层党、团、工会组织和党团员队伍建设及日常工作;负责公司党风
廉政建设和监督检查工作,受理、调查处理违反党纪政纪的行为; 依法开展工会工
作,维护员工的合法权益和女职工的特殊利益,围绕公司中心工作开展各种劳动竞赛,
对生产一线员工的劳动保护实施有效的监督等;归口管理侨务、统战、对台工作;
承担秘书、文印、档案、通讯、保密工作;负责机关党委的日常工作;承办领导交
办的其他工作。该部门负责人是王黎军先生。
    25、资讯谋划部
    为本公司职能部门,其主要职责是:规划研究公司发展战略;研究策划新项目,
参与策划公司重大社会活动;撰写有关可行性分析方案或报告;收集分析各类有价
值信息,为公司决策提供政策、法律等方面的参考或依据;信用评估业务; 对公司
重要投资经营项目进行可行性分析研究;公司广告、形象策划有关业务;公司外聘
顾问事务;对二级公司可行性方案提供分析及策划意见;为二级公司提供政策、法
规等方面的资讯服务;承办公司领导交办的其他工作。该部门负责人是朱前鸿先生。
    26、安全监察部
    为本公司职能部门,其主要职责是:负责监督检查公司所属单位对国家、 民航
总局及股份有限公司有关保证航空安全的工作、政策和法律、法规、规章以及命令、
指示等的贯彻执行情况;组织航空安全检查、航空安全评估;负责公司的航空安全
规章制度、标准;掌握公司航空安全状况,分析航空安全形势,提出保障航空安全、
预防事故的措施,起草、发布航空安全指令和通告;组织指导航空安全宣传、教育、
培训工作;参与飞行事故、事故征候、航空地面事故的应急处理和报告, 总结事故
教训和改进措施;参与对突发性航空安全特殊事件的处理;负责航空安全信息的收
集、统计、分析、整理、发布、上报;参加国际、国内航空安全信息管理经验交流;
办理航空安全奖惩工作;受理航空安全电话举报;负责公司安全委员会的日常工作;
承办公司领导交办的其他工作。该部门负责人是杨宇生先生。
    四、本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
    本公司拟向社会公开发行股票40,000万股。本次发行的全部股份将在上海证券
交易所挂牌上市。在股票公开发行后,股份公司的注册资本将增加至人民币100,000
万元,总股本将增加至100,000万股。股份公司在公开发行前、后的股权结构如下:

    持有人            发行前      发行前持  发行后持股量  发行后持股比例
                      持股量        股比例
    机场集团            57,600万    96%          57,600万        57.6%
    中国国际航空公司       600万     1%             600万         0.6%
    中国民航机场建设总公司 600万     1%             600万         0.6%
    新机场公司             600万     1%             600万         0.6%
    广州交通投资有限公司   600万     1%             600万         0.6%
    法人持股共计        60,000万   100%          60,000万         60%
    社会公众               ---       0%          40,000万         40%
    股本总额            60,000万   100%         100,000万        100%

    本公司依法设立时的股权设置方案已经国家财政部财企〖2000〗245号文批准。
    五、发行人在白云机场迁建过程中的安排
    (一)背景及概况
    白云机场是我国三大枢纽机场之一,随着广东及华南地区经济的快速发展,广州
地区航空业务量增长迅速,白云机场与广州城市发展规划的矛盾日渐突出。 下表是
对新机场和现机场运营技术指标的比较。

                      新机场(首期工程目标年2010年)        现机场
    跑道:        2条(东跑道长3800米,西跑道长3600米)   1条,3380米
    飞行区等级:                    4E                        4E
    候机楼面积:              近30万平方米                约6万平方米
    停车场面积:   16万平方米(另建停车楼6万平方米)     7.64万平方米
    占地面积:                   21840亩                   近5000亩
    旅客吞吐量:               2500万人次                近1300万人次
    高峰小时客流量:             9300人次                 约4300人次
    货运仓库面积:8.3万平方米(另附属建筑2.9万平方米)    1.8万平方米
    货邮行吞吐量:                100万吨                    50万吨

    目前,现机场已经进入满负荷运转,而广东省以及广州市近年来的GDP 增长速度
一直在全国保持前列,每年达10%以上。根据国际经验, 机场运输量的增长率一般高
于当地GDP的增长率。因此,可以预计白云机场现有的运营能力不久将成为当地经济
发展的一个制约因素。同时,由于现机场周边地区的迅速城市化,现机场已无法扩建,
白云机场的迁建势在必行。为此,1997年7月,中华人民共和国国务院、 中央军委以
国函〖1997〗64号文批准白云机场迁建项目立项。根据上述批复, 民航总局与广东
省人民政府、广州市人民政府将共同投资在广州市建设一处新的白云机场, 以满足
广州市及周边地区日益增长的航空客货运输需要。新机场建成后, 现机场将予以关
闭,其人员及业务将迁至新机场继续运营。据此,机场集团与广州交通投资有限公司
于1999年3月1日签署《投资组建广州白云国际机场有限责任公司合同书》及其附件,
决定于1999年5月14日共同出资组建成立新机场公司,主要从事新机场的建设及新机
场建成后的经营管理业务。1999年12月国家计委下发计基础〖1999〗1674号文对新
机场的可行性研究报告给予了批复, 并明确新机场公司将是新机场的项目法人和业
主,统一对新机场迁建工程的资金筹措、项目实施、经营管理、 国内外债务偿还等
实行全过程负责。新机场位于广州市白云区人和镇与花都市新华镇交界处, 距现机
场直线距离约17公里,2000年底正式动工。
    (二)在迁建工程总体规划下本公司的安排
    在1999年签署的《投资组建广州白云国际机场有限责任公司合同书》及其附件
中, 机场集团与广州交通投资有限公司双方同意由机场集团对其内部资产进行优化
组合,组建一家股份有限公司(即本公司),并以向社会公开发行股票的方式募集资金,
将所募集资金投入新机场有关经营性项目的建设。2001年机场集团与广州交通投资
有限公司签署《关于对广州白云国际机场有限公司增资的协议》。该协议明确在本
公司成立满三年且新机场已建成并正式启用后, 机场集团以其持有的本公司股份投
入新机场公司,作为机场集团对新机场公司的增资。
    根据上述总体安排,在本公司成立满三年且新机场已建成并正式启用前,本公司
和新机场公司同是机场集团(现机场管理当局)的子公司;在本公司成立满三年且新
机场已建成并正式启用后,机场集团将其持有本公司的股份投入新机场公司,本公司
就成为新机场公司的子公司。由于新机场公司是新机场的管理当局, 所以这种安排
使本公司在迁建后仍能继续得到机场管理当局的有力支持, 有利于本公司在迁建后
业务的顺利延续和未来业务经营的顺利开展。
    本公司于2000年9月19日依法成立,负责现机场的主要经营业务, 本次发行股票
募集资金后承担新机场航站楼及有关附属设施等项目的建设,并在新机场建成后,本
公司将主要从事新机场经营性项目的经营业务。为了保证在新机场公司总体规划下,
顺利完成迁建工作,本公司与新机场公司于2001年5月就本公司对新机场经营性项目
的投资、业务划分及双方在新机场的建设、经营协作安排的有关事宜达成一致, 并
订立《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》。该协议的主要内容如下:
    1. 双方确认,新机场公司为新机场建设和未来新机场经营管理的主体, 享有建
设新机场和未来作为机场管理当局对新机场进行专业化经营管理的权利;本公司享
有依法单独对新机场的航站楼及有关附属设施及其他投资项目进行投资的权利, 有
权依法自主对其投资项目进行使用、经营管理、处置并依法取得投资回报, 并无条
件享有在新机场依法进行现有业务经营和开展新业务经营的优先权。
    2. 双方之间目前及新机场建成后所发生的业务往来和交易,应依据平等互利、
等价有偿的原则进行。各项往来或交易的计价标准,应顺序依据国家的、 地方的、
行业的或市场公认的取费水准厘定,并不应附带任何限制性商业条件。
    3. 新机场公司同意,本公司将对新机场的航站楼及其有关附属设施单独进行投
资建设,同时还享有对新机场的航空食品配餐楼、 货运大楼及有关附属设施进行投
资建设的优先权。作为上述建设项目的投资者,本公司依法自主享有各项权利,包括
但不限于对航站楼及有关附属设施的所有权、使用权、经营管理权、收益权和处置
权。
    4. 鉴于新机场公司担负新机场建设全面统筹和总体协调的职能,并考虑到新机
场公司在机场工程建设方面的能力和经验, 为控制本公司在航站楼及有关附属设施
建设方面的成本支出,提高建设工作效率,本公司将委托新机场公司作为航站楼及有
关附属设施建设的项目管理顾问。双方已就该事宜签署《建设项目管理顾问协议》。
    5. 新机场公司作为新机场管理当局,负责新机场的建设和管理, 包括对新机场
的土地、场所、设施实行全面的规划和管理,并根据特点和/或功能对业务经营的种
类和范围进行划分和统筹安排;本公司将服从新机场公司对机场业务的总体规划和
安排,积极、有效和及时地配合工作。新机场公司的上述安排,除有法律上的或技术
上的强制性要求外, 不应对本公司的合法权益造成侵害或对本公司而言是不合理或
歧视性的。新机场公司承诺无条件支持并保障本公司优先在新机场进行现有经营范
围内任何业务的经营,并无条件给予本公司开展新业务经营的优先权。   
    6. 新机场公司在本协议签署的同时与本公司签署《不竞争协议》。
    7. 新机场公司承诺,对于本公司或本公司的下属企业经营业务所需要的土地、
房产及有关设施,其将在可能的前提下予以优先和充分提供。 在制订新机场的整体
规划布局时,新机场公司将优先征求本公司的意见,并对本公司业务经营所需要的场
地作出预留。对于本公司所使用的新机场公司的土地、房产、设施, 本公司应向新
机场公司支付相应的使用费或租金,使用费或租金的标准应参照市场公平价格厘定。
    根据这一协议,本公司是新机场航站楼及其附属设施唯一的投资方,依法自主享
有各项权利,包括但不限于对航站楼及有关附属设施的所有权、使用权、 经营管理
权、收益权和处置权。该协议明确了本公司未来在新机场的经营业务、投资项目等
实质性问题,在白云机场迁建后,保证了本公司主营业务、重要资产及人员的在迁建
后的延续。
    2001年4月13日,新机场公司董事会通过决议, 同意其董事长代表其与本公司签
署《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》、《建设项目管理顾问协议》和
《不竞争协议》。2001年8月8日,本公司股东大会通过决议,同意签署该等协议。
    国家计委基础产业发展司于2002年2月9日出具了《关于同意增列广州白云国际
机场股份有限公司为广州白云机场迁建工程项目法人的复函》, 已经同意增列本公
司为广州白云国际机场迁建工程的项目法人, 并以募集资金投资新机场航站楼及附
属设施等项目的建设。航站楼及其附属设施的用地现为划拨用地, 新机场公司拥有
相应的划拨土地使用权。在上述协议中, 新机场公司承诺协助本公司向有关主管部
门进行沟通和协调, 使本公司取得对新机场航站楼和其他项目进行合法投资建设的
各项法律手续,并同意采取一切必要的措施,协助本公司合法取得新机场航站楼及其
他投资项目建设所需占用土地的使用权,或以其他合法的方式使用上述土地,也确认
并保护本公司对新机场航站楼的投资及对投资项目进行使用、经营管理、处置等权
利,并为本公司上述权利的行使提供一切合理的方便。而对于一些暂未涉及的问题,
新机场公司和本公司将以上述协议的精神协商解决。
    (三)投资项目的建设
    根据前述安排, 本次发行股票募集的资金全部用于新机场航站楼及有关附属设
施的建设,完成该工程的建设将使本公司拥有在新机场生产经营的核心资产-- 航站
楼,从而保证本公司在新机场的核心经营地位。 请参阅第十一章"募集资金运用"
的详细内容。
    (四)迁建对本公司业务持续稳定发展的影响
    本公司董事会认为,在上述总体安排下,业务基本模式的稳定和人员, 特别是管
理人员的稳定连续是本公司在新的经营条件下取得良好经营业绩和稳定增长的重要
条件。根据上述总体安排,本公司的业务和人员将顺利延续到新机场,迁建后本公司
的业务基本模式并不会发生变化。本公司现管理层的核心人员基本上均将在迁建后
继续从事原业务。更为重要的是,本公司成立伊始,便着力培养中青年管理队伍并已
灼见成效。目前本公司已拥有较充足的后备人才, 他们将可以保证迁入新机场后业
务的顺利延续和不断发展。因此,虽然本公司的经营场所将发生重大变化,但本公司
业务的持续稳定发展不会受到重大影响。
    六、发行人的职工状况
    截至2002年12月31日,本公司共有职工1,705人。
    (一)专业结构

    管理人员   技术人员   操作维护及其他人员   合 计
       685        62              958          1,705
     40.18%      3.64%          56.18%         100%
    (二)学历结构
    初中以下   高中中专技校    大专    大学   研究生   合计
       238          668        526     259      14     1,705
     13.96%        39.18%    30.85%   15.19%   0.82%   100%
    (三)年龄结构
    30岁以下   30-40岁   40-50岁   50-55岁   56岁以上   合计
       635       726       292       34         18     1,705
     37.24%    42.58%    17.13%    1.99%      1.06%    100%

    (四)职工工资、福利、保险
    职工每年收入由公司根据劳动法的规定及公司的盈利情况决定。公司与职工签
定劳动合同,职工的福利待遇包含的项目有:工资、福利、培训计划、 劳动安全和
卫生保健、劳动保险和养老保险。职工的聘用和解雇均根据《中华人民共和国劳动
法》的规定办理。
    根据国内相关法律,公司加入了职工养老统筹计划、 医疗保险计划和失业保障
计划。在养老统筹计划下,公司每年缴纳相当于职工工资总额14.5%金额的养老保险,
职工个人缴纳相当于工资5%的养老保险;广州市仍未实行医疗保险, 股份公司享受
医疗福利;在失业保险计划下,公司缴纳相当于职工工资2%的金额,职工交纳1%。
    2001年7月1日起上述养老保险和失业保险按职工本人所得税计税基数缴纳。
    
    
第五章  业务和技术

    一、机场行业概述
    机场和航空公司是航空运输业的两大组成部分。航空运输是现代社会的五大交
通运输手段之一。与其他运输手段相比,航空运输的主要特点是:速度快,为铁路的
15-20倍;舒适安全,乘座时间短,适于远程旅行,按客公里计算的事故率是其他运输
手段的几十分之一至几百分之一;投资见效快, 例如建设一个可供大型运输机起降
的一级机场,占地面积仅与建100公里铁路的占地面积相当,而耗资仅与铺筑70 公里
铁路的费用相当。建设周期相对铁路和公路也短得多。因此, 航空运输尤其是航空
客运目前已成为交通运输业的主要增长部分, 而航空运输在世界各国运输结构中所
占的比重也越来越大。据统计,全球航空旅客运输量每年达到10多亿人次,运输货物
量也达数千万吨。 
    (一)国际机场行业特点
    机场行业具有以下特点。
    1、经营状况与宏观经济环境的相关性较强
    机场的收入主要来自于提供 客货过港及地面运输服务、机场内的商品零售和营
业面积出租等。当宏观经济形势较好时, 航空商务和旅游的客流量和货物运输量都
会稳步增加,使机场的客货过港收入和商品零售收入上升。反之,宏观经济增长速度
的减慢会使航空客流量和货物运输量停滞甚至下降, 机场的收入也将受到不利的影
响。但与航空公司相比,由于航班数量具有一定的稳定性,机场经营收益受客座率的
影响较小,且机场的运营成本与国际石油价格的相关性远小于航空公司,因而机场收
益的周期性和波动性较航空公司弱。
    2、具有一定的地域垄断性
    与高速公路等其他公用设施类似,机场的建设一般要通过政府的统一规划,一个
城市在现有机场的容量能够满足需求的时候,不会修建第二个同等功能的机场。 同
样,从合理布局的角度考虑,在一定的区域范围内, 规划中也应避免相同功能和规模
的机场的重复建设。因此一般机场在其所在的城市或地区都具有一定的不可替代性
和垄断性。
    3、不同程度地受到政府的管制
    由于机场具有同其他公用事业类似的垄断性, 各国政府都对机场的收费价格等
进行不同程度的管制,以避免其赚取过高的垄断利润,损害公众的利益。
    4、资金投入大
    机场作为重要的交通基础设施和城市对外的窗口,在建筑上需要大量的投入,同
时,为了保证运输安全,机场同样需要配备高科技的导航、监控系统,因此,整个机场
建设的投资规模较大。国际机场理事会(ACI)确定的1998年全球机场资本开支为180
亿美元。而我国近20年来为了新建、改(扩)建和迁建70余个机场也已投资了近1000
亿元。因此,建设机场的平均资金需求很大。
    5、机场与航空公司关系紧密
    机场与航空公司是民航运输的两大组成部分, 二者在经营合作中有着密切的关
系。首先,在周边机场的相互竞争中,航空公司对机场的选择决定了机场业务量的多
少,大型航空公司对基地机场的选择同样决定了机场在业务竞争中的长期地位,航空
公司是机场的主要服务对象和收入来源;其次, 航空公司通过机场开辟航线在中转
旅客运输中,机场的地理垄断优势会吸引航空公司选择其为中转枢纽;第三,目前国
际主要航空公司联盟均与基地大型机场有着紧密的业务关系, 而机场运营效率的高
低也直接影响航空公司在客货竞争中的实力。因此, 机场与基地航空公司之间有着
相互依存,相互促进的关系。
    6、大力开发非航空业务尤其是零售业务收入
    由于航空业务收费受到较严格的管制, 众多国际机场利用机场旅客的平均收入
较高,在机场停留时有较多的空闲,且过境旅客可以购买免税商品等特点大力开发设
在机场内的非航空业务,主要是商品零售业务。目前,国外著名机场的非航空业务收
入占到了总营业收入的50%以上。
    (二)国际机场业的发展趋势
    1、机场私有化
    由于机场建设投资的压力,许多国家都转向私人部门筹资,从1987年英国BAA 机
场集团首家上市以来,国际机场业开始了不断升温的私有化进程。目前,我国的民航
体制改革也在逐渐将机场的建设和经营职能下放给地方政府,上海机场、厦门机场、
深圳机场和首都机场已分别完成了股份制改革和境内外上市。
    2、以管理集团的方式经营机场
    政府将机场的经营权出售给私营的机场管理公司已经成为国际上通行的机场管
理模式。而国际机场管理公司正在通过收购兼并以及签订管理协议等方式扩大自身
的经营规模,有效发挥机场管理的协同效应,从而形成了机场管理公司的规模日益扩
大,机场之间组成大集团的趋势。这样既有利于发挥不同机场各自的比较优势,也有
利于航空公司的运营,从而吸引机场最重要的客户航空公司的入住。
    3、以枢纽机场构筑全球航空运输网络
    20世纪末世界航空运输已经拉开了中枢对中枢、联盟对联盟的竞争。进入21世
纪,格局化的国际航空运输竞争必将愈演愈烈。在有限的国际航空运输市场上 ,中枢
结构网络和拥有成熟的中枢结构机能的基地机场是航空公司成功的基础。而同时,
美国作为航空网络最发达的国家, 其通过枢纽机场形成的全国航空运输网使其三大
机场占据了世界最大机场的前三名。下图是2000年度全球十大机场的旅客吞吐量以
及我国三大机场旅客数量的比较。
    可见,我国三大机场2000 年旅客吞吐数量的总和还比不上排在第六位的东京羽
田机场一家。而这些机场共同的特点是它们的经营突破了本地的概念, 成为该地区
的客运中转枢纽,从而将世界的各个地区通过紧密的干、支线航空网络连接起来。
    二、我国机场行业状况
    我国共有142家民用和军民两用机场,大体分为三类:一是连接国际国内、航线
密集的京沪穗三大枢纽机场,也是中国主要门户机场;二是以国内航线为主,空运量
较为集中的干线机场,主要指省会、重要工业、旅游城市机场; 三是地方航线或支
线机场,规模较小,等级较低。机场管理模式有三种:一是全国大部分机场现行采用
的方式,由民航总局和地区管理局直接管理;二是由地方政府投资并管理,民航总局
实施行业管理;三是由中央和地方政府联合投资建设,实行股份制管理,由地方政府
或民航分别控股。目前,我国民用机场的经营具有以下特点:
    (一)市场化经营程度低,民航总局管制较严
    受传统管理体制和国家投资政策的影响, 我国民用机场市场化经营程度较低。
我国民航业的管理监督机构是民航总局(CAAC),通过颁布各种行政条例和规定,管制
着我国民用机场的诸多方面,包括机场和航站楼设施的技术标准、航空安全、 航空
交通管制、机场管理,还包括机场的建设、翻新、扩建和融资等。 目前机场的飞机
起降、旅客过港、和地面运输等各种服务的收费标准由民航总局与财政部和国家计
委共同制定。
    (二)经营情况差异大,尚未形成枢纽机场
    从下表2001年国内20个主要机场的排名及业务量看, 我国前三大机场的旅客吞
吐量占到了全国总量的34.8%,各机场间的经营状况差异较大, 一些机场由于业务量
不足一直处于运营亏损的状态。

    机场         旅客吞吐量(人)  货邮吞吐量(吨)    飞机起降架次
                   数量   排名    数量    排名      数量   排名
    北京       24,176,495   1    591,195   1       221,648   1
    广州       13,829,250   2    456,270   2       137,355   3
    上海虹桥   13,761,410   3    451,924   3       116,495   4
    深圳        7,774,969   4    211,554   5        87,875   5
    上海浦东    6,898,999   5    352,541   4        77,575   6
    昆明        6,466,539   6    107,526   7        71,429   7
    成都        6,244,726   7    143,489   6        66,539   8
    海口        5,078,532   8     54,128  13        53,786  10
    西安        4,071,658   9     55,006  12        61,109   9
    厦门        3,587,158  10     77,976   8        44,362  12
    重庆        3,192,759  11     64,597  10        41,192  13
    大连        3,064,040  12     62,144  11        36,166  18
    杭州        2,981,341  13     73,148   9        36,475  16
    青岛        2,810,093  14     36,157  22        39,868  14
    南京        2,793,706  15     49,690  15        36,207  17
    武汉        2,744,146  16     44,507  17        47,288  11
    沈阳        2,476,245  17     45,252  16        28,460  21
    桂林        2,436,795  18     25,800  23        32,321  19
    福州        2,278,246  19     41,372  18        31,651  20
    长沙        2,217,088  20     20,375  27        39,194  15

    资料来源:《从统计看民航2002》,中国民航出版社
    在我国所处的亚太地区,周边有多个地区性的枢纽机场,主要包括日本东京羽田、
大阪关西、中国香港、新加坡、泰国曼谷5大客货混合运输中枢。 而与这些机场年
运量和 飞机起降数量相比,我国的三大机场仍有不小的差距。 我国以枢纽城市为中
心的广泛的联通全国乃至东亚地区的空中运输网络目前还未形成。
    (三)航空运输增长潜力可观
    我国国内机场总的业务量的增长速度高于世界平均水平。自1990年至 2001年,
国内旅客周转量的年平均增长率为15.2%,货邮吞吐量的年平均增长率为14.9%。
    由于我国近年来的经济增长一直高于全球平均水平, 而航空运输的增长与居民
收入水平的增加直接相关,可以预期,在将来的一段时期内, 我国机场业务量的增长
率仍有望保持较高的水平。从以下两图也可看出, 在我国主要运输方式运量的增长
中,航空运输是客货运增长率最高的,因而也将是在经济增长下各种运输方式中最大
的受益者。
    数据来源:2001中国经济年鉴
    三、影响我国机场经营发展的因素
    (一)有利因素
    1、宏观经济增长稳定
    1999年我国的GDP增长了7.1%,2000年为8.0%,2001年增长了7.3%,2002年增长8%。
随着我国经济稳步走出通货紧缩,预计今后几年我国的经济增长率有望保持在7. 5%
左右,而据国际机场业的统计经验 ,机场运量的增长率通常约为国民经济增长率的2
倍,因此,可以预计我国机场业将随着国民经济的增长取得进一步的发展。
    2、居民收入提高,运输方式中航空所占比重不断加大
    尽管航空运输在我国交通运输业中的比重目前仅为货运0.01%,客运0.5%, 但从
上文的图中我们可以看到空运的增长率是所有运输方式中最快的。随着我国居民人
均可支配收入的日益提高,航空运输比重将不断加大,机场业的收入也将随之提高。
    3、亚太地区是航空运输增长最快的地区
    下表是1998、1999、2000年全球机场运输量增长率的分地区统计情况。

                     客运增长率(%)      货运增长率(%)    起降架次增长率(%)
                    2000  1999  1998   2000  1999  1998   2000 1999 1998
    非洲            6.0   11.3   0.8    3.2   0.9   6.8    3.6  4.3  3.2
    亚太            8.2    5.0  -5.6   11.0  12.9  -3.8    4.6  0.0 -4.3
    欧洲            7.9    5.8   7.8    7.9   4.9   2.2    3.2  5.1  4.9
    拉美/加勒比海   1.9   -0.9  10.0    6.2   0.3   0.8    0.1  3.0  9.5
    中东            6.9    6.4   1.9    2.9   3.9   1.9    4.0  4.4  2.2
    北美            3.9    3.9   2.2    2.3   4.0   3.0   -1.5  3.2  1.4
    总计            5.8    4.7   2.9    5.8   6.2   1.1    0.5  3.5  2.2

    资料来源:国际机场理事会统计
    尽管由于受1997-1998年的亚洲金融危机影响,亚太地区的航空运输出现了下降
趋势,但随着亚洲经济的复苏2000 年以来亚太地区已重新成为全球航空客货运增长
最快的地区之一。
    4、支线航空的发展推动国内枢纽机场的形成
    近期,国内一些航空公司在拓展支线航空市场,而民航总局也出台了降低支线飞
机机场建设费等鼓励支线航空发展的措施, 这些都有利于大型机场向国内航空枢纽
发展,进一步成为地区客流的集散地。
    (二)不利因素
    1、航空收入管理的不确定性
    2002年9月12日,民航总局、国家计委、财政部下发了《关于调整国内机场收费
标准的通知》(民航财发〖2002〗179号文),对机场向国内航空公司的收费办法进行
了较大调整,随着国民经济的发展和民航改革的深化,不排除航空收入管理政策在未
来出现新的调整的可能性,因此,机场航空收入存在政策上的不确定性。
    2、缺乏枢纽机场
    我国机场由于运营机制仍在改革中, 且与机场关系密切的航空公司体制改革也
尚未完成,因此,我国航空业与国际同行还有一定差距, 在这种情况下由于未形成全
国性的空运枢纽以及缺乏国际性的枢纽机场,我国的机场发展面临一定的扩张难度。
    四、白云机场面临的竞争
    白云机场面临的竞争主要来自于三个方面:不同机场之间的竞争、其他运输方
式与航空运输之间的竞争及与基地航空公司-南航在某些业务上的竞争。
    (一)机场之间的竞争
    主要包括同一城市或附近城市其他机场对客运业务的竞争, 和不同城市的机场
对货运集散业务的竞争。由于机场在其所在的城市或地区都具有一定的不可替代性
和垄断性,机场面临的竞争比较有限,机场的业务量一般都会随着其覆盖地区的航空
业务量的增长而增长。对于白云机场而言,国内的竞争主要来自于毗邻的深圳机场,
由于广州是广东省的中心城市,对华南地区的辐射面大,因此, 白云机场与深圳机场
在客运上的竞争相对较小,但由于深圳独有的濒海优势,白云机场与深圳机场在货运
上的竞争相对激烈。下表对比了2000-2001 年白云机场与深圳机场货运量及增长情
况。

                     2001年                 2000年
          货运量(万吨) 增长率(%)  货运量(万吨) 增长率(%)
    白云机场   53.2           8         49.2           11
    深圳机场   24.7          22         20.3           31

    注:以上数据来自公司和深圳机场年报
    (二)与其他运输方式的竞争
    除航空以外的运输方式包括铁路、高速公路、和水运等。随着经济的发展和居
民收入水平的提高,旅行的快捷程度越来越成为人们选择交通方式的主要标准。 因
此水运的客运量逐年下降, 真正对航空运输构成竞争的是高速公路和铁路的高速列
车。目前在国外已经出现了时速300公里的高速列车,因而在欧洲形成了由中心城市
机场负责千公里以上的远程客运, 然后通过其他交通方式连接辐射区内其他城镇的
运输趋势。而在我国随着公路、铁路运输的进一步发展,民航在中、 短途运输中将
面临更严峻的竞争。
    (三)与南航在某些业务上的竞争
    南航作为基地航空公司,在白云机场内向其他航空公司提供若干服务,其中部分
服务与本公司存在竞争,主要是:
    1、在国内外过港航班客运、货运代理和航空配餐业务方面的竞争。 这些业务
属于本公司航空延伸服务,南航和本公司均可单独提供有关服务;
    2、在向国内航班提供机务服务和运输服务方面的竞争。 南航在提供这些服务
方面有赖于本公司的合作,而本公司可单独提供该等服务;
    3、在向国内航空公司提供飞机清洁服务和商务特种车辆服务方面的竞争。 本
公司与南航均可单独提供有关服务。
    (四)本公司的竞争优势与劣势
    (1)目前公司在经营发展上主要有以下几个方面的优势:
    1)地缘经济优势
    白云机场处于珠三角中心城市广州,珠三角地区是我国开放最早的地区,也是目
前国内经济最活跃的地区之一,其经济总量约占全国10%, 据预测未来几年珠三角地
区GDP的年增幅将在12%左右,远高于国内平均水平。 中心城市广州是整个广东经济
的龙头,1998年以来,年年保持13%以上的GDP 增长速度 , 稳居全国十大城市前列。
2002年人均GDP达到4.19万元,在北京、上海、天津、重庆等大城市中保持领先地位。
独特的地缘优势使白云机场的航空业务量占珠三角市场份额70%左右,并在我国东南
亚全部运输量中居绝对领先地位。
    2)中枢定位优势
    在建的新白云机场是国内首个按中枢理念设计、建造的机场。一个机场要成为
中枢机场,一般需具备以下基本条件:(1)优越的地利位置和区域经济与交通条件;
(2)宽松的航空管制环境,即航空公司在航线选择等方面有较大的自主权和灵活性;
(3)先进的基础设施,如多条跑道、大容量的停机坪、候机楼及登机门位和值机柜台
等;(4)配套的航班服务,如完善的航油供应、航空食品和飞机维修等地面服务保障
体系等;(5)有成熟的基地航空公司支持;(6)机场、航空公司、海关、边检、检疫
部门的协调配合。民航总局的十五规划提出,重点建设北京首都、上海浦东、 广州
新白云三大枢纽机场,提高其国际中转能力和通航能力,建成全国性的航空货运集散
中心。新白云机场是国内首家按中枢机场概念设计的机场。最近, 民航总局进一步
明确了将新白云机场建设成为中枢机场的战略定位,并提出了具体的意见,这无疑将
极大推进新白云机场的建设和发展。
    我国民用航空业随着国民经济的发展不断发展壮大, 民航的运输总周转量从改
革初期1978年的29,866万吨公里增加到2001年的1,411,918万吨公里,在14年间增长
了46倍。截至2000年全国通航机场139个,国内通航城市126个,国外通航33个国家和
地区的60个城市,国内航线1,032条(其中,港澳地区42条),国际航线33条, 已经形成
了覆盖全国,通往全球的航空运输网络。而在我国经济稳步增长,加入WTO 后我国的
对外贸易和人员流动大幅增加的情况下, 目前我国的航空运输结构和规模均面临着
进一步的调整和良好的发展机遇。 因此 , 民航总局在"十五"规划中提出了"到
2005年,航空运输总周转量达到205亿吨公里,年均增长10%;旅客运输量1亿人,年均
增长8%;货邮运输量280万吨,年均增长13%;全国机场旅客吞吐量达到2亿人, 货邮
吞吐量达560万吨"的发展目标。同时,按照规划, "十五"期间机场方面要重点建
设北京首都、上海浦东和广州新白云三个大型枢纽机场。
    民航"十五"规划的主要内容之一是在"北京、上海、广州三大城市四个机场
中,强化首都、浦东、新白云3个机场的全国大型枢纽地位及配套设施建设, 提高中
转能力和国际通航能力,成为全国性航空客货集散中心。"同时,随着我国经济地位
的提高和航空客货运量的加大,我国机场在国际机场业中的地位也亟待提高 ,因此,
新白云机场按照国际化中枢机场的标准设计建设, 以适应国家规划和摆脱现机场所
受的规模制约。
    根据民航"十五"发展目标,如果按年均增长率计算,到新机场投入运营的2004
年,新机场的客货运量都将较目前有大幅增长。另外,在民航运输向中枢结构转变的
过程中,新白云机场的中转优势也将逐步发挥。因此,通过充分挖掘现机场的运营能
力和在迁入新机场后,管理好新机场,更好地借助区域经济增长的优势, 发挥中枢机
场的作用,本公司将能够实现业绩的持续稳定增长。
    3)经营管理的经验优势
    白云机场作为老牌的航空港有着70余年的发展历史,在机场运营、 人才储备和
国际声望方面都有不少优势。自93年独立运营以来, 白云机场一直保持盈利和安全
生产记录,2002年旅客吞吐量、 飞机起降架次和货邮吞吐量都列国内机场第三位。
作为国内最繁忙的三大航空枢纽之一, 白云机场拥有最稠密的国内航线和东南亚、
澳洲航线,从广州出发,航班密度大,机型多且票价优于周边机场,旅客、货主有很大
的选择空间。
    4)周边便利交通网络优势
    机场所在的广州拥有华南地区最大的铁路交通枢纽和最稠密的高速公路网、广
州港是全国第二个吞吐量超亿吨的港口、广州保税区离机场41公里(只有45 分钟车
程,离新机场不到1个小时车程),四通八达的交通网使白云机场具备了发展地区物流
中心、发展海、陆、空多式联运的优势。同时新机场周围的交通网络也正在兴建:
由广州市区方向进入机场的专用高速公路与市内交通网络相连,设计流量为34000辆
/日;地铁建设也列入广州城市整体交通规划; 机场轻轨设计全线高峰小时客运量
为26000人次,全路段运行时间在40分钟之内, 它的建成可以把进入机场的旅客直接
送到航站楼内,同时可以把离开的旅客送至广州的地铁环线。
    5)服务覆盖范围优势
    目前,白云机场可以提供从订票、 订仓到办理乘机手续直至送上飞机的一条龙
服务,是唯一具有完全自主权的服务单位。同时,白云机场也是唯一可以提供包括场
地出租、安检、监护、引导、机位安排等全套服务项目的单位。
    (2)目前公司在经营竞争上的劣势主要是:
    机场规模扩大受制于周边的城区发展。现在的白云机场只有一条跑道, 客货流
量的不断增加使得机场的运作非常繁忙;搬迁在即,机场设备更新工作有一定影响;
同时广州城区的扩张又使得机场深陷市区,进一步发展的空间受到限制。 这些制约
因素也是建设新机场的主要原因。但是经过1996年跑道翻修、1997年候机楼改造以
及周边交通网络的完善, 那些因素对目前白云机场的运作并没有构成实质性影响。
白云机场在今年春运开始已经多次在客运高峰期实行24小时营运, 每次都圆满完成
旅客运送任务,这将扩大机场的容量,提高现有设备的利用率, 现行的设备设施可以
保证机场运作到搬迁后一段时间。因此, 在搬迁前现在白云机场的容纳力可以满足
周边地区航空客货市场的需求发展。
    五、本公司经营范围及主营业务
    (一)经营范围
    本公司的经营范围包括:旅客过港服务;提供与航空运输有关的地面服务;交
通运输服务、仓储服务;提供航空营业场所;航空器维修(凭资质证书经营);航空
应急救援服务;航空安全检查服务;航空代理业务;航空保险代理业务;航空运输
技术协作中介服务;航空信息咨询服务;汽车和机电设备维修业务;经营或出租写
字楼等商业场所。以下服务由本公司的分支机构经营:承办空运进出口货物的国际
运输代理业务,国内国际航线的客、货运销代理业务,销售:百货、中西成药、药材、
文化办公用品、食品、副食品、其他食品、工艺美术品。
    (二)主营业务
    根据白云机场的总体规划和目前发展的实际情况, 本公司以航空地面客货过港
服务为主业,以与航空主业相关的延伸服务为辅助,形成以客货过港为主线, 配合客
货代理、航空配餐、场所出租、住宿餐饮、广告、商贸等业务的立体服务系统, 有
关业务如下:
    1、航空地面客货过港服务主业
    本公司以航空地面服务为中心,以各航空公司的定期和不定期航班、 旅客和货
主为服务对象,提供客货两方面的过港和转港服务设施服务,包括提供办理值机、补
票等手续的服务设施;提供分拣、装卸行李与邮件的设备;提供跑道、停机坪和其
他机场设施的维护;提供客货安全检查、现场保障等单位需要的工作场所及有关配
套设施;为要客和头等舱旅客提供候机室和相关服务设施;为旅客提供其它综合配
套服务;为货物提供运输服务;为机场航空事故和过港旅客提供应急救援、医疗救
治和保健、卫生防疫;提供广播、问讯服务设施;提供飞行动态情况显示设施等服
务。本公司目前为16家国内航空公司、9家国外航空公司提供服务。
    下表为白云机场近三年的吞吐量数据:

                            2000年度   2001年度   2002年度
    飞机起降架次            132,776    137,355   147,700
    旅客吞吐量(万人次)     1,279.10    1,382.93   1601.44
    货邮吞吐量(万吨)          49.19       45.63     59.26

    本公司的航空地面服务主业对国内航空公司的收费标准在2002年9月1日前是按
照《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文)的规定执行的,
在2002年9月1日以后按照《关于调整国内机场收费标准的通知》(民航财发〖2002〗
179号文)的规定执行;对境外航空公司及国内航空公司与外国航空公司实行代号共
享的国际航班的收费标准则按照《关于调整对外地面服务费收费标准的通知》( 民
航总局发〖1994〗128号文)和《关于调整外国飞机机场、航路费收费标准的通知》
(民航财发〖1995〗240号文)等文件规定的标准向各航空公司收取。
    本公司的航空地面客货过港服务主业收入包括向国内航空公司收取的旅客过港
服务费、飞机起降服务费、地面服务费、安检费、机务费、飞机清洁费、商务特种
车辆使用费和向国外航空公司收取的地面服务费和飞机起降费。此外, 本公司还向
航空公司收取候机楼设施租赁费。
    现将上述航空地面过港服务主业涉及的收费项目简介如下:
    (1)向国内航空公司收取的费用
    向国内航空公司的收费在2002年9月1日前是按照《关于调整民用机场收费标准
的通知》(民航局发〖1992〗94号文)的规定执行的。
    ①旅客过港服务费
    旅客过港服务费是指,航空公司承运的候机或到达旅客使用机场公共设施,机场
提供候机楼服务设施、场区内道路保障、公共区域清洁、污水处理、环境保护、绿
化以及停机坪上飞机的警卫等服务而收取的费用。
    根据《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文), 机场
按照国际、地区、国内航班客座数的80%计收;对有经停站的航班及客包机,经停机
场按照实际出港旅客人数计收;对改换航班号的航班,亦按80%的客座数计收。收费
标准如下:
    A、国内航线

    折扣运价(y)   收费标准(元/人)
    (a)y≤50              免
    (b)50<y≤125          10
    (c)125<y≤200         20
    (d)200<y≤400         30
    (e)y>400              40

    B、国际航线、地区航线(不含国内段)的收费标准为40元/人。国际、地区航线
的国内段按国内航线规定标准计收。
    C、对有经停站的航班,始发站按下列办法计算:
    a.   对有一个经停站的航班,始发站按80%客座数(其中30%为到达经停站旅客
,70%为到达终点站旅客)计算;
    b.   对有两个以上经停站的航班,始发站按80%客座数(其中60% 为到达终点站
旅客,40%按到达经停站的个数平均分配)计算;
    c.   做技术经停的航班不在此列。
    旅客过港服务费是公司最大的收入来源,2002年度为28,472.24万元, 占总收入
的30.30%。
    ②飞机起降服务费
    飞机起降服务费是指为保障航空器安全起降, 机场为航空公司提供跑道和滑行
道维护、封闭式管理、应急救援所收取的费用。
    根据《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文), 飞机
起降服务费的收费标准是:
    飞机最大起飞全重(T,吨)   收费标准(元/吨)

    T<25                                4
    25≤T<100                           5
    100≤T<200                          7
    T>200                               8

    除飞机起降服务费外,国内航空公司还须根据实际情况支付夜航附加费、 场道
灯光费等相关费用。它们的收费标准分别是:
    A、夜航附加费
    对北京时间23点以后起降的飞机,按飞机起降服务费的20%计收。
    B、场道灯光费
    按飞机起降服务费的10%计收。
    本公司2002年度该等收入为9,834.63万元,占总收入的10.47%。
    ③运输服务费
    运输服务费是指机场为候机和到达旅客提供各种服务,如随机文件传递、 飞机
载量控制,提供水、电、冷气、暖气,办理值机手续,引导旅客上下飞机,收运、分拣、
搬运、装卸、分发和查询行李、货物、邮件等收取的费用。在白云机场内, 南航亦
向各航空公司提供本收费项下的部分服务。
    根据《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文), 运输
服务费的收费标准是:

    飞机最大业务载量(吨,T)   收费标准(元/吨)
    T≤10                               15
    T>10                                50

    受标高、温度影响不能满载的, 可按标高和气温允许的最大业务载重量计收;
对执行通用航空任务的,不收费;对执行货运任务的飞机,收取40%;国际、 地区航
线加收100%。
    本公司2002年度运输服务费收入为6,653.95万元,占公司总收入的7.08%。
    ④安检费
    该收入是指为保证飞行安全,按规定对旅客、货物、邮件、 行李等进行安全检
查。根据民航总局所发民航局发〖1992〗94号文规定, 收费标准按飞机最大业务载
重每吨15元向航空公司收取,国际和地区航线加收100%。
    本公司2002年度安检费收入为2,973.09万元,占公司总收入的3.16%。
    ⑤机务费
    机务费分为例行服务费和非例行服务费。例行服务费是指机场提供如下服务收
取的费用:根据承运人的现行要求进行航线维修项目的检查;将航线检查情况记入
飞机飞行记录本并签字;在飞机飞行记录本上记入检查时发发现的故障和缺陷;飞
机临起飞前进行飞行前的最后检查;提供技术熟练的人员协助飞行人员或地勤人员
进行检查;机务机坪值班;安排在飞机到达前和起飞后的等候迎送;对飞机的地面
服务活动进行全面监督;引导和指挥飞机;提供引导指挥设备;在飞机到达和起飞
时提供或安排对飞机的引导指挥;飞机停靠、放置和移开轮档;放置并移开起落架
锁销、发动机罩盖、空速管罩、操纵面锁销、尾撑杆;提供通话耳机和进行地面与
驾驶舱间的通话;提供、放置并移开驾驶舱梯;提供安全措施。
    例行服务费包括机务车辆使用费。根据《关于调整民用机场收费标准的通知》
(民航局发〖1992〗94号文),例行服务费的收费标准是按飞机起降服务费的30%计收。
    非例行服务按照工时和材料费或双方协议收费。
    在白云机场内,南航亦向各航空公司提供该收费项下的部分服务。
    本公司2002年度机务费收入为617.57万元,占公司总收入的0.66%。
    ⑥飞机清洁费
    飞机清洁费是指机场为进出、过站飞机打扫舱内卫生、消毒等服务收取的费用。
根据《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文), 飞机清洁
费的收费标准是:
    A、一般客货机的清洁费按最大起飞全重1.2元/吨计收;
    B、运输牲畜、水生动物及飞禽等的货机按1.8元/吨计收。
    以上费用包括清水车、污水车使用费。
    在白云机场内,南航亦可向各航空公司提供该收费项下的全部服务。
    本公司2002年度飞机清洁费收入为201.41万元,占公司总收入的0.21%。
    ⑦商务特种车辆使用费收入
    该项收入指由机场所提供各种适应于机场服务所需的特种车辆(如旅客摆渡车、
食品升降车、客梯车、升降平台等)所收取的费用。
    2002年9月1日前收费标准按民航总局民航局发〖1992〗94号文有关规定执行。
具体标准是:

     名称                                收费标准
    旅客摆渡车
     飞机座位数≤40    20元/车次
     飞机座位数>40    40元/车次
    旅客桥
     飞机座位数≤150     60元/次
     飞机座位数>150     80元/次
    食品升降车                            35元/小时
    客梯车                                35元/小时
    升降平台                              50元/小时

    在白云机场内,南航亦可向各航空公司提供食品升降车和升降平台。
    本公司2002年度商务特种车辆使用费收入为2,588.34万元 ,占公司总收入的2
.75%。
    (2)对国内航空公司收费的调整
    2002年9月12日,民航总局、国家计委、财政部下发了《关于调整国内机场收费
标准的通知》(民航财发〖2002〗179号文),对机场向国内航空公司的收费办法进行
了调整,从2002年9月1日起,机场对国内航空公司在国内机场从事的定期和不定期航
空运输以及通用航空企业从事的通用航空作业按新的费用类别和收费标准收费。该
通知的主要内容包括:
    ① 起降费
    起降费是为保障飞机安全起降,机场为飞机提供跑道、滑行道、 封闭式管理、
应急救援、助航灯光及飞机监护服务所收取的费用。
    A、 收费基础
    按飞机出厂时的最大起飞全重,飞机每起飞和降落一次为一个起降架次。
    B、 收费标准
    根据该通知,现白云机场的收费标准为:

    最大起飞全重   收费标准(元/吨)
    25吨以下             16.9
    26-100吨             22.0
    101-200吨            29.7
    201吨以上            33.8

    夜航附加费的收费标准调整为:北京时间23:00-6:00起降的飞机, 夜航附加
费最高按起降费的20%计收;飞机只起飞或只降落在此时段内的,夜航附加费最高按
起降费的10%计收。
    根据该通知,机场不再单独收取场道灯光费。
    ② 旅客服务费
    旅客服务费是机场为旅客提供候机楼内综合服务和设施、场区内道路保障、公
共区域清洁、污水处理、环境保护及绿化等服务所收取的费用。
    A、 收费基础
    自机场始发的国际、国内航班及客包机,始发站机场按出港飞机座位数的65%计
收;经停站机场按本机场实际始发的出港旅客人数(不含过站旅客)计收。
    B、 收费标准
    二类1级机场的收费标准是每人45元。
    ③ 安全检查费
    安全检查费是机场或航空公司提供旅客、行李及货物、邮件安全检查所收取的
费用。
    A、 收费标准:按飞机最大业务载重每吨30元收取。
    B、 分配比例:旅客、行李安全检查占70%;货物、邮件安全检查占30%。
    ④ 地面服务收费
    该通知将机场地面服务项目划分为一般代理服务、配载和通信、集装设备管理、
旅客与行李服务、货物和邮件服务、廊桥、客梯、装卸和地面运输服务、飞机服务
和维修服务等八大类服务项目并对每一类服务的具体内容进行了详细划分。在此基
础上,该通知对各服务项目的收费标准做了具体详尽的规定。
    原运输服务费、机务费、飞机清洁费、特种车辆使用费所涉及服务的收费均包
含在地面服务收费中。
    ⑤ 停场费
    停场费是机场为飞机提供停放场所及飞机安全警卫或监护服务所收取的费用。
    停场2小时以内(含2小时)免收。每停场24小时按起降费的15%计收,超过2 小时
不足24小时按24小时计收。
    ⑥ 其他规定
    除上述具体收费项目和收费标准外,该通知对航空公司训(熟)练、 试飞飞行、
备降航班、通用航空等特殊飞行的收费标准以及最低基础收费均做了具体规定。
    (3)向境外航空公司收取的费用
    本公司向国外航空公司的定期航班收取的服务费用需经中国航空结算中心结算
收取,本公司需向中国航空结算中心支付0.9%的手续费。
    ①地面服务费
    地面服务费是指机场为国外提供地面各种服务收取的费用。民航总局《关于调
整对外地面服务收费标准的通知》(民航总局发〖1994〗128号文) 对地面服务费的
内容和收费标准做了详尽的规定。对同一架飞机在起飞降落时的一次地面服务按下
列标准收费:
    A、 基本费率(包括因提供代理服务、装卸控制和通讯联络、旅客与行李、 货
物与邮件、机坪服务等等而收取的费用)

    飞机最大起飞全重(吨、T)   基本费率(美元)
    T≤30                              390
    30<T≤45                          585
    45<T≤65                          845

    65吨以上,普通飞机按13美元/吨计收,宽体飞机按14美元/吨计收。
    技术经停、表演、训练、熟练、试飞,按上述费率50%计收;政府首脑正式访问
专机,按上述费率50%计收;救灾飞行,免收;在法定节假日为货机、 折回或过夜飞
机提供服务不另外收费。
    B、 额外收费(不包括在基本费率内的收费)
    额外收费包括地面设备使用费、材料使用费、客舱服务费、货舱清洁服务费、
机务非例行服务费、客舱重新布局费、清洁飞机外部及客舱设备费、旅客行李安检
费、飞机安全警卫费及其他服务费。具体收费标准按照民航总局有关规定执行。
    本公司2002年度地面服务费收入为863.57万元,占公司总收入的0.92%。
    ②飞机起降费
    飞机起降费是为保障航空器安全起降, 机场为航空公司提供跑道滑行道维护、
封闭式管理和应急救援服务及机场进近指挥所收取的费用。
    根据民航总局《关于调整外国飞机机场、航路费收费标准的通知》( 民航财发
〖1995〗240号文),飞机起降费的收费标准为:
    收费基础:适航证上规定的飞机最大起飞全重。

     最大起飞全重     固定收费+每吨收费(美元)
    50吨以下              558
    51-100吨            558+9X(T-50)
    101-200吨          1008+10X(T-100)
    200吨以上          2008+12X(T-200)

    T代表最大起飞全重,不足1吨按1吨计算。
    此外,本公司还向国外航空公司收取以下费用:
    A、夜航附加费
    在当地时间23:00-06:00起降的附加按起降费的25%计收。
    B、高峰时刻附加费
    在当地时间09:00-17:00起降的飞机每起飞或降落一次收取100美元。
    C、灯光费
    按起降费的10%计收。
    本公司2002年度该等收入为2,005.03万元,占公司总收入的2.13%。
    (4)候机楼设施租赁收入
    该收入是指本公司在候机楼服务区域内为各航空公司提供或出租值机柜台、售
票台、办公场所、头等舱旅客休息室而收取的费用。该费用参照民航总局颁布的收
费标准范围,并根据市场的实际情况确定。
    本公司2002年度候机楼设施租赁收入为693.51万元,占公司总收入的 0.74%。
    本公司2002年度航空地面服务主业收入为54,903.34万元,占公司总收入的 58
.43%。
    (5)航空地面客货过港服务主业收入的划分
    上述收费项目的收费标准及各项目所包含的服务内容由民航总局统一规定, 而
在白云机场内,上述收费(除候机楼设施租赁费外)涉及的服务可分别由本公司、 广
州白云国际机场地勤服务有限公司和南航全部或部分提供。此外, 民航中南空中交
通管理局作为行使空中交通管理的政府职能部门, 亦向起降白云机场的境内外航空
公司收取若干管理费用,其中部分费用通过本公司代收。所以,必须对各项收费在各
服务主体间进行合理的划分。
    1)向国内航空公司收费标准调整前收入的划分
    ① 收入在本公司和机场集团间的划分
    根据民航总局财务司2000年8月下发的总局财发〖2000〗127号文和本公司与机
场集团于2001年4月1日签署的《收入划分与结算协议》, 本公司主营业务收入中对
国内航空公司收取的飞机起降服务费(包括夜航附加费、场道灯光费)、运输服务费、
安检费100%归属本公司,而旅客过港服务费的80%归属本公司,20%归属机场集团;对
境外航空公司收取的地面服务费基本收费和飞机安全警卫费的 50% 归属机场集团
,50%归属本公司,旅客行李安检费100%归属本公司。 采用上述收入划分比例的原因
分别是:
    A、 根据《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文 ),
飞机起降服务费的分配比例为:场道维护25%,消防服务50%,救护25%。 在白云机场
内,上述三项服务及场道灯光服务全部由本公司提供,故相应的收费, 即对国内航空
公司收取的飞机起降服务费(包括夜航附加费、场道灯光费)100%归属本公司;
    B、 白云机场内安全检查全部由本公司负责, 故相应的对国内航空公司收取的
安检费、向境外航空公司收取的旅客行李安检费100%归属本公司;
    C、 机场集团不向任何国内航空公司提供运输服务, 故向国内航空公司收取的
运输服务费100%归属本公司;
    D、 向境外航空公司提供的飞机安全警卫服务是由机场公安局( 机场集团下属
单位)和安检站(本公司下属单位)共同提供的,所以飞机安全警卫费50% 归属机场集
团,其余50%归属本公司;
    E、 根据《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号文 ),
旅客过港服务费是指航空公司承运的候机或到达旅客使用机场公共设施, 机场提供
候机楼服务设施、场区内道路保障、公共区域清洁、污水处理、环境保护、绿化以
及停机坪上飞机的警卫等服务而收取的费用。而上述服务中的一部分或带有社会服
务性质, 或本公司设立时有关服务对应的资产不可能完全投入本公司而由机场集团
提供,故有必要对该收费进行必要的划分,以保证白云机场的正常运营。机场集团向
候机或到达旅客提供的部分服务主要有:机场公共设施和候机楼服务设施中的一部
分(主要是海关、边检等机构占用,约占全部设施总面积的20%)、污水处理、场区内
部分道路保障、环境保护和绿化的一部分和飞机警卫服务的一部分。民航总局根据
上述各项服务业务量的大小,确定旅客过港服务费的20%归属机场集团,80%归属本公
司;
    F、 根据民航总局发〖1994〗128 号文《关于调整对外地面服务收费标准的通
知》,机场向境局在上述文件附件一中有详尽规定。 该等服务中的部分或全部由机
场集团提供,如海关检查、机坪服务等,故民航总局根据实际服务业务量的大小, 确
定本公司收取的外航地面服务费的50%归属机场集团。
    ② 收入在本公司和民航中南空中交通管理局间的划分
    与向国内航空公司收取的飞机起降服务费不同, 向境外航空公司收取的飞机起
降费和相应的夜航附加费和高峰时刻附加费包含了空中交通管理当局向国内航空公
司收取的机场进近指挥费(指空中交通管理当局向航空公司提供气象服务、 空中指
挥、航行服务、通讯服务和导航服务而收取的费用)所包含的服务内容,所以根据民
航总局总局财发〖1995〗257 号文《关于明确外国飞机机场收费分配比例的通知》
等规定, 白云机场向境外航空公司收取的飞机起降费及相应的夜航附加费和高峰时
刻附加费的50%归属民航中南空中交通管理局,其余50% 相当于向国内航空公司收取
的飞机起降服务费,属于本公司。根据总局财发〖1995〗257号文《关于明确外国飞
机机场收费分配比例的通知》的规定,向境外航空公司收取的灯光费100% 归属本公
司。
    ③ 收入在本公司和南航间的划分
    根据民航广州管理局民航穗管局〖1992〗54号文、在本公司设立前, 广州白云
国际机场与南航于1999年2月9日签署的《关于白云机场与南方航空股份有限公司外
航地面服务费结算付款备忘录》以及机场集团向本公司出具的收取外航地面服务费
的《授权委托书》、南航关于同意本公司承继上述备忘录下权利义务的《同意函》,
本公司主营业务收入中向国内航空公司收取的运输服务费、机务费、飞机清洁费、
商务特种车辆使用费及向境外航空公司收取的地面服务费基本收费部分须与南航进
行划分。具体划分情况和原因是:
    A.在白云机场内, 国内航空公司可选择委托本公司或委托南航提供运输服务和
机务服务,即选择本公司代理服务或选择南航代理服务。 南航不能独立全部提供该
等服务,而必须有本公司的协助。具体而言,运输服务费中南航代理部分的55% 属于
本公司,机务费中南航代理部分的25%属于本公司。本公司代理提供的上述服务, 全
部由本公司独立完成,故收入的100%属于本公司。 本公司负责向各航空公司收取上
述服务费用,在收到上述服务费用后,将归属于南航的部分划付予南航;
    B.在白云机场内, 国内航空公司可选择委托本公司或委托南航提供飞机清洁服
务和商务特种车辆服务,即选择本公司代理服务或选择南航代理服务。 本公司和南
航均可独立提供该等服务,故该等服务收入的划分原则是谁提供服务,谁获得100%的
收入;
    C.在白云机场内,对境外航空公司的地面服务均由南航代理,而地面服务的提供
由本公司、机场集团和南航共同完成。本公司成立前,机场集团之前身--  广州白云
国际机场与南航就向境外航空公司收取的地面服务费达成共识并签署了《关于白云
机场与南方航空股份有限公司外航地面服务费结算付款备忘录》。根据该备忘录,
地面服务费的50%归属南航,其余50%归属机场集团。本公司成立后,如前所述, 机场
集团与本公司就该项收费的划分达成协议,即地面服务费的50%归属本公司,50%归属
机场集团。本公司成立后, 机场集团授权本公司根据前述备忘录确定的比例收取地
面服务费。本公司收取上述外航地面服务费的具体程序是, 先由南航委托中国航空
结算中心与有关外国航空公司对上述地面服务费进行结算,结算完毕后,中国航空结
算中心根据备忘录规定的比例,将上述地面服务费的50%划付予本公司。本公司再根
据其与机场集团签署的《收入划分与结算协议》的规定,将其收到的上述50%的地面
服务费中的50%(即中国航空结算中心结算的外航地面服务费总额的25%)划付予机场
集团。
    ④ 收入在本公司和本公司之子公司-- 广州白云国际机场地勤服务有限公司之
间的划分
    由于白云机场内部分服务的全部或部分由广州白云国际机场地勤服务有限公司
(简称"地勤公司")提供,故机场集团之前身-- 广州白云国际机场与地勤公司签署
了有关协议,将有关服务的收费进行了划分。具体划分情况如下:
    A、 全部旅客过港服务费的6.25%归属地勤公司;
    B、 运输服务费中,由本公司代理服务的,49.3%归属地勤公司,由南航代理服务
的,全部收费的33%归属地勤公司;
    C、 机务费中,由本公司代理服务的,93.75%归属地勤公司,由南航代理服务的,
全部收费的18.75%归属地勤公司;
    D、 飞机清洁费中,由本公司代理的,地勤公司独立提供全部服务,故取得 100%
的收入;
    E、 商务特种车辆使用费中,由本公司代理的,地勤公司独立提供全部服务, 故
取得100%的收入。
    综上所述,本公司与机场集团、南航、 广州白云国际机场地勤服务有限公司航
空地面服务主业收费收入划分比例如下表所示:

    收费项目                   本公司       地勤公司         机场集团  
                              所占比例(%)   所占比例(%)    所占比例(%) 
    一、对国内航空公司收费项目
    1、旅客过港服务费            73.75         6.25          20.00
    2、飞机起降服务费           100.00       
    3、运输服务费              
    (1)非南航代理                50.70         49.30      
    (2)南航代理                  22.00         33.00                   
    4、安检费                   100.00       
    5、机务费               
    (1)非南航代理                 6.25         93.75      
    (2)南航代理                   6.25         18.75                   
    6、飞机清洁费              
    (1)南航代理                                                        
    (2)非南航代理                             100.00      
    7、商务特种车辆使用费            
    (1)南航代理                                                        
    (2)非南航代理                             100.00      
    二、对境外航空公司收费项目            
    1、地面服务费              
    (1)基本收费                   25.00                      25.00     
    (2)额外收费               
    A、旅客行李安检费            100.00      
    B、飞机安全警卫费             50.00                      50.00     
    2、飞机起降费                 50.00                                
    (1)夜航附加费                 50.00                                
    (2)高峰时刻附加费             50.00                                
    (3)灯光费                    100.00      

    收费项目                              南航         民航中南空中交
                                      所占比例(%)  通管理局所占比例(%)
    一、对国内航空公司收费项目
    1、旅客过港服务费         
    2、飞机起降服务费         
    3、运输服务费             
    (1)非南航代理             
    (2)南航代理                          45.00   
    4、安检费                 
    5、机务费               
    (1)非南航代理             
    (2)南航代理                          75.00   
    6、飞机清洁费             
    (1)南航代理                         100.00   
    (2)非南航代理             
    7、商务特种车辆使用费     
    (1)南航代理                         100.00   
    (2)非南航代理             
    二、对境外航空公司收费项目
    1、地面服务费             
    (1)基本收费                          50.00   
    (2)额外收费               
    A、旅客行李安检费         
    B、飞机安全警卫费          
    2、飞机起降费                                          50.00
    (1)夜航附加费                                          50.00
    (2)高峰时刻附加费                                      50.00
    (3)灯光费                 

    上述收入的划分是根据民航总局的有关规定,按照收入与业务内容相对应、 "
谁提供服务,谁获得相应收入"原则进行的,因而是合理的。
    2)向国内航空公司收费标准调整后收入的划分
    ① 收入在本公司和机场集团间的划分
    2002年12月12日机场集团以穗机场集团财〖2002〗19号文就机场集团与股份公
司重新划分航空主营业务收入提出请示,2002年12月19日 , 民航总局以总局财函〖
2002〗166号文批准了机场集团的请示。2002年12月20日,机场集团、股份公司和地
勤公司重新签定了《收入划分与结算协议》。根据民航总局的批复和新的《收入划
分与结算协议》,2002年9-12月,机场集团和股份公司之间的航空收入划分标准仍按
收费标准变化前的比例执行,从2003年1月1日起,机场集团和股份公司之间的国内航
空收入划分情况如下:
    A、起降费:根据民航财发〖2002〗179号文《关于调整国内机场收费标准的通
知》,起降费是"为保障飞机安全起降,机场为飞机提供跑道、滑行道、封闭式管理、
应急救援、助航灯光及飞机监护服务所收取的费用。由于本次收费调整明确了机场
跑道、滑行道资产本身及对其管理在机场服务中的作用,因此,机场集团享有起降费
的25%,其余75%归股份公司。
    B、停场费:根据民航财发〖2002〗179号文《关于调整国内机场收费标准的通
知》, 停场费是"为飞机提供停放场所及飞机安全警卫或监护服务所收取的费用。
"其中为飞机提供停放场所由机场集团承担, 为飞机提供安全警卫或监护服务由股
份公司承担,因此停场费收入的50%划归集团公司,50%划归股份公司。
    C、旅客服务费:由于新规定对旅客服务费没有作大的改变,旅客服务费仍由机
场集团享有20%,股份公司享有80%。
    D、安全检查费:100%仍由股份公司收取。
    E、国内地面服务收费:100%仍由股份公司收取。
    由于本次收费标准的变化不涉及对外国航空公司的收费, 因此机场集团与股份
公司对外国航空公司的收费划分比例不变。
    ② 收入在本公司和民航中南空中交通管理局间的划分
    由于本次收费标准的变化不涉及对外国航空公司的收费, 因此股份公司与民航
中南空中交通管理局的收费划分比例不变。
    ③ 收入在本公司和南航间的划分
    新收费标准对原与南航间存在划分问题的地面服务收入进行了更为科学的细分,
在新标准下,本公司与南航间单一收费项目下共同提供服务的项目大大减少。 在新
的收费标准下,只有问讯广播、 控制区通道使用等极少数服务项目存在与南航的收
入划分问题。目前,本公司正在与南航就该部分收入划分的有关问题进行协商,本公
司争取能够从南航代理航班的地面服务收入中分得10%,每年约720万元,占股份公司
2002年总收入的0.77%。
    由于本次收费标准的变化不涉及对外国航空公司的收费, 因此本公司与南航就
对外国航空公司的收费划分比例不变。
    ④ 收入在本公司和本公司之子公司-- 广州白云国际机场地勤服务有限公司之
间的划分
    由于地勤公司在白云机场内提供旅客地面服务, 根据股份公司和地勤公司的服
务项目,双方在新的《收入划分与结算协议》中确定,旅客服务费中除20% 划归机场
集团外,地勤公司应享有11.5%,股份公司享有68.5%。
    综上所述,在对国内航空公司收费标准调整后,本公司与机场集团、地勤公司对
国内航空公司收费收入的划分如下表所示:

    对国内航空公司    本公司所占   地勤公司所占        机场集团所占
    收费项目            比例(%)     比例(%)             比例(%)
    飞机起降费            75.0                            25.0
    停场费                50.0                            50.0
    旅客服务费            68.5           11.5             20.0
    安全检查费           100.0      
    国内地面服务收费     100.0      

    (5)发行人获取航空客货地面服务主业收入的具体程序
    ①对国内航空公司收取费用的具体程序
    本公司向国内航空公司收取的费用有:旅客过港服务费、飞机起降服务费、运
输服务费、安检费、机务费、飞机清洁费和商务特种车辆使用费。上述收费项目的
收费标准民航总局有具体详尽的规定, 本公司根据该等规定向航空公司收取相应的
费用。除商务特种车辆使用费由地勤公司单独向各航空公司收取外, 其他各项费用
的具体收取程序如下:
    A、 航空公司每日制订次日的航班计划, 以电报方式报送民航中南空中交通管
理局。民航中南空中交通管理局根据航空公司计划日实际的航班起降情况, 对航空
公司报送的航班计划进行修正,并存进当地航班信息网络系统,形成每天该航空公司
的航班起降停场记录。
    B、 机场财务结算系统根据上述航班起降停场记录生成《航班起降停场登记表》
并经本公司和航空公司双方审核确认。机场财务结算系统再根据上述经确认的《航
班起降停场登记表》按照民航总局规定的收费标准生成《航空公司起降地面服务费
结算表》。
    C、 本公司凭《航空公司起降地面服务费结算表》通过银行托收承付或委托收
款的方式向航空公司收取费用,发票随银行单据一同寄给航空公司。 无论前述各收
入项目是否存在划分问题, 本公司均根据《航空公司起降地面服务费结算表》所列
示的所有收费项目总金额向航空公司开具全额发票。但本公司并不是把全部发票金
额确认为收入,而只是根据有关收入划分的协议和规定将属于其的部分确认为收入,
其余的部分根据有关收入划分的协议和规定直接划付予有关单位或者先计入往来帐
户,之后与有关单位进行结算。
    D、  航空公司在收到《航空公司起降地面服务费结算表》及银行收款单据后,
将款项划付予本公司。
    E、 机场集团、地勤公司根据本公司开出的《航空公司起降地面服务费结算表》
向本公司开具帐单( 帐单金额为根据收入划分比例计算的属于机场集团和地勤公司
的部分)并确认收入,而不开具发票;南航根据本公司开出的《航空公司起降地面服
务费结算表》向本公司开具发票( 发票金额为根据收入划分比例计算的属于南航的
部分)并确认收入。
    F、 本公司、机场集团、地勤公司和南航均根据实际确认的收入缴纳相应税金。
    ②对境外航空公司收取费用的具体程序
    本公司向境外航空公司收取的费用有地面服务费(基本收费)、地面服务费( 额
外收费,主要包括旅客行李安检费和飞机安全警卫费 )、飞机起降费、夜航附加费、
高峰时刻附加费和灯光费。上述收费项目的收费标准民航总局有具体详尽的规定,
本公司根据该等规定向航空公司收取相应的费用,具体程序是:
    A、 本公司根据民航中南空中交通管理局提供的由外国航空公司机长确认的航
空器起降、停场及使用其他服务清单委托中国航空结算中心向各外国航空公司收取
有关费用。同时, 将根据该服务清单计算的收费总额中属于本公司的部分确认为收
入。
    B、 中国航空结算中心收到各外国航空公司缴纳的各项费用后, 根据民航总局
关于夜航附加费、高峰时刻附加费分配的文件、机场集团与南方航空公司的关于地
面服务基本收费分配的备忘录、本公司与机场集团的收入分配协议并参照民航总局
〖1992〗94号文的精神对有关费用进行分配并分别划付予本公司、南航、民航中南
空中交通管理局。本公司收到款项后,将属于机场集团的部分划付予机场集团。
    C、 本公司、南航和机场集团均根据实际确认的收入缴纳相应税金。
    中国航空结算中心每月将向本公司开出的收费分配表和向外国航空公司开出的
收费表寄给本公司。本公司据以核对收入确认的准确性。本公司如对收费问题有疑
义,可向中国航空结算中心提出,该中心将于次月与国外航空公司协商解决该等疑义。
    ③主承销商和发行人律师就飞机起降服务费收取具体方式出具的专项核查意见
    发行人律师就飞机起降服务费的收取方式向民航总局发出了询证函, 根据民航
总局的确认,国内各机场向航空公司结算和收取飞机起降服务费,均是通过上述方式
进行的,并未签署有关书面协议。该方式属于国内民用航空行业的惯例。
    就发行人上述收取飞机起降服务费方式的合法性问题, 发行人律师发表了如下
法律意见:
    "(1) 目前中国法律法规并未有规定要求机场与航空公司就提供起降服务并收
取起降服务费签署书面的服务和收费协议。在此情况下, 根据《中华人民共和国合
同法》("合同法")的有关规定, 发行人与航空公司可以依法采取其他方式确立双
方的合同关系。
    (2) 虽然发行人未与有关航空公司就其提供起降服务并收取起降服务费签署书
面的服务和收费协议,但发行人已经实际向各有关航空公司提供了起降服务,该等服
务实际已经为各有关航空公司所接受。民航管理部门通过民航计算机网络系统对各
机场的航班起降情况和发生的起降服务费用进行登记和统计,制作有关表格,各机场
与各航空公司之间凭上述表格通过银行进行起降服务费的结算和收付, 这种方式是
国内民用航空业的行业惯例。根据合同法的有关规定,我们认为,发行人与航空公司
之间的合同关系已经依法成立。
    (3)基于发行人与有关航空公司以上述方式确立的合同关系,发行人按照民航总
局规定的有关标准向有关航空公司收取起降服务费,是合法有效的。"
    主承销商认为, "发行人收取飞机起降服务费的具体方式是根据行业惯例和民
航管理部门的具体规定进行的,合法有效,对发行人的收入确认不构成潜在风险。"
    ④主承销商和发行人律师就地面服务费收取具体方式出具的专项核查意见
    就地面服务费的收取问题,发行人律师出具法律意见如下:
    "据本所了解, 外国航空公司在广州白云国际机场的地面服务业务由发行人与
南航股份共同开展。在发行人设立前,集团公司与南航股份于1999年2月9 日签署了
《关于白云机场与南方航空股份有限公司外航地面服务费结算付款备忘录》( "备
忘录"),根据备忘录,上述外航地面服务费收入由集团公司与南航股份按照各50%的
比例划分。发行人设立后,集团公司原从事的外航地面服务实际由发行人部分承继,
但并未就外航地面服务费的划分问题与南航股份签署协议。
    根据发行人向我们所作的说明,目前发行人收取上述外航地面服务费的程序是,
先由南航股份委托中国航空结算中心与有关外国航空公司对上述地面服务费进行结
算,结算完毕后,中国航空结算中心根据备忘录规定的比例,将上述地面服务费的50%
划付予发行人。发行人再根据其与集团公司签署的《收入划分与结算协议》的规定,
将其收到的上述50%的地面服务费中的50%( 即中国航空结算中心结算的外航地面服
务费总额的25%)划付予集团公司。
    集团公司已于2001年11月16日向发行人出具了《授权委托书》, 同意授权发行
人代表集团公司按照备忘录规定的比例收取外航地面服务费, 并将所收取的外航地
面服务费按照双方签署的《收入划分与结算协议》的有关规定扣留50% 后划付集团
公司。上述授权委托的有效期溯至2000年9月19日。就此南航股份于2002年1月14日
出具了同意函。
    我们认为,集团公司向发行人出具的上述《授权委托书》是合法有效的。 南航
股份向集团公司出具的上述《同意函》也是合法有效的。依据上述《授权委托书》
和《同意函》, 发行人可以依照备忘录中所规定的划分比例代集团公司收取外航地
面服务费, 并按照其与集团公司所签署的《收入划分与结算协议》的规定取得相应
的外航地面服务费收入。
    主承销商就发行人地面服务费收取的具体方式出具的专项核查意见认为, "发
行人合法地承继了机场集团外航地面服务的一部分, 且相应费用的收取得到了合法
有效的授权,因此发行人在外航地面服务费收入的确认方面,不存在潜在的法律风险。

    2、航空延伸服务业务
    本公司延伸服务业务收入主要有:
    (1)航空客货代理业务收入
    该收入是指本公司为中外航空公司负责代理在白云机场的运输业务而收取的费
用,该业务代理费用参照中国民航总局颁布的收费标准,视代理业务种类、范围和服
务水平等由双方协商确定。
    本公司2002年度航空客货代理业务收入为5,481.14万元,占公司总收入的5.83%。
    (2)航空配餐业务收入
    该收入是指本公司为中外航空公司提供航班配餐服务而收取的费用, 该业务收
费标准参照中国民航总局颁布的收费标准,视食品种类、 档次和服务水平等由双方
协商确定。
    本公司2002年度航空配餐业务收入为2,244.26万元,占公司总收入的2.39%。
    (3)商业场所出租费收入
    该收入是指本公司将候机楼区内的部分商业场所出租而取得的租赁收入。商业
场所出租的月租金、租金交付方式按照商业场所的用途和市场状况由出、承租双方
协商确定。
    本公司2002年度商业场所租用费收入为2,778.84万元,占公司总收入的2.96%。
    (4)住宿餐饮业务收入
    该收入是指本公司为过港旅客及周边人口提供住宿、餐饮而取得的收入。住宿
服务由本公司的下属公司机场宾馆经营,餐饮服务由本公司经营。 收费标准按广州
市市场实际情况确定。
    本公司2002年度住宿餐饮业务收入为10,359.52万元,占公司总收入的11.02%。
    (5)广告收入
    该收入是指广告公司代理、策划、制作广告所得收入, 以及对外出租机场内广
告场位与设施的租金收入。本公司2002年度广告收入为3,788.25万元, 占公司总收
入的4.03%。
    (6)商贸业务收入
    该收入是指本公司自身经营候机楼内部分商业场所和下属单位从事国内外贸易
业务而获得的收入。
    2002年度公司商贸业务收入为13,184.45万元,占公司当年总收入的14.03%。
    (7)维修收入
    该收入是指本公司向航空公司提供航空器维修服务以及向社会机构和个人提供
汽车和机电设备维修服务取得的收入。
    2002年度公司维修收入为1,225.77万元,占公司当年总收入的1.30%。
    2002年度公司航空延伸服务收入为39,062.22万元 , 占公司当年总收入的 41
.57% 。
    六、服务质量控制情况
    本公司已建立ISO9001-2000质量管理体系并分别于2001年8月2日和2001年7 月
27日通过了中国方圆标志认证委员会和瑞士SGS 国际认证机构两家国内外权威认证
机构的认证审核,证明本公司的质量管理体系符合国际标准。
    本公司对服务质量的控制标准是以"以安全为基础,以顾客为焦点,提供至真、
至诚、至善服务,树立白云国际航空港品牌"这一质量方针为核心精神,以贯彻公司
的ISO9001-2000质量管理体系为核心内容,制定了包括不合格品控制程序、 纠正措
施控制程序、预防措施控制程序、顾客满意度评定管理规定、服务质量管理规定和
顾客要求识别的管理规定等程序文件和管理制度, 使公司的一切质量管理有关的活
动都处于受控制状态。
    自本公司设立以来,尚未出现重大服务质量纠纷。
    七、主要客户情况
    下表是本公司前五大客户2002年的收入情况以及占本公司当年主营收入的比例。

   名次   客户名称                 2002年收入(元)  占主营业务收入比例(%)
    1   中国南方航空(集团)公司     281,050,244.74            29.90
    2   中国东方航空(集团)公司      51,815,619.66             5.50
    3   海南航空股份有限公司        36,420,685.73             3.90
    4   中国西南航空公司            35,747,568.23             3.80
    5   上海航空股份有限公司        33,971,199.69             3.60
    合计                           439,005,318.05            46.70

    发行人的董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的
股东在上述客户中没有任何权益。
    
    
第六章  同业竞争和关联交易

    一、关联方及关联关系
    本公司关联方及其各自与本公司的关联关系如下:
    (一)控股股东及其控制或参股的企业
    1、发行人的控股股东机场集团,本次发行前持有发行人股份57,600万股, 占本
次发行前发行人总股本的96%;本次发行后,机场集团将持有发行人股份57,600万股,
占发行人总股本的57.6%,该控股股东可推荐本公司大多数董事。
    2、发行人的股东新机场公司,本次发行前持有发行人股份600万股,占本次发行
前发行人总股本的1%;本次发行后,其将持有发行人股份600万股, 占发行人总股本
的0.6%。由于机场集团持有新机场公司51%的股权,发行人与新机场公司属于共同受
一方控制的关联企业;及
    3、由机场集团控制的下属具有法人资格的其他企事业单位(参见第四章  "发
行人基本情况","附图一:机场集团组织结构图")。
    (二)其他股东
    除机场集团和新机场公司外,本公司其他股东为中国国际航空公司、 中国民航
机场建设总公司和广州交通投资有限公司。
    (三)发行人参与的合营企业
    发行人参与的合营企业有:

                 企业名称                本公司所持股份比例  
    广州白云国际机场地勤服务有限公司            51%   
    广州白云国际机场宾馆有限公司                50%   
    广东烟草白云有限公司                        70%   
    广州佳速物业服务有限公司                    20%   
    广州市白云之旅旅行社有限公司                48%   
    广州白云国际机场易登机商旅服务有限公司      90%   
    广州白云国际物流有限公司                    29%   
    广州白云国际机场白云安检科技有限公司        61%   

                 企业名称             合资他方及其所持股份比例
    广州白云国际机场地勤服务有限公司 新加坡DMESENTERPRI SESPTE. LTD.
                                     持有49%的股权
    广州白云国际机场宾馆有限公司     机场集团持有30%的股权,中南民航
                                     经济发展公司持有20%的股权
    广东烟草白云有限公司             中国烟草总公司广东省公司持有30%
                                     的股权
    广州佳速物业服务有限公司         广州白云国际机场地勤服务有限公
                                     司持有80%的股权
    广州市白云之旅旅行社有限公司     广州鑫国华有限责任公司、广东省
                                     深圳市邮电通讯技术进出口公司分
                                     别持有45%和7%的股权
    广州白云国际机场易登机商旅服     广东华灏实业集团有限公司持有
    务有限公司                       10%的股权
    广州白云国际物流有限公司         中国南方航空股份有限公司、深圳
                                     市盈信投资发展有限公司分别持有
                                     61%和10%的股权
    广州白云国际机场白云安检         北京理工大学、湖南华南光电科技
    科技有限公司                     股份有限公司分别持有24%和15%的股权

    二、同业竞争
    本公司在资产重组时已经充分考虑了同业竞争的问题,因此,上述关联方在业务
性质、业务客户、业务市场等方面与本公司不存在同业竞争。
    本公司与机场集团和新机场公司分别于2000年10月10日和2001年5月15 日签署
了《不竞争协议》。根据上述协议,机场集团和新机场公司分别承诺,将不会单独或
与企业、个人、合伙或其他任何组织(包括经济和非经济组织,下同)以投资、联营、
合资、合作、合伙、承包、租赁等方式,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上
直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。不以任何形式支持本公司除外
的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上直
接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产
场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传。
    三、关联交易
    (一)关联交易决策程序
    在本公司的公司章程中,就关联交易的公允决策程序做出了如下规定:
    公司关联交易应当遵循以下基本原则:(一)符合诚实信用的原则;(二)关联方
如享有上市公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;(三)与关联方有任
何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;(四)上市公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请专业评估
师或独立财务顾问。(五)任何个人只能代表一方签署协议。
    公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资
产值的0.5%的,该等关联交易可由公司总经理批准实施。
    公司与其关联人达成的单项关联交易总额, 或与关联人就同一标的或者上市公
司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,在300万元至3000万元之
间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的, 该等关联交易应提交公司董事
会审议批准实施。公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属下列情形的,
不得参与表决:(1)该关联交易与该董事个人利益有关;(2)董事个人在关联企业任
职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易;(3)按照法律
法规和公司章程规定应当回避的。
    公司拟与关联人达成的关联交易总额, 或公司与关联人就同一标的或者公司与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,高于3000 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%以上的,该等关联交易应经股东大会审议批准实施。 股东大
会就关联交易进行表决时, 任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应
当放弃对该议案的投票权。关联股东有特殊情况无法回避时, 在公司征得有权部门
同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。对于此类关联交易,公司
董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见, 同时上司应当聘请独立财务顾问就
该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、 主要假设及考虑因
素。
    (二)关联交易内容
    1、机场集团向本公司提供若干综合服务
    本公司于2000年10月 10日与机场集团签署了《综合服务协议》。根据该协议,
机场集团向本公司提供以下综合服务:
    (1)水量、电量计量服务。 机场集团负责每月对监测本公司用水量及用电量的
各水表、电表进行计量,抄取本公司当月的用水、用电数据,按照有关规定列明办公
用水电、商业用水电和其他类别用水、用电量, 并报送本公司所在地的供水供电部
门,作为上述部门向本公司收取水费、电费的依据,同时将上述数据抄送本公司。本
公司有权随时对机场集团计量的上述数据进行复查。
    (2)供水、供电设施维修保养服务。机场集团负责对本公司所使用的供水、 供
电设施,包括但不限于供水、供电线路、管道、水泵、变压器、 计量仪器等设施进
行日常保养维护,包括但不限于每周一次的巡查、检测,以及对本公司有关人员进行
上述设施使用方面的知识和技能培训。当上述设施发生故障时, 应立即派人员抵达
现场进行故障排除工作。
    (3)代缴水电费服务。按照机场集团计量的本公司用水、用电数据及有关供水、
供电部门对上述数据的确认, 机场集团代本公司向供水供电部门分别缴纳本公司所
发生的水费和电费。
    对于机场集团向本公司提供的上述各项综合服务, 本公司应按照其向有关供水
供电部门所缴纳的用水用电费用总额的25%支付综合服务费。 本公司应在该协议期
限内每年的十二月份将该年度所发生的综合服务费用向机场集团通过银行转帐支付。
根据广东正中珠江会计师事务所的审计报告,在2002年,本公司应向机场集团支付的
上述综合服务费为639.18万元,在本公司营业成本中占1.9%。
    该协议已该协议的有效期为10年,自双方签字之日起算。
    上述关联交易已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会
对上述关联交易进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司
认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    2、本公司向机场集团租赁房地产
    本公司与机场集团于2000年9月19日签署了三份《广州市房地产租赁合同》,根
据上述合同,本公司分别向机场集团租赁使用位于广州市白云区云港路自编351幢、
广州市白云区机场路航云南街自编176幢、广州市白云区云霄路自编353幢的部分房
屋(包括房屋所占用及分摊的土地使用权),上述房屋的建筑面积分别为12259平方米、
2048平方米及35690平方米,月租金分别为35元/平方米、10元/平方米、35元/ 平方
米,租赁期限为自2000年9月19日至2004年12月31日。上述各项房地产的月租金分别
为人民币429,065元、20,480元及1,249,150元。在2002年, 本公司向机场集团支付
的租赁费为793.42万元。
    上述房地产租赁合同已于2001年4月16 日在广州市房地产租赁管理所进行了租
赁登记。
    (1) 广州市白云区机场路航云南街自编176幢
    该房屋用途为"仓库"。该房屋靠近飞行区,用于存放机场应急救援设备,以便
于突发性应急救援工作。该房屋租金价格是参考民航总局《关于调整民用机场收费
标准的通知》(民航局发〔1992〕94号)中,关于航站楼内场地租用费(参考标准),仓
库用地为8-10元/平方米·月,其租金定为10元/平方米·月。
    (2) 广州市白云区云港路自编351幢和广州市白云区云霄路自编353幢
    该两处房屋分别为"国内航站楼"和"国际航站楼",使用性质为"候机厅"。
由于新机场建成后,现白云机场将搬迁至新机场继续经营,为避免机场搬迁后本公司
出现巨额资产改变用途或报废的情况,在机场搬迁前,由本公司向机场集团租赁航站
楼,以保证搬迁前的正常生产运营。国内及国际航站楼总面积为59936平方米, 本公
司租赁面积为47949平方米,经实地丈量,其中商业面积为8693平方米,各单位办公用
面积为8585平方米,仓储面积3624平方米,其余27047 平方米为过港旅客通道及候机
区等公用面积,参考民航总局《关于调整民用机场收费标准的通知》中,关于航站楼
内场地租用费(参考标准),商业用地100-600元/平方米·月,仓库用地为8-10元/ 平
方米·月,办公用房20元/平方米·月,经本公司与机场集团商洽,根据商业140元/平
方米·月,仓储10元/平方米·月,办公20元/平方米·月,公用面积租金10元/平方米
·月计算,平均租金为35.36元/平方米·月,租金最后确定为35元/平方米。
    根据上述租赁合同,本公司有权将上述承租房地产转租予子公司使用,而无需取
得机场集团的同意。根据本公司与广东烟草白云有限公司及广州白云国际机场地勤
服务有限公司签署的租赁协议, 本公司已将上述房地产中的一部分转租予子公司广
东烟草白云有限公司和广州白云国际机场地勤服务有限公司,租赁期限均为一年,自
2001年1月1日至2001年12月31日,租赁面积分别为31.7平方米和8454. 05 平方米;
2002年续租一年,租赁面积分别为31.7平方米和8,246.96平方米。
    上述关联交易已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会
对上述关联交易进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司
认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    3、机场集团向本公司租赁房地产
    本公司与机场集团于2000年9月19日签署了一份《广州市房地产租赁合同》,根
据上述合同,机场集团向本公司租赁使用位于广州市白云区机场路282号自编288 幢
7-12层、建筑面积为4814平方米的房屋(包括房屋所占用及分摊的土地使用权), 月
租金为20元/平方米,租赁期限为自2000年9月19日至2004年12月31日。 上述租赁房
地产的月租金分别为人民币96,280元。在2002年, 本公司应向机场集团收取的租赁
费为1,155,360元,在本公司营业收入中占0.1%。
    上述房地产租赁合同已于2001年4月16 日在广州市房地产租赁管理所进行了租
赁登记。
    本公司出租给机场集团的房屋使用性质为"办公",原是机场集团的办公楼,此
楼在本公司成立时由机场集团投入,共计12层。出于航空安全管理的特殊性考虑,使
机场集团和本公司能做到及时充分的沟通,同时也是提高该办公楼的使用效率,由机
场集团租用7-12层在此办公。
    其租金价格的确定主要是依据民航总局《关于调整民用机场收费标准的通知》
(民航局发〔1992〕94号)中,关于场地租用费(参考标准),办公用地为20元/ 平方米
·月。
    上述关联交易已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会
对上述关联交易进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司
认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    4、租赁资产运营费用的负担
    关于本公司向机场集团租赁资产的运营费用, 根据机场集团与本公司签订的租
赁合同,机场集团负责对房屋定期安全检查,承担房屋主体结构自然损坏的维修费用;
但由于本公司使用房屋不当或者人为造成房屋损坏的, 由本公司负责修复或赔偿。
本公司在承租的房屋内需要安装或者使用超过水、电表容量的任何水电设备, 应事
前征得机场集团同意,并由机场集团负责到有关部门办理增容手续,费用由本公司负
担。
    关于机场集团向本公司租赁资产的运营费用的负担, 与本公司向机场集团租赁
资产的运营费用负担的条件是对等的。
    5、本公司与新机场公司就新机场未来建设经营协作的若干安排
    新机场公司作为新机场建设的项目法人及未来新机场的管理当局,于2001年5月
15日与本公司签署了《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》。新机场公司
在该协议书做出有关承诺(包括但不限于):
    新机场公司同意,本公司将对新机场的航站楼及其有关附属设施(在该协议中合
成"航站楼")单独进行投资建设,并自主享有作为航站楼投资者依法所应享有的各
项权利,包括但不限于对航站楼的所有权、使用权、经营管理权、收益权和处置权。
在本公司行使上述权利时,新机场公司不向本公司收取任何费用,法律有规定或该协
议另有约定者除外。
    新机场公司同意,除对航站楼的投资建设外,本公司( 包括本公司目前和以后投
资组建的下属公司)还享有对新机场的航空食品配餐楼、 货运大楼及有关附属设施
进行投资建设的优先权;新机场公司并允许本公司单独投资在新机场建设本公司的
行政办公楼及有关附属设施(上述新机场航空食品配餐楼、货运大楼、 本公司的行
政办公楼及有关附属设施合称"其他投资项目")。新机场公司同意,在本公司( 或
其目前和以后投资组建的下属公司) 决定投资建设上述投资项目并经国家有关主管
部门批准后, 新机场公司确认并支持本公司自主享有作为其他投资项目投资者依法
所应享有的各项权利,包括但不限于对其他投资项目的所有权、使用权、 经营管理
权、收益权和处置权。在本公司行使上述权利时, 新机场公司不应向本公司收取任
何费用,法律有规定或该协议另有约定者除外。
    作为机场管理当局,新机场公司负责新机场的建设和管理,包括对新机场的土地、
场所、设施实行全面的规划和管理,并根据特点和/或功能对业务经营的种类和范围
进行划分和统筹安排。新机场公司承诺无条件支持并保障本公司优先在新机场进行
其现有经营范围内任何业务的经营。
    新机场公司支持本公司在新机场依法开展新的业务, 并无条件给予本公司开展
新业务经营的优先权。
    新机场公司承诺, 对于本公司或本公司的下属企业经营其业务所需要的土地及
房产,新机场公司将在其可能的前提下予以优先和充分提供。 在制订新机场的整体
规划布局时,新机场公司将优先征求本公司的意见,并对本公司业务经营所需要的场
地作出预留。新机场公司承诺, 对于本公司或本公司的下属企业经营其业务所需要
的有关设施,新机场公司将在其可能的前提下予以优先和充分提供。
    新机场公司应确保其有合法的权利提供上述有关土地、房产或设施予本公司使
用。如因新机场公司未能取得任何第三方的同意或有关政府部门的批准导致本公司
不能使用或不能合法使用上述土地、房产或设施时, 新机场公司应对本公司予以补
偿。
    该协议已经新机场公司董事会及本公司2001年8月8日召开的股东大会批准后生
效。在该次股东大会对上述关联交易进行表决时, 参与上述关联交易的关联方股东
进行了回避。本公司认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交
易的股东进行了保护。
    6、本公司聘请新机场公司担任新机场航站楼建设项目管理顾问
    根据本公司于2001年8月8日召开的2000年度股东大会做出的有关决议, 本次公
开发行股票所筹集的资金将全部投入新机场航站楼工程的建设。本公司与新机场公
司于2001年5月15日签署了《建设项目管理顾问协议》。根据该协议,本公司聘请新
机场公司担任广州市新机场航站楼建设项目管理顾问, 协助本公司进行航站楼的建
设。
    根据该协议,新机场公司担任航站楼建设项目管理顾问,将向本公司提供以下方
面的服务:
    (1) 协助组织、制订和申报航站楼设计方案;
    (2) 协助本公司审阅、制订航站楼工程预算方案;
    (3) 协助本公司选聘航站楼建设的总承包商、各分包商、施工监理单位, 以及
开展航站楼建设的招投标活动;
    (4) 协助本公司进行航站楼建设的原材料、设备的采购;
    (5) 协助本公司办理航站楼建设工程的各项申报和审批手续;
    (6) 监督施工现场、施工进度和工程质量情况, 向本公司进行定期和不定期的
报告;
    (7) 监督航站楼建设资金的拨付和运用情况, 向本公司进行定期和不定期的报
告;
    (8) 保存航站楼建设的所有记录、文件和档案;
    (9) 协助本公司会同有关政府主管部门进行航站楼的验收工作;
    (10) 协助本公司制作航站楼的工程决算;
    (11) 经本公司授权,代表本公司签署航站楼建设有关文件;及
    (12) 经双方不时协商确定的其他有关事宜。
    根据该协议, 本公司将以其公开发行股票所筹集的资金及通过其他方式按照新
机场公司提供的航站楼建设资金运用进度表汇入新机场公司开立的银行帐户并由其
安排拨付投入航站楼的建设。
    根据该协议,本公司应按照航站楼工程造价(以国家计划主管部门的最终批准为
准,并在若干特定情况下,可根据该协议的规定予以调整)的1.5‰, 并按照工程进度
支付予新机场公司。双方同意,在航站楼的建设如期完成,并顺利通过政府有关部门
验收的情况下,如航站楼的实际建设支出少于工程造价,则节余部分,应提取3% 作为
对新机场公司的奖励。节余资金的余下部分, 应由新机场公司在航站楼工程决算完
成之日起30日内退回本公司。
    该协议已经本公司2001年8月8日召开的股东大会及新机场公司董事会批准, 且
本公司已取得国家计划主管部门对于以其作为投资主体投资建设航站楼的批准, 现
已生效。在该次股东大会对上述关联交易进行表决时, 参与上述关联交易的关联方
股东进行了回避。本公司认为本公司已经采取了必要和合理的措施对未涉及上述关
联交易的股东进行了保护。
    7、本公司与机场集团和地勤公司就航空服务收入进行划分与结算
    根据民航总局财发〖2000〗127号文和总局财函〖2002〗166号文, 民航总局就
民航财发〖2002〗179号文对机场向国内航空公司的收费办法进行调整前后,本公司
与机场集团对航空服务收入的划分比例进行了规定。
    2001年4月1日本公司与机场集团就收入划分签署了收入划分与结算协议, 该协
议已经本公司2001年8月8日召开的股东大会批准。在该次股东大会对上述关联交易
进行表决时,参与上述关联交易的关联方股东进行了回避。 本公司认为本公司已经
采取了必要和合理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    2002年12月20日,根据调整后的收费标准,本公司与机场集团和地勤公司就收入
划分签署了新的收入划分与结算协议。该协议已经本公司2003年1月6日召开的二零
零三年第一次临时股东大会批准。在该次股东大会对上述关联交易进行表决时, 参
与上述关联交易的关联方股东进行了回避。本公司认为本公司已经采取了必要和合
理的措施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。
    上述两项关联交易协议的具体内容参见"第五章业务与技术"的相关内容。
    四、减少关联交易的措施
    本公司上述关联交易中,前述三(二)5、6两项为一次性关联交易,合同履行完毕
后不会重复发生。三(二)1、2、3项为经常性关联交易,交易价格的确定均依据民航
总局的有关规定或市场原则制定。其中第2项,即本公司租赁机场集团房地产, 将在
新机场启用后停止;第3项,即机场集团租赁本公司房地产, 机场集团将在新机场起
用后继续租赁;第1项,即机场集团向本公司提供综合服务,将在迁建后停止,本公司
将在迁建后视新机场公司(新机场管理当局 )和本公司在新机场的明细分工确定后,
再决定该等综合服务是否转由新机场公司提供。本公司现时计划迁建后, 机场集团
提供的综合服务包含的业务由本公司自行完成。三(二)7项为经常性关联交易,其中
前一项关联交易已于2002年12月31日终止,后一项关联交易从2003年1月1日起执行。
    本公司公司章程中有关关联交易的决策制度将确保本公司关联交易公平、公正。
    五、律师和主承销商同业竞争情况发表的意见
    本公司律师,北京竞天公诚律师事务所对本公司同业竞争情况发表意见如下:
    "发行人与其关联方之间目前不存在同业竞争关系。发行人与机场集团和新机
场公司分别于2000年10月10日和2001年5月15日签署了《不竞争协议》。 根据上述
协议,机场集团和新机场分别承诺,将不会单独或与企业、个人、合伙或其他任何组
织(包括经济和非经济组织,下同)以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、 租赁
等方式,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的
业务、服务及产品。不以任何形式支持本公司除外的企业、个人、合伙或其他任何
组织,生产、 经营或销售与本公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业
务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、
技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传。"
    本公司本次发行主承销商, 中国国际金融有限公司对本公司同业竞争情况发表
意见如下:
    "本公司经过对发行人同业竞争情况尽职调查后,认为,发行人与其控股股东及
控股股东实际控制的企业间目前不存在同业竞争。发行人通过与其控股股东、新机
场公司签署的有关协议,亦保证了发行人将来不会出现重大同业竞争。本公司认为,
发行人为避免现实和潜在同业竞争的措施是有效的。"
    六、律师、会计师和主承销商对关联交易情况发表的意见
    本公司律师,北京竞天公诚律师事务所对本公司关联交易情况发表意见如下:
    "依据我们具有的专业知识所能够做出的判断, 我们未发现上述关联交易存在
不够公允或损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经采取了必要和合理的措
施对未涉及上述关联交易的股东进行了保护。"
    本公司会计师, 广东正中珠江会计师事务所对本公司关联交易情况发表的专项
意见如下:
    "我们认为, 报告期内股份公司与关联公司发生的关联交易均按照公平合理的
原则进行, 对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题
暂行规定》(财会〖2001〗64号)的有关规定。"
    本次发行主承销商, 中国国际金融有限公司对本公司关联交易情况发表意见如
下:
    "本公司经过对发行人关联交易情况的尽职调查后认为,发行人披露的关联方、
关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情况, 发行人有关关联交
易的决策程序是合法有效的。发行人的有关关联交易行为不影响发行人经营的独立
性。"
    
    
第七章  董事、监事、高级管理人员

    一、董事、监事、高级管理人员简介
    (一)董事
    非独立董事
    1、吴百旺,中国国籍,男,60岁,大专学历,一级飞行员,本公司董事长。 吴先生
毕业于中国民航飞行学院。吴先生于民航运输和机场管理方面拥有丰富的经验。吴
先生1965年至1984年期间任民航第十二飞行大队大队长等职务、1984年至1992年期
间任民航吉林省管理局局长、1992年至1995年期间任民航东北管理局局长、1995年
至1998年期间任中国通用航空公司总经理。吴先生1998年开始在白云机场担任领导
职务,目前兼任机场集团党委书记及副总裁。
    2、张春林,中国国籍,男,58岁,大学学历,高级经济师,本公司副董事长。 张先
生毕业于民航天津机械专科学校及中央党校经济管理专业。张先生于民航运输和机
场管理方面拥有丰富的经验。张先生1986年至1992年期间任民航广州管理局副局长、
1992年至1999年期间任广州白云国际机场总经理、党委副书记、1999年至今任机场
集团总裁、党委副书记。张先生目前兼任机场集团总裁、广州白云国际机场迁建工
程指挥部总指挥长以及新机场公司董事长、总经理等职务。
    3、王天喜,中国国籍,男,53岁,大学学历,高级政工师,本公司董事。 王先生毕
业于中央党校经济管理专业。王先生于民航运输和管理方面拥有丰富的经验。王先
生1986年至1990年期间任民航广州管理局政治部秘书处副处长兼党委秘书、1990年
至1993年期间任广州白云国际机场旅客服务公司党委书记、1993年至1999年期间任
广州白云国际机场纪委书记、1999年至2000年期间任机场集团党委副书记、现任新
机场公司党委书记。
    4、崔建国,中国国籍,男,57岁,大专学历,工程师,本公司董事兼总经理。 崔先
生毕业于中国民航飞行学院。崔先生于民航运输和管理方面拥有丰富的经验。崔先
生1967年至1986年期间任民航第六飞行大队大队长等职务、1986年至1993年任民航
广州管理局科教处处长等职务、1993年至1996年期间任民航中南管理局计划处处长、
1996年至1999年期间任民航海南省管理局副局长、1999年至2000年期间任机场集团
副总裁。
    5、陈凤起,中国国籍,男,52岁,大学学历,高级政工师,本公司董事。 陈先生毕
业于中央党校经济管理专业。陈先生于民航管理方面拥有丰富的经验。陈先生1987
年至1991年期间任民航广州中专政治处主任、1991年至1992年期间任民航广州管理
局政治部组织处副处长、1993年至1999年期间任广州白云国际机场党委组织部部长、
1999年至2000年期间任机场集团纪委书记、现任股份公司党委书记。
    6、林运贤,中国国籍,男,50岁,大学学历,工程师,本公司董事。 林先生毕业于
中央党校经济管理专业。 林先生于机场建设和管理方面拥有丰富的经验。 林先生
1987年至1992年期间任民航广州管理局修缮公司经理、1992年至1993年期间任民航
广州管理局修建处处长、1993年至1996年期间任广州白云国际机场建设管理处处长、
1996年至1999年期间任广州白云国际机场副总经理。林先生目前兼任机场集团副总
裁以及新机场公司副总经理等职务。
    7、张肖祥,中国国籍,男,61岁,大学学历,高级经济师,本公司董事。 张先生毕
业于开封黄河水利学院及天津民航学院。张先生于民航企业管理方面拥有丰富的经
验。张先生1968年至1983年期间任民航酒店经理等职务、1983年至1986年期间任民
航广州管理局旅客服务公司经理、1986年至1996年期间任广州白云国际机场综合服
务公司经理。1997年至2002年兼任机场集团副总裁, 目前已不再担任机场集团副总
裁。
    8、赵际文,中国国籍,男,58岁,大学学历,高级经济师,本公司董事兼副总经理。
赵先生毕业于民航天津机械专科学校及中央党校经济管理专业。赵先生于民航企业
管理方面拥有丰富的经验。赵先生1986年至1992年期间任民航广州管理局旅客服务
公司经理、1993年至1995年期间任广州白云国际机场旅客服务公司经理、1995年至
1999年期间任广州白云国际机场副总经济师,1999年期间至2000 年期间任机场集团
总经济师。
    9、陈汝贞,中国国籍,男,49岁,大学学历,政工师,本公司董事兼工会主席。 陈
先生毕业于中央党校经济管理专业。陈先生于机场维护和管理方面拥有丰富的经验。
陈先生1972年至1984年期间任民航广州管理局场务队分队长及维护队副队长等职务、
1986年至1989年期间任民航广州管理局修建处总支书记、1989年至1992年期间任民
航广州管理局修缮公司党委书记、1993年至1999年期间任广州白云国际机场修缮公
司经理兼党委书记、1999年至2000年期间任机场集团工会主席。
    独立董事
    本公司2003年1月6日召开的临时股东大会选举了2名独立董事,他们将在新公司
章程生效后就任。
    1、王王君,中国国籍,男,54岁,教授,博士生导师, 现担任中山大学经济研究所
所长、中山大学岭南学院副院长、中山大学校长助理。王先生目前兼任广东粤电力、
珠江啤酒、广州机电集团的独立董事(其中粤电力为上市公司,其他两家为非上市企
业)。
    2、刘峰,中国国籍,男,46岁。中山大学管理学院特聘教授,博士生导师。 1994
年10月通过注册会计师资格考试;1995年在厦门大学会计师事务所任注册会计师。
刘先生现担任中山大学现代会计与财务研究中心主任。
    (二)监事
    1、马有成,中国国籍,男,58岁,大专学历,高级会计师,本公司监事会主席。 马
先生毕业于天津民航机械专科学校。马先生于民航财务会计和管理方面拥有丰富的
经验。马先生1986年至1992年期间任民航广州管理局财务处处长、1993年至2000期
间任广州白云国际机场总会计师以及财务处处长等职务。
    2、冯素华,中国国籍,男,55岁,大学学历,本公司监事。冯先生毕业于中央党校
经济管理专业。冯先生于民航安全和机场管理方面拥有丰富的经验。冯先生1986年
至1992年期间任民航广州管理局公安处秘书科科长及安检站站长、1993年期间任广
州白云国际机场物资设备处副处长、1993年至1994年期间任广州白云国际机场办公
室副主任、1994年至2000年期间任广州白云国际机场办公室主任。冯先生目前兼任
机场集团副总裁。
    3、王黎军,中国国籍,男,48岁,大学学历,政工师,本公司职工监事。 王先生毕
业于中央党校经济管理专业。王先生于机场管理方面拥有丰富的经验。王先生1993
年至 1999 年期间任广州白云国际机场纪委办公室副主任及监察处副处长等职务、
1999年至2000年期间任机场集团纪委办公室主任、监察处处长。
    (三)其他高级管理人员
    1、马心航,中国国籍,男,44岁,硕士学位,政工师,本公司副总经理。 马先生毕
业于广东省委党校经济管理专业。马先生1991年至1993年期间任南航客舱服务部办
公室副主任、1993年至2000年期间任广州白云国际机场航空客货服务公司经理、党
委书记等职务。
    2、韩兆起,中国国籍,男,48岁,大学学历,高级政工师,本公司副总经理。 韩先
生毕业于华南师大政法系。韩先生1978年至1988年期间任民航广州机务大队机械师
等职务、1988年至1992年期间任民航广州公安处教导员、党支部书记等职务、1992
年至1993年期间任民航广州管理局安检站政委、党委书记等职务、1993年至2000年
期间任广州白云国际机场安检站政委、党委书记。
    3、徐光玉,中国国籍,男,50岁,硕士学位,高级政工师,本公司董事会秘书。 徐
先生毕业于中山大学哲学系。徐先生1993年至1997年期间担任广州白云国际机场党
委宣传部副部长、1997年至2000年期间担任广州白云国际机场党委宣传部部长。
    本公司属于运输基础设施行业,目前所从事业务特点决定,本公司无技术负责人,
亦无核心技术人员。
    本公司并未与上述人员签订借款、担保或其他协议。本公司拟在国家有关法律、
政策允许的前提下、在取得国家有权主管部门的批准之后,依法实施年薪制、 股票
期权计划和/或建立其他有效的激励约束机制,以进一步稳定高级管理人员, 使其更
好地履行职责。
    本公司的上述人员相互之间不存在配偶关系或三代以内直系和旁系亲属关系。
    二、董事、监事、高级管理人员持股情况
    本次发行前,不存在上述人员及其家属(即其配偶或未满十八岁的子女) 持有本
公司股份的情况, 亦不存在上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有
本公司股份的情况。
    本次发行前,上述人员并未持有本公司的关联企业的股份。 关联企业的详情请
参阅"同业竞争与关联交易"部分。
    三、董事、监事、高级管理人员收入情况
    上述高级管理人员在2002年度从本公司、本公司的关联企业或同其职位相关的
其他单位领取的工薪(包括年薪、奖金及津贴)的情况如下:

    姓  名   领取单位       工薪(元)   其他待遇
    吴百旺   机场集团/南航   175,610        无
    张春林   机场集团        112,755        无
    王天喜   股份公司        111,254        无
    崔建国   股份公司        123,630        无
    陈凤起   机场集团         97,584        无
    林运贤   机场集团        102,446        无
    张肖祥   机场集团        102,446        无
    赵际文   股份公司        100,386        无
    陈汝贞   股份公司         99,866        无
    马有成   股份公司        103,714        无
    冯素华   机场集团         97,584        无
    王黎军   股份公司         86,294        无
    马心航   股份公司         99,554        无
    韩兆起   股份公司         99,866        无
    徐光玉   股份公司         95,810        无

    注:两名独立董事2002年尚未受聘,不在本公司领取报酬
    目前公司对董事、监事和高级管理人员执行与其他员工统一的离退休金计划,
股份公司成立后继续为职工执行参加养老保险和社会统筹的制度, 其离退休人员的
费用由股份公司和社会保障部门承担。
    目前,本公司对董事、 监事和高级管理人员尚未执行任何认股权性质的激励机
制,但本公司将研究并设计对高层管理人员的股权激励方案,在未来可行的情况下执
行,从而更好地将经营者的利益与广大股东的利益结合起来。
    四、董事、监事、高级管理人员兼职情况
    除前述"董事、监事、高级管理人员简介"部分已披露的兼职情况之外, 上述
高级管理人员并无在本公司股东单位或股东单位控制的单位、在本公司所控制的法
人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。
    
    
第八章  公司治理结构

    本公司于2000年9月18日召开创立大会,通过了公司章程, 选举了公司董事会、
监事会成员。2001年8月8日,本公司召开2000年度股东大会 ,通过公司章程修正案,
修订后的公司章程对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则以及重大生
产经营决策程序与规则等事宜均作了规定。本公司亦相应制订了《董事会议事规则》
、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及经营管理等方面的若干具体的规
章制度,从而为本公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。2003年1月6日,
本公司2003年第1次临时股东大会又对公司章程进行了修改,按照《上市公司治理准
则》的要求,在新公司章程中加入了独立董事制度和董事会专门委员会制度,以进一
步完善公司的法人治理结构。新公司章程待本公司股票公开发行完成并报工商行政
管理机关备案后生效,并取代本公司现行有效的公司章程以及本公司2000 年度股东
大会批准修订的公司章程。
    一、独立董事设立情况
    (一) 独立董事的聘任
    根据公司章程,本公司建立独立董事制度。公司于2003年1月6日召开的2003 年
第1次临时股东大会选举王王君先生、刘峰先生担任公司独立董事,其中, 刘峰先生
为会计专业人士。他们将在新公司章程生效后就任。
    (二) 独立董事发挥作用的制度安排
    1、公司章程 第113 条规定:"独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。"
    2、公司章程第114条规定:"公司设立独立董事,独立董事为2名, 其中至少包
括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。"   
    3、公司章程第115条规定:"下列人员不得担任独立董事:
    (1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(直系亲属是指配偶、父母、
子女等)、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (2) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
    (3) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (5)公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关机构中
任职的人员;
    (6)本章程第九十七条规定的不得担任公司董事的人员;
    (7)中国证监会认定的其他人员。"
    4、公司章程第116条规定:"独立董事应当符合下列基本条件:
    (1)据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (2)并非本章程第一百一十五条所列人员;
    (3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (4)具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    5、公司章程第117条规定:"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。"
    6、公司章程第118条规定:"独立董事的提名、选举和更换的方法:
    (1)公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
    (3)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面
意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董
事候选人。
    (4)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
    (5)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但
是连任时间不得超过六年。
    (6)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。
    (7)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
    (8)独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最
低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"
    7、公司章程第119条规定:"独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外,还具有以下特别职权:
    (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董
事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (3)向董事会提请召开临时股东大会;
    (4)提议召开董事会;
    (5)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
    8、公司章程第120条规定:"独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
    (1)提名、任免董事;
    (2)聘任或解聘高级管理人员;
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司
是否采取有效措施回收欠款;
    (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (6)本章程规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董
事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。"
    9、公司章程第121条规定:"为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独
立董事提供必要的条件:
    (1)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的重
大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为
资料不充分的,可以要求补充。 当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事
会应予以采纳。
    (2)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
    (3)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
    (4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (5)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得其他利益。
    (6)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。"
    二、股东和股东大会
    (一)股东权利和义务
    1、股东权利
    公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    公司股东享有下列权利:
    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
    (3)依照其所持有的股份份额行使表决权;
    (4)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
    ①缴付成本费用后得到公司章程;
    ②缴付合理费用后有权查阅和复印:本人持股资料;股东大会会议记录;中期
报告和年度报告;公司股本总额、股本结构。
    (7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    此外,根据新公司章程的规定 ,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,
侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的
诉讼。
    2、股东义务
    公司股东承担下列义务:
    (1)遵守公司章程;
    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (4)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押的,应当自该事实
发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
    (二)股东大会职责
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (1)决定公司经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (4)审议批准董事会的报告;
    (5)审议批准监事会的报告;
    (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (9)对发行公司债券作出决议;
    (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    (11)修改公司章程;
    (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;
    (14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    (三)股东大会议事规则
    1、股东年会和临时股东大会
    股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一
个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
    (1)董事人数不足七人时;
    (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东
书面请求时;(持股股数按股东提出书面要求日计算)
    (4)董事会认为必要时;
    (5)监事会提议召开时;
    (6)公司章程规定的其他情形。
    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    2、股东大会通知
    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。 股东会议
的通知包括以下内容:
    (1)会议的日期、地点和会议期限;
    (2)提交会议审议的事项;
    (3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (4)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (5)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (6)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事
会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 不应
因此而变更股权登记日。
    3、股东大会提案
    公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。股东大会提案应当符合下列条件:
    (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围;
    (2)有明确议题和具体决议事项;
    (3)以书面形式提交或送达董事会;
    (4)法律、法规或国务院证券主管部门规定的其他条件。
    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照上述条件对股东大
会提案进行审查。
    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,
可以按照公司章程有关规定程序要求召集临时股东大会。
    4、股东大会决议
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
份享有一票表决权。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出
特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以
上通过。
    下列事项由股东大会以普通决议通过;
    (1)董事会和监事会的工作报告;
    (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (4)公司年度预算方案、决算方案;
    (5)公司年度报告;
    (6)除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (1)公司增加或者减少注册资本;
    (2)发行公司债券;
    (3)公司的分立、合并、解散和清算;
    (4)公司章程的修改;
    (5)回购本公司股票;
    (6)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过
的其他事项。
    非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    5、投票和表决
    股东大会采取记名方式投票表决。
    每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由
清点人代表当场公布表决结果。
    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;
如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
    根据新公司章程, 本公司年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股
东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决
方式:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)发行公司债券;(3)公司的分立、合并、
解散和清算;(4)《公司章程》的修改;(5)利润分配方案和弥补亏损方案;(6) 董
事会和监事会成员的任免;(7)变更募股资金投向;(8)需股东大会审议的关联交易;
(9)需股东大会审议的收购或出售资产事项;(10)变更会计师事务所;(11) 法律、
法规规定的不得通讯表决的其他事项。
    6、重大关联交易的表决程序
    公司拟与关联人达成的关联交易总额, 或公司与关联人就同一标的或者公司与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,高于3000 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%以上的,该等关联交易应经股东大会审议批准实施。
    股东大会就关联交易进行表决时, 任何与该关联交易有利害关系的关联人在股
东大会上应当放弃对该议案的投票权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东有特
殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以按正常程序参加表决。公司应
当在股东大会决议中对此作出详细说明, 同时对非关联方的股东投票情况进行专门
统计,并在决议公告中披露。对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公
司有利发表意见, 同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、
合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。
    7、股东大会会议记录
    股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
    (1)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
    (2)召开会议的日期、地点;
    (3)会议主持人姓名、会议议程;
    (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    (5)每一表决事项的表决结果;
    (6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
    (7)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书
保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
    (四)保护中小股东权益的有关规定和实际执行情况
    本公司的公司章程以及新公司章程均明确规定:公司的控股股东在行使表决权
时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
    根据公司章程以及新公司章程的规定, "控股股东"是指具备下列条件之一的
股东:
    (1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
    (2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30% 以上的表决权或者可以
控制公司30%以上表决权的行使;
    (3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;
    (4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
    此外,根据公司章程以及新公司章程的规定,"一致行动"是指两个或者两个以
上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致, 通过其中任何一人取得对公司
的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
    本公司自采纳公司章程以来,股东均按照上述有关规定行使权利和履行义务,股
东大会亦按照上述有关议事规则的规定行使其职责, 机场集团作为本公司的控股股
东亦按照上述有关规定在股东大会上行使其表决权, 未发生损害中小股东利益的情

    三、董事会和监事会
    (一)董事会构成
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董
事长一人。
    董事会行使下列职权:
    (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
    (2)执行股东大会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;
    (7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
    (8)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
    (9)决定公司内部管理机构的设置;
    (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名, 聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (11)制订公司的基本管理制度;
    (12)制订公司章程的修改方案;
    (13)管理公司信息披露事项;
    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (16)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    根据新的公司章程,公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
    其中:
    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
    审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的
内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的
财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
    提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、 总经理等高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人
和经理人选进行审查并提出建议。
    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1) 研究董事与总经理等高级管理人员考核
的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
    (二)董事会议事规则
    1、董事会会议的召开、通知
    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全
体董事。
    有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:
    (1)董事长认为必要时;
    (2)三分之一以上董事联名提议时;
    (3)监事会提议时;
    (4)经理提议时。
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或者书面通知;通
知时限为:于会议召开前三日通知。如有上述第(2)、(3)、(4)规定的情形,董事长
不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事
长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或二分之一以
上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    董事会会议通知包括以下内容:
    (1)会议日期和地点;
    (2)会议期限;
    (3)事由及议题;
    (4)发出通知的日期。
    2、董事会会议的出席和表决
    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事会决议表决方式为:举手表决方式。每名董事有一票表决权。
    3、董事会会议记录
    董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
    董事会会议记录包括以下内容:
    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (3)会议议程;
    (4)董事发言要点;
    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    4、董事会批准的关联交易
    公司与其关联人达成的单项关联交易总额, 或与关联人就同一标的或者公司与
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,在300万元至3000万元之间或
占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的, 该等关联交易应提交公司董事会审
议批准实施。
    (三)监事会构成
    公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席不能
履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。
    监事会行使下列职权:
    (1)检查公司的财务;
    (2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章
程的行为进行监督;
    (3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠
正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (4)提议召开临时股东大会;
    (5)列席董事会会议;
    (6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构
给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
    (四)监事会议事规则
    1、监事会会议的召开和通知
    监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全
体监事。
    监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议
题,发出通知的日期。
    2、监事会决议、表决和记录
    监事会会议的决议须经全体监事的过半数表决通过。
    监事会会议的表决方式为举手表决。
    监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
    四、重大生产经营决策程序与规则
    (一)对外投资等重大投资决策的程序和规则
    1、决策权限和一般程序
    本公司的新公司章程规定了公司对外投资等重大投资决策的权限和决策的一般
程序。
    股东大会作为本公司的权力机构,由其决定公司投资计划; 董事会则决定公司
的投资方案,并在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项事项;总经理则对董事会负责,负责主持公司的生产经营管理工作,并向董事会
报告工作;总经理亦负责组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。董事
会和股东大会的具体决策权限划分如下:
    公司拟出售或收购资产、拟签署的协议或合同及拟提供担保所涉及的金额或比
例符合以下标准且不属于关联交易的,董事会有权予以批准:
    (1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的
资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上及50%以下;
    (2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 (按上一年度经审计的财务报告)
占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上及50%以下, 且绝对金额在
100万元以上、500万元以下的;收购企业所有者权益的, 被收购企业的净利润或亏
损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
    (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损
绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上及50% 以下,且绝对
金额在100万元以上、500万元以下的;出售企业所有者权益的, 被出售企业的净利
润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
    (4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算) 占公司最近
一期经审计的净资产总额10%以上及50%以下的;
    (5)公司拟签署、变更和终止的投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠与、承包、租赁等的合同或协议,所涉及金额达到上述(一)至(四)项所列标准,或
董事会认为对公司有重大影响的;
    (6)公司拟向除公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人以
外的人的债务提供的任何担保,该担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近
经审计的净资产值的30%以下的。
    公司拟出售或收购资产、拟签署的协议或合同及拟提供担保所涉及的金额或比
例超过上述标准的,董事会应当组织有关专家和专业人士进行评审,并报股东大会批
准。
    2、对外投资等重大投资决策的具体程序和规则的有关规章制度
    公司依据有关法律法规和民航总局等主管部门的规定,并结合公司的实际情况,
就公司的对外投资等重大投资决策的程序和规则制订了若干具体规章制度。
    (1)投资管理
    为加强公司资产运营调控、保证资产保值增值、规范公司的投资行为, 规避投
资风险,促进公司投资管理规范化,提高公司综合经济实力, 公司制订了《广州白云
国际机场股份有限公司投资管理规定》。该规定明确规定了公司投资管理原则, 如
相关多元化原则、统一管理、分级实施原则以及职责明晰的原则等。该规定亦对投
资项目的各环节管理作了具体规定,即投资项目意向期管理、投资项目筹建期管理、
投资项目经营期管理和投资项目终止管理等。该规定同时明确了有关方违反投资管
理相关规定的责任。
    (2)固定资产投资管理
    为加强公司固定资产资产投资管理,明确投资责任,把握好投资方向, 保障投资
的合理性、合法性和投资效益, 公司制订了《广州白云国际机场股份有限公司固定
资产投资管理规定》。该规定对投资项目管理程序、投资项目管理权限、规划、计
划与项目的实施管理、投资统计均作了规定, 亦同时明确了有关方违反固定资产投
资管理相关规定的责任。
    (二)重要财务决策的程序与规则
    1、决策机构及权限
    根据本公司的新公司章程,本公司的年度财务预算方案、 决算方案以及利润分
配方案和弥补亏损方案均由董事会制订、由股东大会审议批准。本公司的监事会行
使检查公司财务的职权。公司财务部则负责制定公司各项财务、会计制度并贯彻执
行;负责公司会计核算和会计信息披露工作;负责编制财务计划,并进行财务分析;
负责资金筹集、使用、回收和分配;负责财务人员培训等。
    2、决策程序与规则的具体规定
    公司依据有关法律法规和财政部等主管部门的规定,并结合公司的实际情况,就
公司的重要财务决策的程序和规则制订了若干具体规章制度。
    (1)资金管理
    为优化公司资源配置,实现资金最大效益,确保股东资产保值增值, 公司制订了
《广州白云国际机场股份有限公司资金管理暂行规定》。根据该规定, 公司财务部
是公司专司资金管理的部门,对资金实行会计核算、计划(预算)管理、 经营责任制
和风险管理等。该规定对会计核算、计划(预算)管理、经营责任制、风险管理、资
金募集、资金使用、资金回收以及资金分配等方面均作了具体规定。
    (2)财务开支管理
    为有效控制成本,提高经营效益,实现财务工作的制度化、规范化和科学化管理,
公司制订了《广州白云国际机场股份有限公司财务开支管理暂行规定》。根据该规
定,公司财务部是专司公司资金运营的部门。该规定对一般性财务开支的审批权限、
审批原则、审批程序和开支凭据、归口管理等方面均作了具体规定。
    (三)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
    本公司对总经理等高级管理人员的选择遵循德才兼备、知识化和专业化、民主、
平等、公开、竞争、择优等原则。高级管理人员应当遵守国家的有关法律、法规和
政策,有较强的事业心和责任感,有开拓创新精神, 并应具备与其本职工作相适应的
业务水平、组织能力和管理能力,高级管理人员还应符合董事会确定的其他标准。
    本公司总经理须每年向董事会递交年度工作报告, 实事求是地报告上一年的工
作等情况,接受监督。本公司董事会分别从品德、工作能力、 勤勉尽责以及业绩表
现等方面对总经理高级管理人员进行综合考核。考核结果作为对其奖惩、晋升、续
聘以及解聘的依据。
    经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行,资金运用和盈亏等重大生产经营情况。 经理必须保证该报告的真
实性。经理任职期满或任期内出现解聘、辞聘或调动情况时, 均应接受公司审计部
门依法进行严格的终结审计。
    本公司拟在国家有关法律、政策允许的前提下、在取得国家有权主管部门的批
准之后,依法实施年薪制、股票期权计划和/或建立其他有效的激励约束机制, 以进
一步稳定高级管理人员,使其更好地履行职责。
    (四)利用外部决策咨询力量的情况
    除按照新公司章程的有关规定在作出重大对外投资决策之前须由本公司董事会
聘请有关中介机构对项目的可行性等提供专业意见之外, 本公司的咨询谋划部负责
聘请股份制改造、公司管理等方面的专家,向本公司的董事、 经理等高级管理人员
以及其他有关人员就建立现代企业制度、健全公司治理结构等方面的问题作专题介
绍和培训。
    五、公司总经理的决策权范围
    根据公司《总经理工作细则》,公司总经理代表公司对外处理业务,其权限范围
为:
    1、对公司与其关联人达成的单项关联交易总额,或与关联人就同一标的或者公
司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,在300万元以下或占公司
最近经审计净资产值的0.5%以下的,由公司总经理批准实施。
    2、对公司拟出售或收购资产、 拟签署的协议或合同及拟提供担保所涉及的金
额或比例符合以下标准且不属于关联交易的,总经理有权予以批准:
    (1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的
资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以下;
    (2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 (按上一年度经审计的财务报告)
占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下,且绝对金额在100 万
元以下的;收购企业所有者权益的, 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权
相关的净利润或亏损值计算;
    (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损
绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下,且绝对金额在
100万元以下的;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分
产权相关的净利润或亏损值计算;
    (4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算) 占公司最近
一期经审计的净资产总额10%以下的;
    (5)公司拟向除公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人以
外的人的债务提供的任何担保,该担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近
经审计的净资产值的10%以下的。
    另外,经董事长授权,总经理可对外签定经济合同。
    六、内部控制制度完整性、合理性及有效性
    1、公司对内部控制制度的自我评价
    本公司遵循有关规定,从控制环境、 会计系统和控制程序等方面对内部控制制
度的完整性、合理性和有效性实施了有效评估程序。本公司认为,2000年10月1日至
2001年12月31日期间本公司设计及执行的内部控制制度能够合理保证业务活动的有
效进行,保护资产的安全和完整,防止、发现、纠正错误与舞弊, 保证会计资料的真
实、合法、完整。
    2、注册会计师的评价意见及提出的问题
    广东正中珠江会计师事务所审查了本公司的内部控制制度评价报告。会计师认
为:"根据内部控制制度标准, 贵公司关于保护资产的安全与完整以及保证会计资
料的真实性、合法和完整性的内部控制制度于2000年10月1日至2001年12月31 日的
期间得以有效设计及执行的评价报告, 在所有重大方面公允地反映了贵公司内部控
制制度的完整性、合理性及有效性。"
    但同时会计师认为:"贵公司在备用金管理上, 虽然制定了相应的管理制度和
核销时限,但由于可能极少量的备用金支出无法及时从有关部门取得核销单据,以及
有些备用金借支人员未能及时报账,使备用金的核算有滞后的现象,增加了财务人员
在截止期的核算工作。"
    2003年1月30日,广东正中珠江会计师事务所出具了内部控制审核报告( 广会所
专字(2003)第303263号),认为:"贵公司按照内部控制标准于2002年12月31日在所
有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。"
    七、董事长、经理以及财务负责人在近三年内变动情况
    自本公司成立以来,本公司的董事长、总经理、 副总经理以及财务负责人未发
生变动。
    八、对董事、监事和其他高级管理人员履行诚信义务的限制性规定
    公司章程及新公司章程对董事、监事、高级管理人员的诚信义务作了明确规定,
《董事会议事规则》亦规定了董事的有关诚信义务。
    董事的主要义务如下:
    1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行
为准则,并保证:
    (1)在其职责范围内行使权利,不得越权;
    (2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合
同或者进行交易;
    (3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
    (4) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动;
    (5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
    (7)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
    (8)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
    (9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
    (10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
    (11)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息;但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益有要
求的情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
    2、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
    (1)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
    (2)公平对待所有股东;
    (3)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
    (4)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
    (5)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    3、未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    4、公司董事会就关联交易表决时,公司董事有下列情形的,不得参与表决:
    (1) 该交易与该董事个人利益有关;
    (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的, 该等企业
与公司的关联交易;
    (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易或者安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意, 该董事应该在知道上述事项的五日内以书面形式向董事会披
露其关联关系的性质和程度。  除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了
披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    4、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    5、董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
    6、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时
股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决
议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    7、董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    8、任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责
任。
    9、公司不以任何形式为董事纳税。
    根据公司章程和新公司章程的规定,上述有关董事义务的规定,适用于公司监事、
经理和其他高级管理人员。
    此外,公司章程和新公司章程亦明确规定公司经理和监事应遵守法律、 行政法
规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
    
    
第九章  财务会计信息

    一、会计报表编制基准及注册会计师意见
    编制会计报表的会计主体为以中国民用航空总局"民航体函 〖1998〗 64号"、
"民航政法函 〖2000〗 478号"文所批准的改制方案确定的公司架构为前提,即广
州白云国际机场集团公司作为主发起人,将其国家授权其持有的与航空客、 货运输
地面服务主业以及机场配套服务和设施相关联的子公司、联营公司和附属机构的相
关资产(扣除相关负债)投入股份公司,假设本公司现时的结构于报告期初(若附属机
构成立时间较短者,则由其注册成立日期起计)业已存在且于报告期内未发生重大变
化,其中2000年10 月以前的会计报表的会计主体按报告期各年实际存在的公司架构
各构成实体进行编制,在2000年10月以后(含10月份) 是以登记注册后的公司作为会
计报表的会计主体。同时假设在整个报告期内公司已一致采用中华人民共和国《企
业会计准则》和《企业会计制度》。
    本公司已聘请广东正中珠江会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12
月31日和2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表, 2000年度、2001年度、
2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2002年度现金流量表和
合并现金流量表进行了审计,审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告。
    本公司设立前改制过程中,资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用、 利
润的剥离原则和方法如下:
    1、剥离原则
    机场集团根据中国民用航空总局民航政法函(2000)478 号"关于同意设立广州
白云国际机场及境内公开发行股票重组方案"的批复, 将其国家授权其持有的与航
空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务和设施相关联的子公司、联营公司和
附属机构的相关资产(扣除相关负债)投入股份公司,同时与该资产相关的收入、 成
本、费用按配比的原则划入改制公司,按上述剥离原则,公司成立后,具有为航空客、
货运输提供地面服务以及机场配套服务完整的服务系统。
    2、剥离方法
    资产
    流动资产:公司把与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务相关的货
币资金、应收账款、其他应收款、预付账款等划归本公司, 其中应收账款主要为提
供给各航空公司地面服务及配套服务应收取的未结算款;
    长期投资:将与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务相关的广州白
云国际机场宾馆、广州白云国际机场地勤服务有限公司、广东烟草白云有限公司划
归本公司;
    固定资产:将与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务相关的房屋建
筑(包括公司综合办公楼、客货公司办公楼、旅客公司办公楼、急救中心大楼、 航
空配餐大楼、污水处理楼、设备公司办公楼等)、设备(包括残损飞机搬移设备、场
道专用设备、X射线安检分层系统、X光机等)、车辆(包括消防车、平台车、摆渡车、
航空食品车、破拆工具车、摩擦系数车等)、办公设备等划入股份公司。
    由于公司未将跑道、停机坪产生的停场费收入划入股份公司,故跑道、 停机坪
均划归机场集团,同时,由于机场将予以搬迁, 故公司以租赁的形式取得候机楼搬迁
前的使用权;
    土地使用权:公司将与进入股份公司建筑物相关的土地均归属本公司;
    负债
    流动负债:将与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务相关的应付账
款、预收账款、其他应付款、应付工资、应付福利费等划归本公司;
    借款:根据借款的用途是否与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务
相关进行划分;
    所有者权益:根据上述划归本公司的资产总额减去负债总额计算所得;
    收入
    将与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务相关的收入划归本公司,
根据民航总局"民航局财发〖2000〗127号"文,和公司2001年4 月与机场集团签订
的《收入划分与结算协议》, 确定主营业务收入中对国内航空公司收取的飞机起降
服务费(包括夜航附加费、场道灯光费)、运输服务费、安检费100%归属本公司;旅
客过港服务费收入80%归属本公司,其余20%归属机场集团;停场费收入100% 归属机
场集团;对境外航空公司收取的地面服务费基本收费和飞机安全警卫费的50% 归属
机场集团,50%归属本公司,旅客行李安检费100%归属本公司;飞机安全警卫费50%归
本公司,50%归机场集团;
    成本费用
    将与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务相关的成本费用, 按与收
入配比的原则划入股份公司,其中由于旅客过港服务费收入按规定 80%划入本公司,
其余20%划给机场集团,则本公司根据租赁合同承租候机楼80%面积,从而承担相应的
租赁成本;起降服务费收入(包括场道维护费收入、 消防服务费收入及急救服务费
收入等)按规定100%划入本公司,则提供上述服务的广州白云国际机场场道公司、广
州白云国际机场消防中心、广州白云国际机场急救中心等相应划归本公司核算, 其
营运所发生的所有成本费用概由本公司负担;国内航空主营业务收入中的安检费收
入及对外航空主营业务收入中的旅客行李和货物邮件安检费收入按规定100%划入本
公司,则提供安检服务的广州白云国际机场安全检查站相应划归本公司核算,其营运
所发生的所有成本费用概由本公司负担;
    同时对于可以辨明的与航空客、货运输地面服务主业以及机场配套服务不相关
的成本费用,包括不属于股份公司范围的固定资产的折旧费、人员的工资及附加费、
离退休人员的工资、保险费等划归机场集团,难以辨明归属的成本费用,如水电费、
交际应酬费、差旅费等等则按照划入本公司的主营业务收入占机场集团主营业务收
入的比例计算划归本公司;
    利润
    按上述收入及成本费用的剥离原则和方法计算得出公司利润总额,按33%税率计
算所得税并得出公司净利润。
    3、资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用、利润差异比较表

    科目                2000年1-9月份
               机场集团   股份公司   差异
    资产         441,273  116,563   324,710
    负债          38,725   30,165     8,560
    所有者权益   402,548   86,398   316,150
    收入          65,151   58,046     7,105
    成本          24,189   22,583     1,606
    费用          10,036    9,218       818
    利润总额      26,497   24,418     2,079
    净利润        17,130   15,945     1,185

    由于在机场集团的资产中,存在与机场经营活动无关的非经营性资产,这些资产
与经营的收入并无直接的联系,剔除这些非经营性资产后,机场集团将55.31%的经营
性资产投入股份公司,划入股份公司的收入占机场集团总收入的80.96%,划入股份公
司的成本占机场集团总成本的76.39%。由于机场集团将最优质的资产, 最核心的业
务投入了股份公司,其收入、利润的绝大部分均来源于该些资产和核心业务,其资产
和收入以及相关成本、费用的划分,均按照确定的标准和程序进行,所以申报会计报
表中对收入、成本、费用与资产的划分比例是适当的,遵循了配比的原则,申报利润
表亦按照配比的原则充分反映了股份公司的经营成本。会计师为此出具了专项说明,
认为"申报会计报表中对收入、成本、费用与资产的划分比例是适当的, 遵循了配
比的原则","申报利润表亦均充分反映了股份公司的完全经营成本。"
    以下引用的财务数据和资料,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。本章的
财务会计数据及有关分析说明反映了公司过往3 年的经审计的会计报表及有关附注
的重要内容。
    二、合并会计报表范围及变化情况
    本公司的合并会计报表编制方法是按照《合并会计报表暂行规定》的要求, 以
母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据, 在将其相
互之间的权益性投资和所有者权益所属份额、债权与债务以及内部销售相互抵销的
基础上,对资产、负债和所有者权益各项目进行逐项合并而编制。
    2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日被纳入合并范围的控股子
公司的详细情况如下:

    子公司及合营公司名称              注册资本 权益比例 
    广州白云国际机场宾馆有限公司       8140万     50%   
    广州白云国际机场地勤服务有限公司   5800万     51%   
                                                        
    广东烟草白云有限公司                 50万      70%  
    广州佳速物业服务有限公司            100万      20%  
    广州白云国际机场易登机商旅         1500万      90%  
    服务有限公司                                        
                                                        
                                                        
    广州白云国际机场白云安检科技有限公司 300万     61%  
                                                        

    子公司及合营公司名称                经  营  范  围
    广州白云国际机场宾馆有限公司     饮食、住宿、写字楼出租
    广州白云国际机场地勤服务有限公司 货物邮件行李的仓储,机场内地面运输装卸、
                                     提供梯车、摆渡车、登机桥服务等
    广东烟草白云有限公司             销售烟
    广州佳速物业服务有限公司         大型楼宇、场馆家居清洁服务等
    广州白云国际机场易登机商旅       与航空运输有关的地面服务、交通运输(限机
    服务有限公司                     场范围内),公务机服务代理,航空客运代理,
                                     旅客搭乘飞机事务代理,商务代理,提供租      
                                     车及订房服务;销售:工艺美术品(不含金
                                     饰),百货
    广州白云国际机场白云安检科技     安全检察设备技术研究、开发及技术服务。        
   有限公司                          电子计算机及配件技术研究、开发。安全                    
                                     检察技术培训及咨询。销售、维修:电子
                                     计算机及配件

    注1:本公司对广州白云国际机场宾馆有限公司权益比例虽未超过50%, 但拥有
实质控制权。
    注2:广州佳速物业服务有限公司成立于2001年8月8日,由本公司(占20%) 和本
公司控股子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司(占80%)共同投资设立。
    注3 :广州白云国际机场易登机商旅服务有限公司和广州白云国际机场白云安
检科技有限公司为2002年新成立的控股子公司。
    广州白云国际机场宾馆有限公司、广州白云国际机场地勤服务有限公司和广东
烟草白云有限公司在整个报告期均纳入合并报表范围;广州佳速物业服务有限公司
从2001年起纳入合并报表范围;广州白云国际机场易登机商旅服务有限公司和广州
白云国际机场白云安检科技有限公司从2002年起纳入合并报表范围。
    三、简要会计报表
    本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流
量情况,故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。 如需详细了解本公司过
往3年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。
    (一)简要合并利润表和利润分配表(单位:元)(见附表)
    (二)简要合并资产负债表(单位:元)(见附表)
    (三)简要合并现金流量表(单位:元)(见附表)
    四、经营业绩(见附表)
    本公司前3年主要经营业绩情况如下表所示:

                                                       单位:万元
                     2000年     2001年    增长率    2002年   增长率
    主营业务收入   78,025.49   83,838.45   7.45%   93,965.56   12.08%
    主营业务成本   31,387.52   34,384.55   9.55%   36,615.50   6.49%
    主营业务利润   43,940.63   46,511.63   5.85%   54,107.13   16.33%
    营业利润       31,787.34   31,980.52   0.61%   37,197.43   16.31%
    利润总额       30,929.00   31,484.42   1.80%   36,881.02   17.14%
    净利润         19,675.77   29,679.02  50.84%   28,668.03   -3.41%

    本公司销售收入总额2001年比2000年增长7.45%,2002年比2001年增长12.08%。
主要原因如下:
    本公司的销售收入来自航空客货过港服务主业和航空延伸服务。
    2000-2002年销售收入总额中航空客货过港服务主业呈不断增长趋势,2001年比
2000年增长7.97%,2002年比2001年增长19.86%。航空客货过港服务主业增长原因同
2000-2002年飞机起降架次的不断增长相关。
    2000-2002年销售收入总额中航空延伸服务也实现了稳定增长, 2001年比 2000
年提高了6.83%,2002年比2001年增长了2.7%。航空延伸服务业的增长同样得益于航
空主业带来的客货流量的增加。
    2001年比2000年机场航班起降架次增长了3.45%,2002年比2001年增长了7. 5%,
使得机场股份航空客货过港服务主业分别增长2.97%和7.97%。此外由于机场旅客吞
吐量增长(2001年比2000年增长8.05%,2002年比2001年增长15.79%), 以及本公司为
适应市场的要求,不断加强内部管理以及外部促销手段,从而保证了2001年机场销售
收入中航空延伸服务较2000年增长了6.83%,2002年较2001年增长了2.7%。
    本公司利润总额,2001年比2000年上升了1.80%,2002年比2001年增长了17.14%。
在报告期内,税前利润总体上保持较高水平,并呈缓慢增长的趋势。主要原因在于:
机场是垄断经营行业,其资产收益率较高并且收益非常稳定; 机场的航空客货过港
服务主业从全国范围来讲,因受航空公司的发展和经济效益状况的制约,航空客货过
港服务主业不易长期加速增长,并且部分航空延伸服务竞争较为激烈; 本公司开拓
航空延伸服务市场和加强经营管理的成效正在逐渐显现。本公司管理层相信, 通过
近两年来的严格管理和提高运营效益, 本公司的利润实现情况将随主营收入的增加
不断提高。
    报告期内, 本公司的航空 客货过港服务主业和航空延伸服务的收入比例变化不
大,2000年分别占主营收入的54%和46%,2001年分别占主营收入的55%和45%,2002 年
分别占主营收入的58%和42%。其中, 拓展航空延伸服务是本公司的发展方向之一。
相信,在进入新机场,航空延伸服务受航站楼面积约束的瓶颈解除后, 本公司的航空
延伸服务将有更好的发展。
    本公司历年主营业务收入情况如下:

                                      单位:万元
    项  目            2002年度    2001年度  2000年度
    旅客过港服务费    28,472.24  26,998.31  25,342.58
    飞机起降服务费     9,834.63   5,020.98   4,696.84
    运输服务费         6,653.95   5,805.77   5,082.17
    安检费             2,973.09   2,351.49   2,099.58
    机务费               617.57     622.15     512.50
    飞机清洁费           201.41     204.11     324.76
    商务特种车辆使用费 2,588.34   2,341.32   2,223.06
    外航地面服务费       863.57     514.38     456.24
    外航飞机起降费     2,005.03   1,228.63     989.72
    候机楼设施租赁费     693.51     718.55     697.01
    航空客货代理业务   5,481.14   4,943.89   3,914.02
    航空配餐业务       2,244.26   2,731.07   2,758.55
    商业场所出租       2,778.84   3,047.60   3,070.48
    住宿餐饮业务      10,359.52   9,971.40   9,931.28
    广告收入           3,788.25   3,185.79   2,767.83
    商贸业务收入      13,184.45  13,175.28  12,383.61
    维修业务收入       1,225.77     977.73     775.26
    合  计            93,965.56  83,838.45  78,025.49

    2002年度飞机起降服务费比2001年度增加95.87%, 主要是根据中国民用航空总
局、国家发展计划委员会和财政部于2002年9月12 日下发的《关于调整国内机场收
费标准的通知》(民航财发[2002]179号),大幅调高了飞机起降服务费的收费标准。
    本公司主营业务集中,子公司的规模相对较小,成立以来尚未发生过重大投资收
益和非经常性损益。
    本公司企业所得税税率为33%。 根据广州市国家税务局直属征收分局"穗国税
直函〖2001〗21号"文,免征本公司2001年度企业所得税,减半征收2002年度企业所
得税。本公司控股子公司广州白云国际机场地勤服务公司为中外合资企业, 企业所
得税税率为24%,广州白云国际机场宾馆有限公司和广东烟草白云有限公司企业所得
税税率为33%。
    五、资产
    截至2002年12月31日,本公司的资产总计为1,668,091,678.24元,包括流动资产、
长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
    (一)流动资产
    流动资产主要包括货币资金、短期投资、应收账款、其他应收款、预付账款、
存货、待摊费用等。具体情况如下。
    本公司2000年12月31日、2001年12月30日和2002年12月31日的货币资金分别为
39,058.61万元、82,060.38万元和93,135.56万元,分别占当期流动资产的49.09%、
81.99%和75.19%。2001年货币资金的大幅增加主要是本年度经营活动产生的现金净
流入以及收回对机场集团的其他应收款。
    本公司2001年12月31日和2002年12月31日的短期投资期末余额分别为310.5 万
元和286.93万元,为对中国石化流通股票的投资。
    本公司2000年12月31日、2001年12月31和2002年12月31日的应收账款分别为13,
871.66万元、12,234.40万元和24,687.85万元,主要是与航空公司之间的结算款项。
    本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的其他应收款分别
为24,155.49万元、2,362.78万元和3,080.04万元,2001年12月31日较2000年末减少
了90.22%,主要原因是收回对机场集团的其他应收款。
    本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的预付账款分别为
933.61万元、1,266.90万元和727.91万元。
    本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12 月 31日的存货分别为1
,333.78万元、1,637.13万元和1,674.39万元。按照成本与市价孰低法,没有提取存
货跌价准备。
    本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的待摊费用分别为
207.03万元、210.73万元和279.60万元。
    (二)长期投资
    截至2002年12月31日长期股权投资余额为103,480,357.58元,明细列示如下:

    项   目         2002.12.31      2001.12.31
    其他股权投资   85,103,059.42   78,000,000.00
    股权投资差额   18,377,298.16   20,086,814.29
    合   计       103,480,357.58   98,086,814.29
    (1) 其他股权投资明细
    被投资公司名称              投资期限    投资成本    占被投资单位 
                                                        注册资本比例 
    中国光大银行                     无   78,000,000.00      0.53%   
    广州白云国际物流有限公司   2002-2017   5,800,000.00        29%   
    广州白云之旅旅行社有限公司 2002-2012   1,440,000.00        48%   
    合   计                               85,240,000.00              

    被投资公司名称                 2002.1.1    本期权益       2002.12.31
                                                增减数
    中国光大银行               78,000,000.00                 78,000,000.00
    广州白云国际物流有限公司                   5,800,000.00   5,800,000.00
    广州白云之旅旅行社有限公司                 1,303,059.42   1,303,059.42
    合   计                    78,000,000.00   7,103,059.42  85,103,059.42

    (2)股权投资差额
    项  目               初始金额   摊销期限   本期摊销额  
    机场宾馆投资差额   22,223,709.40   13年   1,709,516.13 
    项  目               摊余价值     剩余摊销年限
    机场宾馆投资差额   18,377,298.16     10年9个月

    上述长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制情形。
    (三)固定资产
    1、固定资产原值
    公司2002年12月31日固定资产原值为548,613,307.17元,其明细列示如下:
                                                          单位:元
    固定资产原值     2002.1.1         本期增加   本期减少     2002.12.31
    房屋建筑物     182,319,453.93    433,248.25              182,752,702.18
    机器设备       139,029,164.70  2,621,643.25 1,286,220.07 140,364,587.88
    运输工具       144,536,921.27 12,248,454.30 1,937,460.00 154,847,915.57
    其他设备        65,741,507.99  8,782,622.91 3,876,029.36  70,648,101.54
    合    计       531,627,047.89 24,085,968.71 7,099,709.43 548,613,307.17
    2、累计折旧                                单位:元
    累计折旧        2002.1.1   本期增加      本期减少         2002.12.31  
    房屋建筑物  40,091,002.59  7,297,621.86                  47,388,624.45
    机器设备    88,621,668.74 11,340,883.88    688,227.68    99,274,324.94
    运输工具    79,797,422.93 14,728,125.64    627,858.62    93,897,689.95
    其他设备    37,624,060.76  5,925,330.21  1,588,891.23    41,960,499.74
    合    计   246,134,155.02 39,291,961.59  2,904,977.53   282,521,139.08

    3、固定资产的标准、计价与折旧方法
    (1)固定资产的标准
    使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机械、动力、仪器、仪表、运输等生产
经营主要设备,以及单位价值在2,000元以上, 且使用期限超过两年的不属于生产经
营主要设备的物品。
    (2)固定资产的计价方法
    购入的固定资产,按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装成本等计价。
    自行建造的固定资产,按建造过程中实际发生的全部支出计价。
    其他单位投资转入的固定资产,以评估确认的价值计价。
    融资租入的固定资产,按租赁协议确定的设备价款、运输费、途中保险费、 安
装调试费等计价。
    在原有固定资产基础上进行改建、扩建的,按原有固定资产帐面价值,减去改建、
扩建过程中发生的变价收入,加上由于改建、扩建而增加的支出计价。
    接受捐赠的固定资产,按同类资产的市场价值估价计价。
    盘盈的固定资产,按重置完全价值计价。
    (3)固定资产的折旧方法
    按直线法、分类计提折旧。各类固定资产的折旧年限、年折旧率、残值率如下:

    固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 残值率(% )
    房屋及建筑物   15-30      3.2-6.5     3%-5%
    机器设备       10-18      5.3-9.7     3%-5%
    运输工具        6-12     7.9-16.2     3%-5%
    其他设备        6-15     6.3-16.2     3%-5%

    4、固定资产减值准备
    提取标准:在中期期末或年度终了,对固定资产逐项进行检查,由于市价持续下
跌,或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,按单项
固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。此外, 还特别
考虑了机场迁建的影响。
    固定资产减值准备明细如下:

                         2002.1.1                        2002.12.31
               固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净值 固定资产减值准备
    房屋建筑物 142,228,451.34  2,849,870.95  135,364,077.73 2,849,870.95
    机器设备    50,407,495.96    303,251.17   41,090,262.94   303,251.17
    运输工具    64,739,498.34  1,651,508.49   60,950,225.62 1,651,508.49
    其他设备    28,117,447.23  3,634,455.78   28,687,601.80 3,634,455.78
    合    计   285,492,892.87  8,439,086.39  266,092,168.09 8,439,086.39

    根据财政部财会〖2000〗25号文件的规定,公司从2001年1月1 日起执行《企业
会计制度》,于报告期末计提固定资产减值准备。
    公司在2001年末计提固定资产减值准备时,对固定资产进行了全面清查,根据其
使用效率、技术要求和完好率等指标, 并考虑到二年后股份公司将搬迁到新机场经
营这一因素,按谨慎性原则对现有的固定资产价值作了评估,对各单项资产的预计可
回收价值低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。2002年末与2001年末相比
未有重大变动。
    已发生减值的固定资产在投入股份公司时的入帐价值如下:

    项  目    入帐价值(万元) 减值准备(万元)  
    房屋建筑物   1,208.56           284.99
    机器设备       355.87            30.32
    运输设备     1,432.95           165.15
    其他设备     2,709.02           363.45
    合  计       5,706.40           843.91
    5、有形净值
    截至2002年12月31日,本公司有形净值为:1, 597,060,264.54元。
    (四)无形资产
    公司2002年12月31日无形资产余额为53,061,044.48元,其明细列示如下:
    种类                  原始金额       2002.1.1     本期增加  
    土地使用权(本部)   49,675,392.00   47,913,318.88            
    土地使用权(宾馆)    8,740,000.00    5,680,999.72            
    专有技术(安捡科技)    900,000.00                 900,000.00 
    合   计            59,315,392.00   53,594,318.60 900,000.00 

    种类                 本期摊销   累计摊销      2002.12.31  剩余摊销年限
    土地使用权(本部)     988,774.08 2,750,847.20 46,924,544.80   47年2个月
    土地使用权(宾馆)     437,000.04 3,496,000.32  5,243,999.68        12年
    专有技术(安捡科技)     7,500.00     7,500.00    892,500.00   9年11个月
    合   计            1,433,274.12 6,254,347.52 53,061,044.48   

    本部土地使用权于公司成立时由广州白云国际机场集团公司作价47,337,600元
投入,其作价依据为中地资产评估事务所的评估值(土地估价报告编号:〖2000〗中
地资〖总〗字第009号),评估方法为基准地价系数修正法。
    无形资产本期增加数系广州白云国际机场白云安检科技有限公司增加的分步式
安检多媒体信息管理平台。
    (五)对其他应收款余额的说明
    本公司2000年底其他应收款中的21,916.12万元是本公司应收机场集团的款项。
其形成原因主要为公司于2000年10月1日正式建帐 ,公司与机场集团存在分帐过程,
在此期间原来的应收应付款等债权债务的履行皆通过机场集团来进行,因此至 2000
年12月31日机场集团尚欠公司该款项,该款已于2001年2月全部收回。
    六、负债
    截至2002年12月31日,本公司的负债合计为378,761,148.64元,全部为流动负债,
主要包括应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其
他未交款、其他应付款、预提费用等。
    本公司2002年12月31日应付帐款余额为34,104,770.74元,无应付持有本公司5%
以上股份的股东的款项。
    应付帐款年末余额较年初余额增加78.97%, 主要是新增广州白云国际机场易登
机商旅服务有限公司的应付国际航协票款。
    本公司2002年12月31日预收帐款余额为8, 531,708.49元,不存在预收持有本公
司5%以上股份的股东款项。
    本公司2002年12月31日应付股利余额为145,771,387.66元,其明细列示如下:

    单  位                       2002.12.31       2001.12.31  
    广州白云国际机场集团公司   138,240,000.00   132,717,939.30
    广州白云国际机场有限公司     1,821,459.99     1,761,459.99
    中国国际航空公司             1,440,000.00     1,380,000.00
    中国民航机场建设总公司       1,440,000.00     1,380,000.00
    广州交通投资有限公司         1,440,000.00     1,380,000.00
    新加坡DMES公司                179,899.80     5,019,602.44
    中国烟草总公司广东省公司     1,051,401.67     1,321,931.58
    中南民航经济发展公司           158,626.20       158,626.20
    合   计                    145,771,387.66   145,119,559.51

    根据2003年1月6日公司2003年第一次临时股东大会作出的关于2002年中期利润
分配方案的决议,以2002年6月30日的公司总股本600,000,000股为基数,向全体股东
每股派现金0.24元(含税),共派现金144,000,000.00元,已调整至本科目。自2002年
7月1日以后公司的全部可分配利润由公司现有股东和公开发行股票后的社会公众股
股东共享。
    公司第一届董事会第十次会议决议2002年下半年实现的利润留存公司发展, 不
予分配。
    本公司2002年12月31日应交税金余额为37,427,977.61元,其明细列示如下:

    税      种           2002.12.31        2001.12.31
    应交增值税           -125,244.94     -739,181.14
    应交营业税          5,557,395.54    2,759,863.66
    应交城建税            462,621.36      188,296.90
    应交所得税         29,521,671.04   -2,179,634.59
    应交个人所得税      1,791,662.02    1,548,454.78
    应交房产税            219,872.59      626,847.64
    合   计            37,427,977.61    2,204,647.25

    应交税金期末余额大幅增加主要是因为2001年本公司免缴企业所得税,而 2002
年减半缴纳企业所得税。
    本公司2002年12月31日其他未交款余额为48, 768,408.44元,其明细列示如下:

    税     种            2002.12.31      2001.12.31       计缴标准     
    教育费附加           329,000.24      133,323.23   应纳流转税的3%
    防洪费               639,810.49      556,825.87   营业收入的0.13%
    文化事业建设费       446,448.56      197,925.08   广告、娱乐收入的3%
    机场建设费 *      37,845,515.19   61,269,260.00   
    旅游发展基金**     9,489,868.52   10,003,975.12   
    公用事业费                            52,860.00   
    教育专项费            14,123.80       14,123.80   
    其 它                  3,641.64       44,330.92   
    合 计             48,768,408.44   72,272,624.02   

    *"机场建设费"是经国务院批准征收的专用的政府性基金,乘坐国内航班的中
外旅客每人50元人民币,乘坐国际和地区航班出境的中外旅客每人90元人民币(含旅
游发展基金20元人民币)。
    **"旅游发展基金"用于旅游对外宣传、教育培训及旅游资源开发、保护和支
持旅游企业的发展。旅游发展基金从乘坐国际和地区航班出境的中外旅客缴纳的机
场建设费中提取,每位旅客每次20元。
    对"机场建设费"和"旅游发展基金"公司负责代收代缴, 公司每月初将此代
收款上交机场集团转交财政部门。
    本公司2002年12月31日其他应付款余额为79,745,255.50元,其中应付持有本公
司5%以上股份的股东单位广州白云国际机场集团公司的款项为4,971,129.22元。其
他应付款年末数比年初数增加62.82%,主要是代收款项增加。
    本公司2002年12月31日预提费用余额为3,107,295.09元,其明细列示如下:

    项  目    2002.12.31     2001.12.31    
    水电费   1,238,774.84   1,533,595.41
    燃料费   1,331,700.00     247,912.49
    其  他     536,820.25     796,613.40
    合  计   3,107,295.09   2,578,121.30
    截至2002年12月31日,本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。
    七、股东权益
    本公司股东权益如下表所示。
    股东权益       2002年12月31日    2001年12月31日     2000年12月31日
    股本           600,000,000.00    600,000,000.00      600,000,000.00 
    资本公积       299,978,256.97    299,978,256.97      299,978,256.97 
    盈余公积        93,900,493.37     49,969,624.90        5,701,248.66 
    其中:公益金    30,724,025.85     16,390,010.62        1,872,238.17 
    未分配利润     206,731,368.12    107,981,932.09       -6,539,860.97 
    股东权益合计 1,200,610,118.46  1,057,929,813.96      899,139,644.66 

    八、现金流量
    本公司2002年经营活动产生的现金流量净额为28,435.88万元,其中,销售商品、
提供劳务收到的现金为83,465.79万元,收到的税费返还为234.29万元, 收到的其他
与经营活动有关的现金3,998.19万元,购买商品、接受劳务支付的现金为23,340.33
万元,支付给职工以及为职工支付的现金为15,754.13万元,支付的各项税款为9,352.
27万元,支付的其他与经营活动有关的现金为10,815.65万元。投资活动产生的现金
流量净额为-3,842.87万元,其中,投资收益所收到的现金为11.74万元, 处置固定资
产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额为179.38万元,购建固定资产、 无
形资产和其他长期资产所支付的现金为3,310万元,投资所支付的现金为724 万元。
筹资活动产生的现金流量净额为-13,630.44万元,其中 , 吸收投资所收到的现金为
267万元,分配股利或利润所支付的现金为13,897.44万元。
    说明:无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
    本公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后
事项和其他重要事项。
    九、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见
    (一)本公司未做盈利预测的原因
    由于本公司2003年上市后将获得机场建设费返还的优惠政策( 参见本章"其他
重要事项"),返还金额的大小取决于本公司的上市时间, 且预计该项收入在本公司
2003年的收入中将占一定比重,因此本公司未做2003年度的盈利预测。
    (二)发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见
    根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告,本公司2001 年度实现利润总
额31,484.42万元,净利润29,679.02万元,全年全面摊薄净资产收益率为28. 05% 。
2002年公司实现利润总额36,881.02万元,净利润28,668.03万元,全面摊薄净资产收
益率为23.88%。本公司目前生产经营正常、发展趋势良好,根据对2003 年经营环境
的预测,本公司承诺公开发行股票后当年预期利润率能够达到同期银行存款利率,符
合《公司法》第137条规定的发行条件。
    本公司本次发行之主承销商、发行人律师对本公司的上述承诺履行了尽职调查
责任后发表了如下意见:发行人本次发行后当年预期利润率可以达到同期银行存款
利率,本次发行符合《公司法》第137条规定的发行条件。
    十、资产评估
    根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2000)第074 号《资产评
估报告书》,并经财政部以财企〖2000〗165号文确认,在评估基准日2000年2月29日,
并经广州正中会计师事务所审计后, 广州白云国际机场集团公司拟投入本公司的帐
面总资产为94,687.33万元,负债为19,911.00万元,净资产为74,776.33万元; 评估
后的总资产为106,267.96万元,负债为19,870.13万元,净资产为86,397.83万元, 净
增值为11,621.50万元,增值率为15.54%,本公司设立时进行了相应的帐务调整。
    以下摘自北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2000)第074 号资产
评估报告。
    资产评估结果汇总表(见附表)
    机场集团投入本公司的长期投资共有3项,帐面值为6853万元,评估增值为 3024
万元。主要增值因素为长期投资之一--机场宾馆,其帐面值为3307万元 , 评估增值
3096万元。机场宾馆增值的原因是宾馆占有的土地评估增值4575.6万元所致。该土
地无帐面值,土地评估值就是增加值。土地是由中地资产评估事务所评估,其结果由
国土资源部确认(国土资函〖2000〗320号)。其它两项长期投资评估略有减值,共减
54万元,属合理范围。
    广州白云国际机场宾馆有限公司(即原广州白云国际机场宾馆)所用房地"机场
路云霄街自编340、341、345栋",原属于广州白云国际机场集团公司, 属于划拨用
地,机场集团已于2000年6月办理了该项土地出让手续,缴纳土地出让金6770654元,8
月由机场集团取得房地产证。当时广州白云国际机场宾馆正在进行公司制改造, 至
2001年4月才取得新的营业执照和公章,因此,于2001年4月办理完成该宗房地产权的
变更手续,变更后的权属人为"广州白云国际机场宾馆有限公司"。
    广州白云国际机场集团公司投入广州白云国际机场股份有限公司的长期待摊费
用共有3项,帐面值为124.41万元,评估减值为99.17万元。主要减值因素为旅客服务
公司的房屋维修费102.12万元评估为零所致, 房屋维修费已在房屋建筑物评估中考
虑。其它两项略有增值。
    十一、验资情况
    广州白云国际机场集团有限公司以经营性净资产出资, 其余四家发起人以现金
出资。北京中企华资产评估有限责任公司对机场集团投入的净资产进行评估并出具
中企评报字(2000)第074号资产评估报告书,评估结果经财政部以财企〖2000〗 165
号"对组建广州白云国际机场股份有限公司资产评估项目审核意见的函"进行了确
认。广东正中会计师事务所出具了粤会所验字(2000)第90803号验资报告。
    因为本公司于验资基准日尚未成立,正式建帐基准日为2000年10月1日, 且本公
司存在一个与机场集团的分账和对账过程, 在此期间原来的应收应付款等债权债务
的履行亦都暂时通过机场集团来进行,至分账结束后,机场集团才根据应注入本公司
的款项将资金分批注入,鉴于上述原因,机场集团的出资于验资基准日未及时足额到
位。
    至建帐日,本公司应收机场集团款项为44,597.48万元,至2000年12月31 日止该
款余额减少为21,916.12万元,至2001年2月已全部收回。 由于公司与会计师事务所
在本公司成立后的建帐过程中,严格按照资产评估报告所确立的资产、 负债范围进
行建账,公司在办理资产移交手续时也均严格按照该范围办理相关手续,保证实际出
资与评估时的资产相一致,公司也完成了有关产权的变更手续。因此,本公司验资机
构--广东正中珠江会计师事务所在其出具的专项说明(粤会所函字(2001)第90821号)
中认为, "上述机场集团未能及时注入资金的事项并未对本公司的经营和股东权益
造成重大影响。"
    十二、财务指标

    项目                      2002年   2001年   2000年
    流动比率                    3.27     3.20     3.86 
    速动比率                    3.23     3.15     3.79 
    存货周转率(次)             22.11    23.15    23.32 
    应收账款周转率(次)          5.09     6.42     5.29 
    资产负债率(母公司)%        23.44    21.73    17.34
    资产负债率(合并)%          22.70    21.66    17.48
    无形资产(不含土地使用权)
    占总资产比例(%)            0        0        0
    无形资产(不含土地使用权)
    占净资产比例(%)            0        0        0
    每股净资产(元)              2.00     1.76     1.50
    每股收益(元)                0.48     0.49     0.33
    每股经营活动现金流量(元)    0.47     0.61     0.33
    研究开发费占主营业务收入
    比例(%)                     0        0        0

    上述财务指标的计算方法如下:
    流动比率 = 流动资产/流动负债
    速动比率 = 速动资产/流动负债
    应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额
    存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
    无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例 = 无形资产( 土地使用权除
外)/总(净)资产
    资产负债率 = 总负债/总资产
    每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额
    研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用/主营业务收入
    每股收益=净利润/期末股本总额
    每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金净流量/期末股本总额
    本公司按《公开发行证券信息披露规则第9号-- 净资产收益率和每股收益的计
算及披露》计算的2000年-2002年净资产收益率和每股收益如下:

    项    目                         2002年                 
                    净资产收益率(%)        每股收益(元)     
                  全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均 
    主营业务利润   45.07%     45.04%      0.90       0.90   
    营业利润       30.98%     30.97%      0.62       0.62   
    净利润         23.88%     23.86%      0.48       0.48   
    扣除非经常性   18.63%     18.62%      0.37       0.37   
    损益后的净利润

    项    目                       2001年                    
                    净资产收益率(%)         每股收益(元)     
                   全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均 
    主营业务利润    43.96%     44.40%      0.78      0.78    
    营业利润        30.23%     30.53%      0.53      0.53    
    净利润          28.05%     28.33%      0.49      0.49    
    扣除非经常性    18.77%     18.95%      0.33      0.33    
    损益后的净利润

    项    目                           2000年
                       净资产收益率(%)       每股收益(元)
                    全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均
    主营业务利润     48.87%                 0.73        0.73 
    营业利润         35.35%                 0.53        0.53 
    净利润           21.88%                 0.33        0.33 
    扣除非经常性     22.78%                 0.34        0.34 
    损益后的净利润

    十三、公司管理层的财务分析
    本公司董事会成员和管理层结合过往3 年经审计的相关财务会计资料做出如下
分析:
    (一)本公司的资产质量及资产负债结构
    截至2002年12月31日,本公司资产负债率为22.70%,流动比例为3.27, 流动资产
占总资产的比例为74.26%。本公司资产负债率较低,资产流动性较强。
    本公司的流动资产主要是货币资金、应收帐款和存货。截至2002年12月 31日,
本公司的货币资金、应收帐款和存货分别占流动资产的75.19%,19.93%和1.35%。货
币资金余额较大的主要原因是2001年初收回对机场集团的其他应收款219,161,225
.49元,而同时目前的货币资金随着新机场建设的深入, 也为本公司投入新机场航站
楼作了较好的准备,是本公司目前经营特点造成的。
    目前本公司的应收帐款主要是与航空公司之间的往来结算款项,帐龄均在1年以
内,2002年应收帐款周转率为5.09,因此,本公司的应收帐款流动性正常。
    由于本公司面临着白云机场的迁建,在重组设立时,迁建后不能继续使用或要改
变用途的固定资产均未进入本公司,因此,截至2002年12月31日, 本公司的固定资产
仅占总资产的15.45%。预计在新机场航站楼建设和建成后, 本公司的固定资产将大
幅增加。
    截至2002年12月31日,本公司的负债总额为378, 761,148.64元, 全部为短期不
负息的应付、预收款项。预计在新机场航站楼建设过程中, 通过贷款筹资将使本公
司的长期、短期借款增加,资产负债率相应上升。
    结合本公司所处的行业特点和本公司未来发展的需要分析, 公司管理层认为:
本公司无不良资产或呆坏帐,固定资产均足额计提了减值准备 ,资产质量状况良好,
资产负债结构合理。
    (二)经营成果及盈利能力和前景分析
    本公司成立以来,通过资产重组和经营机制转变,实现了优质净资产的整体重组,
保证了航空主营业务的集中。2002年,本公司实现利润36,881.02万元, 净利润 28
,668.03万元,主营业务利润54,107.13万元,净资产收益率为23. 88%,每股收益为0
.48元。应收帐款周转率为5.09,存货周转率为22.11。与2000年、2001年指标比较,
利润、净利润、主营业务利润、每股收益均稳定在较高的水平。
    本公司所处的广州市是华南经济发展的中心,区位优势独特,而在新机场建成后,
白云机场将进一步吸引各大航空公司的中转旅客。本公司将通过加强管理, 巩固现
有市场,开拓新的支线航空市场,以提高公司的竞争能力和盈利能力。本公司管理层
认为,随着经济的发展广州机场的枢纽地位将日益突出,客货运都有望出现较快的增
长,公司面临广阔的发展前景。
    (三)现金流量及偿债能力
    2002年本公司经营性现金净流量为28,435.88万元,每股0.47元, 现金流量较充
裕。原因是公司的主营业务收入主要是各项航空收费,收入的收现性较强,应收款的
周转性也较好。由于目前本公司没有负息债务,公司的偿债能力是十分充裕的。 而
就今后几年公司的融资和偿债预期来看, 公司对新机场航站楼的建设投入将会形成
部分新的贷款,根据本次募集资金投向的可行性研究,本公司已经作了详尽的资金使
用和还款安排。预计本公司有充足的营运资金清偿到期债务。
    (四)本公司的主要财务优势及困难
    依据本公司历史经营情况、财务成果与现金流量情况, 本公司的主要财务优势
如下:
    1、本公司的地域优势使公司的航空业务量逐年增长,而本公司的主要业务收入
的收现性均较强,同时,由于航空收费标准仍然采用国家定价,随着业务量的增长,本
公司能保持良好的经营业绩和经营的连续稳定。
    2、本公司的业务特点决定了公司存货金额较小,变现能力强, 同时存货周转率
高,而与航空公司的往来形成的应收帐款的变现性也较强,因此,公司营运资金充裕,
但期偿债能力较好。
    由于新机场航站楼的建设已经开始,建设期资金投入量大,随着投入的不断加大,
本公司面临的资金压力将随之增大, 在公司募集资金量小于预期和贷款不能预期到
位或按预计的利率获得的情况下,本公司将面临较大的付息压力。
    另外, 由于新航站楼在新机场起用后作为本公司的主要固定资产将形成高于目
前的折旧费用,届时将引起本公司的净资产收益率在一定时期内下滑。
    (五) 机场收费标准调整对公司收入的影响
    民航财发[2002]179 号文《关于调整国内机场收费标准的通知》对国内机场的
收费分类进行了调整,上调了飞机起降服务和安全检查的收费标准,而旅客过港服务
和地面服务收费有所下调 具体收费标准变化见“第五章业务和技术”“五、 本公
司经营范围和主营业务” 。总体来看,2002年9-12月,本公司收入增长2,348 万元
,2003年预计增长约4,044万元。
    如果按调整后的收费标准及收入划分安排重新计算本公司前三年的合并主营业
务收入及净利润,则本公司前三年的主要损益情况如下:

                                             单位:万元
    项目            2002年   2001年度   2000年度
    主营业务收入   96,398.62   90,083.42   83,818.02
    主营业务利润    56,459.9   52,550.52   49,542.01
    净利润         30,632.59   35,717.91   23,428.69

    六 新机场建设对本公司盈利能力和财务状况的影响
    1、新机场建设过程中及建成后预计本公司财务状况和盈利能力的变化
    本公司拟投资新机场航站楼工程,项目原始总投资483,258.40万元,建设期3年,
从2001年至2003年,预计本公司资金的首次投入日期为2003年3月份, 建成验收并投
入使用日期为2004年1月份。
    项目建成使用后,航站楼面积大幅增加,加上功能的改善和容量的增加, 生产量
同步增长,预计旅客吞吐量从2002年的1477万人次增长到1677万人次,航空起降服务
收入、航站楼场地租赁收入和广告业务收入也将有较大幅度增长,同时,航站楼的折
旧费、房产税、保险费、土地使用税、修理费、水电费、消防费, 新增管理人员工
资、福利费,广告成本,以及贷款利息费用也将大幅提高,因而,公司的财务状况和经
营成果将发生较大的变化。预计2004年与2002年的收入、成本、费用比较如下:

    预计2004年与2002年的收入、成本、费用比较
                                                        单位:万元
   项目                           2004年      2002年      增长额
                                   ①          ②         ①-②     
    收   航空起降地面服务收入   57,751.51   44,705.75   13,045.76   
    入   航站楼场地出租收入     24,504.60    2,916.41   21,588.19   
    项   广告业务收入            8,000.00    37,88.26    4,211.74   
    目   合   计                90,256.11   51,410.42   38,845.69   
    成   折旧费用               20,371.34    2,283.20   18,088.14   
    本   房产税                  4,410.29      100.19    4,310.10   
    /    保险费                  1,050.07       53.27      996.80   
    费   土地使用税                 25.00        5.35       19.65   
    用   营业税金及附加          3,933.55    2,941.22      992.33   
    项   工资                    4,164.00    4,099.46       64.54   
    目   福利费                    582.96      573.92        9.04   
         水电费                  4,295.14    2,025.02    2,270.12   
         修理费                  1,208.53    1,147.42       61.11   
         其他费用                2,653.46    1,810.00      843.46   
         广告成本                2,820.00    1,597.49    1,222.51   
         贷款利息费用            9,310.84        0.00    9,310.84   
         合   计                54,825.18   15,708.42   38,188.64   

    注:(1)2002年航空起降地面服务收入中,1-8月按民航总局94号文计算,9-12 月
按179号文计算,2004年航空起降地面服务收入按179号文计算;
    (2) 2002年折旧费用栏所列数字未含2013万元的航站楼租赁费
    在上表中,各项收入的预测依据如下:
    根据民航总局规定的收费标准, 航空起降地面服务收入主要取决于起降飞机的
最大载客数和最大起飞全重,也就是取决于飞机起降架次和起降飞机的类型。因此,
我们根据现白云机场的历年运营统计数据, 推测出未来在白云机场起降的飞机种类
及各类飞机的比例,进而求得未来每年的加权平均最大载客数和最大起飞全重,再根
据募集资金可行性研究中估计的各期间客货和飞机起降增长率及民航总局规定的收
费标准就可计算出2004年的该项收入。其中, 募集资金可行性研究中假设旅客流量
年增长率为7%,货邮行流量年增长率为9.8%,飞机起降架次年增长率为7%;
    航站楼租赁收入和广告收入的增加主要是依据当前的该项收入以及今后新航站
楼面积的扩大比例计算得到。
    以上增长假设是与新机场建设的可行性分析报告一致的。同时, 由于现机场的
有限空间和较拥挤的航站楼在一定程度上制约了本公司航空运输服务业务的发展空
间,本公司预期在新航站楼起用后 ,一方面本公司的各项服务能力得到更好的发挥,
可以满足目前已经存在的需求;另一方面由于新机场是按中枢概念设计的, 在提高
了服务档次和实现国际化运营的情况下, 不但能够吸引目前部分被周边机场分流的
业务,同时可以更好地借助区位优势,吸引更多国际航空公司开辟新的航线, 新白云
机场的航空运输服务收入预计将有可观的提高。
    另外,民航总局在″十五″规划中提出了″到2005年 , 航空运输总周转量达到
205亿吨公里,年均增长10%;旅客运输量1亿人,年均增长8%;货邮运输量 280万吨,
年均增长13%;全国机场旅客吞吐量达到2亿人,货邮吞吐量达560万吨″的发展目标,
而本公司的预测相对这一预计仍是较为保守的。
    因此,根据以上资料,新机场航站楼建设中及建成后公司可预计的资产、负债、
收入、成本、费用的变化情况如下:
    (1)新机场航站楼建设中:
    (1)资产的变化:
    在建工程:2002年以前新机场航站楼工程由新机场公司负责建设、管理, 待本
公司上市后 假设2003年3月 ,所募集资金将全部投入该项目,预计2003年增加 469
,330.87万元,2004年增加55,703.65万元,合计增加525,034.52万元;
    (2) 负债的变化:
    长期借款:2000年增加长期借款本金62,168.79万元,长期借款利息1,383.89万
元,合计63,552.68万元;2001年增加长期借款本金189,530.18万元, 长期借款利息
12,558.17万元,合计202,088.35万元;2002年增加长期借款本金187,889. 95万元,
长期借款利息109,766.2万元,合计210,495.94万元;2003年减少长期借款本金206
,330.52万元,增加长期借款利息11,528.07万元,合计减少194,802.45万元;累计增
加长期借款本金233,258.40万元,长期借款利息48,076.12万元,合计281,334.52 万
元;
    (3)收入的变化
    根据民航财发[2002]179号文,2002年9月1日起,执行新的机场收费标准。同时,
根据总局财函[2002]166号文,从2003年1月1日起, 白云机场起降费收入在股份公司
和广州白云国际机场集团公司之间按75%:25% 的比例划分。 合计这两个因素的作
用,股份公司主营业务收入将增长3.5%左右。
    (4) 成本、费用无重大变化
    (2) 新机场航站楼建成投入使用后:
    (1) 资产的变化:
    固定资产:新机场航站楼建成投入使用后,在建工程结转固定资产525,034. 52
万元;
    在建工程:结转固定资产后,减少525,034.52万元。
    (2) 负债的变化:由于建设新航站楼的借款的还款期为2006年至2014年, 所以
在新机场航站楼建成投入使用年份无重大变化。
    (3) 收入的变化
    参见上表。
    (4) 成本、费用的变化
    参见上表。
    以上收入、成本、费用的变化累计影响公司经营业绩增加657.05万元, 因而公
司2004年预计税后净利增加440.22万元。由于公司发行新股引起股东权益大幅增加,
因此在发行完成后至新机场投入运营的初期, 本公司的净资产收益率将出现较大程
度的下降。但考虑到华南地区良好的经济增长前景, 以及正如本次募集资金可行性
研究报告所述,在新机场全面运转后,机场的运营量将逐年增加,在2010 年有望达到
年旅客吞吐量2500万人次,货邮吞吐量110万吨。因此, 公司的净资产收益率和每股
收益均有望稳步提高,给予股东稳定且不断增长的回报。
    2、新机场航站楼引起的资金压力。
    新机场航站楼工程项目原始总投资约48亿元,除上市募集资金约23亿元、 自有
资金5亿元外,尚有资金缺口20亿元。在本公司与新机场公司签署的《关于新机场建
设经营协作总体安排的协议书》中约定新机场公司将: 1  对于新机场公司作为借
款人业已签署的贷款的用途为航站楼建设的各类国内政策性银行贷款、商业银行贷
款、国际商业贷款及政府贷款的贷款协议, 将确保在合理的期限内取得上述相关贷
款人 及担保人,如有的话 对本公司作为航站楼建设单位的同意,和/或,如果本公司
提出书面要求,将上述贷款协议的贷款人由新机场公司变更为本公司; 2 对于已达
成意向但新机场公司尚未正式签署协议的用途为航站楼建设建设的各类国内政策性
银行贷款、商业银行贷款、国际商业贷款及政府贷款,如果本公司提出书面要求,尽
快协助本公司取得上述相关贷款人 及担保人,如有的话 的同意,由本公司作为借款
人与上述贷款人签署贷款协议; 3  支持本公司向其他境内外金融机构或政府机构
就航站楼的建设取得有关信贷资金。
    因此,董事会相信在本公司本次发行上市后,有能力在新机场建设期内以贷款的
融资方式弥补资金缺口,但不排除以其它的融资方式再次募集资金。
    3、新机场建设中的资金投入涉及的借款安排对本公司财务状况的影响
    在新机场建设中,本公司承担的建设期借款利息合计约4.8亿元, 从 2006 年至
2014年分8年平均支付;经营期借款利息合计约6.2亿元,从2004年至2014 年逐年递
减支付。
    建设期利息予以资本化后影响航站楼固定资产原值增加, 在经营期计提折旧费
用,从而影响公司当年的经营业绩减少;经营期利息入财务费用,影响公司当年的经
营业绩减少;建设期利息和经营期利息的支付影响公司当年的现金流量减少, 而固
定资产折旧费用的提取影响公司当年的现金流量增加。
    借款利息对公司财务状况的影响见下表:

      借款利息对公司财务状况的影响
                                                金额单位:万元
     年份 建设期利息费用 经营期利息费用 影响固定资产原值增加 
     2004           -        9,310.84        48,076.12       
     2005           -        9,310.84                        
     2006    5,399.96       14,710.80                        
     2007    6,009.52       14,310.91                        
     2008    6,009.52       13,146.84                        
     2009    6,009.52       11,982.77                        
     2010    6,009.52       10,818.70                        
     2011    6,009.52        9,654.62                        
     2012    6,009.52        8,490.55                        
     2013    6,009.52        7,326.48                        
     2014      609.56          647.26                        
     合计   48,076.12      109,710.57        48,076.12       
    
     年份  影响利润总额减少 影响税后净利减少 影响现金流量减少
     2004      10,865.30        7,279.75          7,756.38   
     2005      10,865.30        7,279.75          7,756.38   
     2006      16,265.26       10,897.72         18,556.30   
     2007      15,865.37       10,629.80         18,765.97   
     2008      14,701.30        9,849.87         17,601.90   
     2009      13,537.23        9,069.94         16,437.83   
     2010      12,373.16        8,290.02         15,273.76   
     2011      11,209.08        7,510.08         14,109.68   
     2012      10,045.01        6,730.16         12,945.61   
     2013       8,880.94        5,950.23         11,781.54   
     2014       2,201.72        1,475.15           -297.64   
     合计     126,809.67       84,962.48        140,687.71   

    注:(1) 资本化利息48,076.12万元的年折旧额为1923.04万元;
    (2) 以上合计数没有考虑资金时间价值的影响,仅供参考。
    4、建设新机场所导致的公司资产负债结构的重大变化。
    公司上市后,资产总额约33亿元,其中:货币资金约28亿元,固定资产约3亿元;
负债和少数股东权益总额约3亿元,其中:长期负债为0;股东权益约30亿元。 新机
场航站楼投入使用后:
    (1) 资产方面:固定资产增加约50亿元,合计约53亿元,增幅高达1667%; 货币
资金减少约25亿元,余额约3亿元,减幅达89%;资产总额约58亿元,增幅达76%;
    (2) 负债方面:长期借款本金增加约23亿元,长期借款利息增加约2亿元, 负债
和少数股东权益总额约28亿元,增幅高达833%;
    (3) 股东权益方面:约30亿元不变。
    十四、其他重要事项
    (一) 机场建设费返还
    财政部于2002年3月14 日向中国民用航空总局出具了《财政部关于广州白云机
场改变机场管理建设费财务管理办法的函》 财建函[2002]6号  ,同意本公司发行A
股并上市后所收取的机场管理建设费,50%仍按现行规定上缴中央国库, 作为政府性
基金进行管理;50%纳入本公司业务收入核算,并按国家规定缴纳各种税收。
    (二) 公司会计师、主承销商对公司资产减值准备计提情况的意见
    本公司会计师认为:″没有证据表明股份公司未足额计提资产减值准备, 并因
此影响股份公司的持续经营能力。″
    主承销商经过适当核查后认为:″发行人在报告期内已计提了合理的减值准备,
该等计提不会影响发行人的持续经营能力。″
    
    
第十章  业务发展目标

    一、本公司的发展战略
    本公司将继续坚持″经营好老机场,建设好新机场,建立新机制″的总体工作思
路,坚持″以安全为基础,以效益为中心,以改革为动力″的经营方针,坚持″社会化、
专业化、联盟化″的发展方向,依托主业,大力拓展航空物流,发展海陆空多式联运,
审慎投资高科技实业,确保在老机场搬迁之前完成机制转变,完善治理结构, 实现综
合效益最大化, 把新机场建设为东南亚和太平洋地区具有重要地位的综合性中枢机
场和现代航空物流中心,并力争在十五期间建立以白云机场为中心的产业联盟。
    二、整体经营目标及主要业务的经营目标
    整体经营目标是:在白云机场管理当局统一部署下保证飞行安全, 加强服务质
量,大力拓展航空市场,保持较快速度增长, 确保航空运输各项业务综合排名列全国
前两名,并力争旅客吞吐量排名进入全球机场50强,货邮吞吐量进入全球机场30强。
加大航空业务延伸服务商业化、专业化力度,逐步提高非航空业务收入。
    主要业务目标:保持主营业务稳定增长,其中旅客吞吐量年增长率为 10%左右,
货邮行吞吐量年增长率为15%,飞机起降架次年增长率约为6%, 利润总额年增长率约
为8%。预计2003年机场搬迁后,各项指标还会出现更大幅度增长。
    三、产品开发计划 
    本公司为航空运输服务性企业,提供的产品主要是服务,目前既要经营老机场又
要负责投资建设新机场核心经营性项目--航站楼。针对这一特点, 本公司在航空主
业方面,
    一是在机场集团全面部署下,保证现机场跑道和机坪的安全,最大限度开发停机
位,充分利用现有设备设施,调整候机楼布局,增加值机柜台,提高航班密度, 吸引国
内外航空公司;增设中转旅客和出发旅客服务项目,为旅客提供快速、舒适、 安全
的乘机环境;逐步开办和完善市内值机工作,为经营好新机场积累经验; 白云机场
是国内实现过24小时运行的机场。随着广州地区航空业务量的增大, 本公司将根据
市场需求,通过努力达到机场全年全天候开放,这将大大提高跑道和候机楼的利用率,
扩大白云机场的接待能力和容量,从而增加收入,提高效益。
    二是已经开工的新机场按中枢理念建设, 其中本公司负责投资建设的航站楼及
附属建筑面积近30万平方米,按满足年旅客吞吐量2500万人次,高峰小时9300人次进
行设计建设。
    非航空业方面:充分利用机场现有资源优势,延伸候机楼服务,以″易登机″商
务贵宾服务为核心,创造新的服务品牌,发展海陆空多式联运,开辟新的服务领域,同
时积极参与资本运作。
    四、人员扩充计划
    本公司未来几年实施人才战略的整体思路是:通过自身培养和外部引进等多种
方式,建立一支能适应市场经济和知识经济要求的,有较高学历和较强吸收新知识能
力,具有相关经营和创业经验以及良好合作精神,能圆满完成公司战略任务的高素质
的经营管理人才队伍。 
    五、技术开发与创新计划
    本公司将充分利用现代高科技和信息手段,形成独特的生产服务技术,从而给航
空公司、旅客和货主带来独特的价值与效益,同时倡导以″诚信、公平、效率、 创
新″为核心价值观的经营理念,不断提高公司核心竞争力。
    管理机制方面,计划三年内实现以下几个方面的创新:
    1、安全管理方面。坚持″安全第一,预防为主″的方针, 突出安全管理的科学
性和标准化,严格安全的监督约束;重视教育培训,提高安全工作人员的素质;加强
对安全形势和经验教训的分析研究,克服盲目性,主动抓安全,防患于未然; 引进安
全管理的先进手段和技术,提高安全的科技含量;建立与国际接轨的安全管理体系;
积极发挥安全为发展、效益服务的作用。
    2、企业管理方面。 在五个方面重点推出创新管理模式:一是推行战略管理。
根据公司相对于竞争对手所具有的优势和威胁来组织资源、谋划未来并进行决策和
管理,以取得竞争的优势;二是逐步推行虚拟集成管理。通过计算机和网络技术,对
信息收集、加工、转换、传输、处理、存储、分配、调用进行集成管理, 使企业生
产、经营虚拟化;三是推行柔性管理。增强公司对市场变化快速反应应变能力, 使
公司内部人、财、物、信息等生产要素对市场的变化有及时的适应能力;四是推行
危机管理。树立危机意识,时刻注意与供、产、销各个环节,航空公司、旅客、货主
各个方面进行沟通,努力排除公司自身缺点带来的不利影响,消除或降低危机对公司
的危害;五是推行情感管理。通过尊重人、培养人,来调动职工的积极性和创造性,
提高″以人为本″的管理效益。
    3、经营约束方面。着手建立四种新机制:一是经济预警机制。 通过生产经营
中长期预测报告,使公司了解掌握全国和民航业经济发展的态势。 通过生产经营的
短期情况分析,了解全国经济发展的形势和存在的问题,及时制定对策, 适应变化;
二是经济导向机制。通过制定产业政策、财务政策和人力资源政策等,调整结构,引
导发展方向,将潜在的优势转变为现实优势,提高整体竞争力;三是经济监督机制。
发挥职代会和外脑对生产经营计划的监督作用, 对投资项目实行决策责任制和项目
责任制。四是投资决策责任机制。加强公司对投资项目的约束,防止投资攀比、 盲
目建设和重复建设。
    4、财务方面。以财务直管为起点 ,建立大财务制度;以资本保值增值为目标,
建立资本金制度,防止企业行为短期化,维护出资人利益;以预算为主线, 建立全面
预算制度,并贯穿于企业生产经营全过程,保证经营目标的实现;以成本管理为手段,
建立成本管理制度,保证企业目标利润的实现;以现金净流量管理为重点,建立高度
集中的资金管理制度;以资本运作为突破口,发挥财务在战略投资中的作用。
    六、市场开发与营销网络建设计划
    本公司将发挥地处珠三角中心城市广州和毗邻东南亚国家的独特地理优势, 努
力争取更多航空公司特别是国外航空公司来白云机场飞行, 在机场搬迁前力争新辟
多条国际航线,争取更多国内、 国际航空公司和公务机的地面服务一条龙代理权以
及航空配餐业务。建立以机票销售、订房服务、航空旅游、旅客接送等为一体的旅
客服务体系。发挥白云机场作为华南地区最大航空口岸和广州地区唯一航空口岸的
优势,以广州为中心,积极拓展货运代理和包机业务, 构建海陆空立体客货运输网和
物流配送网,打造华南地区现代航空物流中心,在机场搬迁前形成华南地区最大的辐
射内地和东南亚地区的航空客货代理公司,同时积极发展进出口业务。 发展广告业
务,三年内成为华南地区最大的航空广告公司。餐饮业、 商品零售业发挥空港地缘
优势,形成规模效应,打造候机楼品牌。
    七、再融资计划
    本公司今后1至2年的主要投资计划是建设新机场航站楼, 该项投资静态总投资
额约为48亿元,除上市募集资金约23亿元、自有资金约5亿元外,尚有资金缺口约 20
亿元。为此,本公司目前计划在今后的1至2年,根据投资项目需要, 通过银行贷款的
方式补足资金缺口。同时,本公司不排除在适当的时机,根据本公司的实际需要和资
本市场的实际环境,采用发行公司债券或可转换债券等方式筹集资金。
    八、收购兼并及对外扩充计划
    本公司将主要通过资本运作,以收购或联营为主要手段,与国内效益优良、发展
前景较好的干线机场形成战略联盟,扩大公司的规模,降低生产经营成本, 提高公司
的核心竞争力。同时积极寻找机会, 与科研机构或核心竞争能力突出的企业进行合
作,实现优势互补,利益共享。
    九、深化改革和组织结构调整的规划
    本公司将进一步深化劳动、人事和分配制度改革, 尽快建立符合市场经济原则
的薪酬体系,进一步探索职工持股计划,体现管理、技术和人力资本的价值, 吸引人
才,留住人才;推行竞争上岗,严格考核培训,建立公正、科学、 富有活力的用人机
制。进一步改革公司职能部门,逐步对所属分公司或参股公司进行专业化重组,降低
组织成本和体制成本,最大限度地使组织结构符合公司经营发展的要求,达到最高的
营运效率。
    十、国际化经营的规划
    本公司将高度关注国际形势,把握WTO和申奥成功带来的历史机遇, 充分发挥资
源优势,在符合国家法律、法规的前提下,根据市场需求,开展国际合作业务。 
    十一、本公司业务发展计划与现有业务的关系
    本公司的行业定位是航空运输服务型企业, 其业务发展计划充分考虑了现有业
务的发展延续性和优劣势,既体现了综合发挥好现有的经营、服务、技术、 人才等
积累下来的竞争优势,把企业做好、做强的特点,又体现了对现有业务发展、创新的
特点。
    十二、拟订计划所依据的假设条件
    本公司的业务计划依托于本公司现有的市场、资金、技术和人才优势, 同时依
据了以下假设条件:
    1、国内经济持续稳定增长,未来几年GDP增长7%左右 , 本机场所在的广州地区
GDP增长将在12%左右;
    2、民航总局十五规划已明确,将重点建设北京首都、上海浦东、广州新白云三
个大型枢纽机场,完善配套设施,提高国际中转能力和通航能力, 建成全国性航空客
货集散中心;
    3、珠三角是我国经济最活跃的地区之一,白云机场正处于珠三角的中心城市也
是祖国的南大门广州,这一独特的地理优势,使白云机场的航空业务量已占珠三角市
场份额的70%左右,并在我国东南亚全部运输量中居绝对领先地位;
    4、白云机场是我国三大航空枢纽之一,基地航空公司南方航空是国内三大航空
公司之一,拥有数量最多最先进的飞机和最稠密的国内国际航线网络;
    5、新机场是我国首个按中枢理念设计、建设的综合性中枢机场,得到民航总局、
广东省和广州市的大力支持;
    6、 白云机场所在的广州市拥有华南地区最大的铁路交通枢纽和最稠密的高速
公路网络,广州港是全国第二个超过亿吨的码头,广州保税区离现机场41公里 45 分
钟车程 ,离新机场不到1个小时车程,具备海陆空多式联运的优势;
    7、白云机场作为老牌航空港在经营机场、人才储备和国际声望方面的优势;
    8、WTO以及申奥成功对中国民航经营、建设产生积极促进作用;
    9、改革开放和证券监管力度不断加大。
    十三、实施业务计划面临的主要困难
    本公司实施业务计划将面临的主要困难有:
    1、面临珠三角地区和香港、澳门机场的竞争压力;
    2、国内经济增长速度受到多种因素影响。
    十四、实现业务目标的经营理念
    公司实现业务目标的主要经营理念是:诚信、公平、效率、创新。
    公司一直把″诚信″放在与顾客交往的第一位,在公司的成立大会上,公司领导
就提出:选择了白云机场,就是选择了成功。这是我们公司在安全、 服务和效益上
的承诺,公司全体职工将为了这个承诺而共同努力;
    ″公平″是保证市场机制有效配置资源的基础,对一个企业来说,它也是与顾客
维持长期信任关系的另一个重要条件,同时是企业充分激励员工、 调动其积极性的
基本前提。公司将努力实现在市场经济条件下的竞争公平、顾客公平、投资者公平
和内部员工公平;
    白云机场强调″效率″,就是要在相同结果的前提下节省资源、减少消耗、 降
低成本、提高资源利用率,加速资金周转速度等,为了追求更高的效率, 公司将力求
全面、彻底地提高整个企业的效率;
    ″创新″是企业保持旺盛生命力和竞争力的动力源泉。机场作为航空地面运输
保障企业,提供的主要产品是服务,所以要赢得顾客,就要不断满足顾客的需要,这就
需要企业不断地创新服务。对于民航业的企业来讲,由于长期垄断经营的缘故,创新
一直是个弱项,自成立开始,本公司就不断提倡和鼓励创新, 随着新机场启用的临近
公司将在管理、市场开拓、经营、服务、人力资源开发等各个领域加大创新力度。
    十五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用
    本公司本次发行上市, 所募集资金将全部用于新机场航站楼以及附属设施的建
设。
    新机场航站楼以及相关附属设施作为白云机场建设中枢机场重要的硬件设施,
它的建成最直接的作用就是能够大幅度地提高机场地客货吞吐量, 确保公司各项主
营业务的发展,推动白云机场更好地发挥地区枢纽乃至中枢机场的作用; 同时新的
航站楼的建成以及投入使用,也为公司延伸候机楼服务,发展非航空业务提供了硬件
条件,并为公司拓展新的业务领域,向国际化发展奠定基础。
    
    
第十一章  募股资金运用

    根据本公司本次股票发行方案和对发行价格的预测, 本次股票发行预计可募集
资金约人民币20-24亿元。根据本公司2001年8月8日股东大会决议,本次募股资金将
全部用于新机场航站楼及其有关附属设施  本章中简称″航站楼″或″新机场航站
楼″ 的建设。
    一、募股资金投资项目简介
    新机场是根据国务院″国函[1997]64号″文《国务院、中央军委关于同意迁建
广州白云国际机场的批复》及国家计委″计基础19991674号″文《印发国家计
委关于审批广州白云国际机场迁建工程可行性研究报告请示的通知》立项并建设的。
    新白云国际机场本期工程建设目标年为2010年,按预测年旅客吞吐量2500 万人
次、典型高峰小时旅客吞吐量9300人 国内旅客7905人、国际旅客1395人 、年货运
吞吐量100万吨、年飞行18.65万架次、典型高峰小时客、货机67架次设计飞行区、
航站区及其他配套设施。
    新机场迁建工程获得国家计委批准的总概算为196.4027亿元,其中机场工程148.
6192亿元,南航基地工程35.5295亿元,供油工程9.9949 亿元 ,航管及中南局工程5
.2591亿元。工程的建设进度总目标为到2003年10月底,航站楼竣工初验, 飞行区各
项设施完成试飞验收,各项配套设施基本完成,具备转场条件。
    航站区位于东西飞行区之间,本期航站楼布置在航站区南侧,建筑面积310837平
方米,由主楼和东西连接楼、东一、东二、西一、西二指廊组成,具备国内进出港、
国内转港、国际进出港、国际过境、国际转港、贵宾等旅客流程及国际旅客与国内
旅客分流、进出港旅客分流功能。
    航站楼主楼建筑面积135280平方米,地上两层、地下局部两层。 地下二层为地
铁站;地下一层为行李分拣用房、东西连接楼通道、地铁票务区;一层布置餐饮、
商业区及部分业务用房;二层为旅客出港办票区。 东、 西连接楼建筑面积分别为
47905、45583平方米,地上三层。一层布置行李提取厅、空调机房、 变配电间及部
分业务用房;二层为进港旅客通道;三层为出港旅客安检区、商业区、旅客通道及
中转旅客手续区。东、西指廊各两条,建筑面积合计82069平方米,地上三层。 一层
为地面服务车库、空调配电用房等;二层为进港旅客通道、中转手续区等;三层为
候机大厅、商业区域等。
    设全自动出港行李分拣系统,特殊情况下可转换为人工分拣。 采用五级集中式
行李安检方式,安装三台CTX-5500型快速安检机。 进港行李提取系统为人工操作平
面式行李提取转盘,国内区配置十四台转盘,国际区配置三台转盘。
    航站楼室内外装修设计简洁,外墙采用部分玻璃幕墙,屋面采用金属复合板。除
贵宾室、头等舱、公务舱等可适当采用部分高档装修材料外, 旅客公用部分装修标
准尽量适当,力求室内通透、敞亮,环境优雅舒适,力戒奢华。 内部用房及设备机房
从简。
    航站楼采用钢筋混凝土柱、预应力钢筋混凝土楼板、钢桁架屋面结构体系。采
用钢筋混凝土管桩处理地基,地下室采用桩筏基础,其余为独立基础。抗震设防烈度
六度计算、七度结构设防。航站楼按民用建筑一级防火等级及建筑空间特点设计消
防系统。结构、装饰材料应符合防火规范规定的时限要求, 设消火栓和防火排烟系
统,低于8米的空间设自动水喷淋系统及消防分区隔离水幕,变配电间、 弱电机房等
处设气体灭火装置。制冷冷源由室外制冷机房提供,结合通风设计,楼内高大空间采
用下送风和侧送风、低空间采用上送风方式。行李分拣用房、变配电房、厨房、卫
生间等处设机械排风设施。
    航站楼按一级供电负荷设计,内设八个10KV变配电站,双回路外线, 供电总负荷
35570KVA,变压器总容量68800KVA。
    航站楼设计算机系统集成、航班信息显示、有线广播 含消防 、有线电视、监
控、离港、消防报警及联动、楼宇自控、有线通信、无线通信、时钟、信息查询、
登机门分配、飞机泊位引导及配套低压配电、防雷接地、综合布线系统, 根据流程
及功能分区安装标志灯箱。
    国内旅客办票区设9组办票岛、每个岛安装16个值机柜台,国际旅客办票区设两
组前列式办票柜台、每组安装18个值机柜台;国内、国际共设25处安检通道、44个
自动步道 总长2565M 、45部扶梯、47部电梯、46座登机桥。
    二、募股资金投资项目的投资概算、投资进度、资金来源和效益分析
    (一) 项目投资概算
    参照粤府[2000]78号文《关于报请审批广州白云国际机场迁建工程机场、南航
基地、航管及供油工程初步设计及概算的请示》和计基础2001510 号文《国家
计委关于核定广州白云国际机场迁建工程机场、南航基地、航管及供油工程初步设
计及概算的批复》,新机场航站楼的投资概算如下:

        新机场航站楼的投资概算
                                                          金额单位:万元
         序列                   运用项目     工程概算           备注
 一、建设投资部分                                                                                                        
 1                 新机场航站楼及其有关附属 400,800.00  航站楼379942.4万元
                    设施建安工程费                      高架桥7962.2万元 
                                                        供冷站12895.4万元 
 2                              加:其他费用  48,524.90                    
                   其中:征地、拆迁费(150亩)   4,500.00          30万元/亩 
                                 三通一平费   1,427.00  摊销率28.54%(“航
                   水气贴费及上级电源建设费   1,923.03  站楼”建安工程费在
                               联合试运转费     998.90  新机场工程总概
                                 人员培训费     285.40                   
                                     转场费     570.80                   
                                 工程保险费     856.20                   
                       前期工作及专家咨询费     451.50                   
                     设备进口税收及其他费用   2,774.37                   
                             市政工程配套费   1,341.38                   
                             办公用品及家具     570.80                   
                             大型临时设施费   4,008.00              1*1% 
                                 质量监督费     601.20           1*0.15% 
                                 施工监理费   4,008.00              1*1% 
                                 勘察设计费  14,028.00            1*3.5% 
                             建设单位管理费   6,012.00            1*1.5% 
                             合同招标管理费     100.20          1*0.025% 
                             工程造价咨询费   2,004.00            1*0.5% 
                             施工许可执照费      60.12          1*0.015% 
                                 实验研究费   2,004.00            1*0.5% 
 3                                 合    计 449,324.90                   
 4                            加:基本预备费  26,959.50   工程概算合计*6% 
 5                            加:管理顾问费     674.00 工程概算合计*0.15%
 建设投资部分合计                           476,958.40                   
 二、流动资金投资部分                                                    
 1                             流动资金投资   6,300.00    见营运资金测算 
 三、项目原始总投资                         483,258.40             一+二 
 四、资本化利息部分                                                      
 1                           建设期贷款利息   48076.12  见贷款利息计算表 
 五、项目投资总额                           531,334.52             三+四 

    
    (二) 资金来源
    新机场航站楼工程项目原始总投资483,258.40万元,除上市募集资金约23亿元、
自有资金50,000.00万元外,尚有资金缺口203,258.40万元, 可通过银行贷款解决。
具体来源如下表:
    项目资金来源表

    资金来源       年利率 宽限期(年)  偿还期(年)  金额(万元)
                                                            
                                                            
    自有资金                                       50,000.00
    上市募集资金                                  230,000.00
    国外贷款(日贷)   3%       5            8      167,170.30
    国内贷款       6.5%       4            8       36,088.10
    合  计                                        483,258.40

    资金来源         其中:国外贷款
                      金额      汇率
                     (万美圆)
    自有资金       
    上市募集资金   
    国外贷款(日贷)   20,141     8.3
    国内贷款       
    合  计         

    在航站楼建设过程中,本次发行募集资金、 贷款资金及本公司自有资金暂时未
投入的部分将不时拨作流动资金使用。
    (三) 项目投资进度
    项目资金投资进度如以下两表所示:
    资金投放进度总表

    年份   比例   金额(万元)
    2000   13%    62,168.79
    2001   39%   189,530.18
    2002   39%   187,889.95
    2003    9%    43,669.48
    合计  100%   483,258.40

    在本次发行募集资金到位前新机场航站楼建设资金由新机场公司垫付 , 截至
2002年底,新机场公司已垫付资金约30亿元。本次募集资金到位后,本公司将根据移
交时对航站楼项目投资的审计结果, 用募集资金和自有资金先归还新机场公司的垫
付资金。如有剩余资金,本公司将全部用于新机场航站楼建设的后续投入。 如果募
集资金和自有资金不足以归还新机场垫付资金, 本公司将通过向银行贷款归还或者
根据《关于新机场建设经营协作总体安排的协议书》的规定向新机场公司提出书面
要求,争取将新机场部分贷款协议的贷款人由新机场公司变更为本公司,以减少本公
司重新贷款的工作。本公司上市后,航站楼后续的资金投入约20 亿元将主要通过债
权融资解决,鉴于本公司负债率很低,预计该等债权融资将不会对本公司造成很大的
财务压力。
    (四) 项目的效益分析
    经过对本投资项目经营期内收入、成本和现金流量的分析, 得出本投资项目的
各项财务评价指标如下:

                                   静态评价指标   
    投资利润率                        18.95%
    投资利税率                        20.31%
    会计收益率                        12.70%
    静态投资回收期(包括建设期)          12年
    静态投资回收期(不包括建设期)         9年
    动态评价指标   
    财务净现值(折现率为8%)       201,530.95万元
    财务内部收益率                    11.52%

    注:上述结果以假设募集资金量为20亿元为前提
    从以上财务评价指标计算结果可以看出,本项目投资的财务净现值大于0, 内部
收益率大于综合贷款利率2.67%和社会资金平均收益率8%,投资利润率、投资利税率、
投资回收期和会计收益率指标都比较理想,所以,本项目投资在企业经济效益上可行。
    (五) 偿还借款资金及偿还平衡计算
    通过对贷款还本付息的计算可知,用税后利润和折旧摊销资金只需5.63 年便可
还请国内、国外贷款本息,小于要求的8年偿还期,满足两种贷款的偿还要求,借款偿
还能力较强。
    (六) 财务不确定性分析
    在假设本次募集资金为20亿元的情况下,可得出投资项目的以下结论:
    1.盈亏平衡分析
    本项目的盈亏平衡分析,是按照本期工程建设目标年2010年的数据 年旅客吞吐
量2500万人次、货运吞吐量100万吨 ,计算以运营能力利用率表示的盈亏平衡点。
    以运营能力利用率表示的盈亏平衡点为24.56%。因此,当项目运营达到2010 年
运营能力的24.56%时,项目运营可以保本。由于机场航空业务量有保证,所以本项目
投资风险不大。
    以旅客吞吐量表示的盈亏平衡点为871.16万人次。计算表明, 当新机场的旅客
吞吐量达到871.16万人次时,该项目运营可以保本并按期支付贷款本息 , 由于机场
2001年的旅客吞吐量已经达到了1382万人次,所以本项目投资风险不大。
    2.敏感性分析
    本项目的敏感性分析,是分析运营收入、变动成本、 固定资产投资等因素发生
变化时,对财务内部收益率的影响程度。分析结果如下:
    基准方案财务内部收益率:11.52%
    (1) 运营收入增加10%,财务内部收益率为12.64%,减少10%, 财务内部收益率为
10.06%;
    (2) 变动成本增加10%,财务内部收益率为11.30%,减少10%, 财务内部收益率为
11.74%;
    (3) 固定资产投资增加10%,财务内部收益率为10.54%,减少10%, 财务内部收益
率为12.50%。
    可以看出,本项目最敏感的因素是运营收入,其次是固定资产投资和变动成本。
    三、投资项目的建设进程和安排
    截至2002年12月,航站楼上盖工程及维护结构已基本完成,现已进入内装修及设
备安装期,整个工程完成过半。航站楼工程计划2003年9月开始设备及弱电系统联合
调试,调试后进行竣工初验。截至2002年底,项目直接投资约30亿元  不含各种费用
分摊 ,基本与计划相符,概算中直接投资的其余部分约10亿元将于2003年投入。
    航站楼工程是机场迁建工程的一个部分。目前,机场迁建工程已经取得国务院″
国函[1997]64号″文《国务院、中央军委关于同意迁建广州白云国际机场的批复》
及国家计委″计基础[1999]1674号″文《印发国家计委关于审批广州白云国际机
场迁建工程可行性研究报告请示的通知》、国土资源部国土资函[1999]743 号文
《关于广州白云国际机场迁建工程建设用地的批复》、《广州市建设用地通知书》
穗国土建用字[1998]149号 、《建设用地规划许可证》 穗规地证字[1998]第99
号 、广州市城市规划局《建设工程报建审核书》 穗规建字[2000]第153号 等项
目实施所必要的批准和证书,并被列入国家计划发展委员会2001 年第二批基本建设
新开工大中型项目计划 见国家计划发展委员会计投资[2001]593号文《国家计委
关于下达2001年第二批基本建设新开工大中型项目计划的通知》 。 国家计委基础
产业发展司于2002年2月9日出具了《关于同意增列广州白云国际机场股份有限公司
为广州白云机场迁建工程项目法人的复函》, 已经同意增列本公司为广州白云国际
机场迁建工程的项目法人, 并以募集资金投资新机场航站楼及附属设施等项目的建
设。
    本公司与新机场公司于2001年5月15 日就本公司对新机场经营性项目的投资、
业务划分及在新机场的建设、经营协作总体安排的有关事宜签署了《关于新机场建
设经营协作总体安排的协议书》。根据该协议和白云机场迁建工程的实际安排, 新
机场公司作为白云机场迁建工程的项目法人先行垫资建设航站楼, 在募股资金到位
后将航站楼工程移交给本公司, 即将与航站楼工程有关的所有权利义务均转移至本
公司名下。项目移交后,本公司成为航站楼工程的承建主体,拥有对新机场航站楼的
所有权、使用权、收益权和处置权。为了配合新机场建设的总体安排和符合新机场
建设的总体要求,在项目移交后,本公司将委托新机场公司作为新机场航站楼及有关
附属设施建设的项目管理顾问,协助本公司进行航站楼的建设,就该事宜本公司与新
机场公司签署了《建设项目管理顾问协议》。
    移交的具体方式如下:
    (一) 新机场公司对航站楼建设的进展情况、 工程安排和财务支出状况作出总
结报告;
    (二) 本公司委派人员进入建设工程现场进行视察和检验;
    (三)  新机场公司整理并保存依照国家有关工程建设规定应当保存的资料和文
件,并根据本公司的要求予以提供;
    (四) 对于新机场公司原为航站楼建设目的签署所有有关合同性文件,包括但不
限于工程总承包合同、有关分包合同、勘察设计合同、工程监理合同、原材料及设
备采购合同、水、电、气及其他能源供应或设施服务合同等,尚未履行完毕的,应当
并确保在合理的期限内取得上述合同的缔约他方的同意, 将其在上述合同项下的权
利义务转移至本公司;
    (五) 对于由各级政府主管部门核发的所有有关航站楼工程建设的批复、许可、
证明等批准性文件,包括但不限于有关航站楼建设的建设用地规划许可证、 建设工
程规划许可证、开工证等, 新机场公司将协助并确保本公司在合理的期限内取得各
级有关政府主管部门的同意, 向本公司重新或单独核发以本公司为航站楼建设单位
的与上述批准性文件相同性质的批准性文件;
    (六)  对于新机场公司作为借款人业已签署的贷款的用途为航站楼建设的各类
国内政策性银行贷款、商业银行贷款、国际商业贷款及政府贷款的贷款协议, 将确
保在合理的期限内取得上述相关贷款人 及担保人,如有的话  对本公司作为航站楼
建设单位的同意,和/或,如果本公司提出书面要求,将上述贷款协议的贷款人由新机
场公司变更为本公司;
    (七)  对于已达成意向但新机场公司尚未正式签署协议的用途为航站楼建设建
设的各类国内政策性银行贷款、商业银行贷款、国际商业贷款及政府贷款, 如果本
公司提出书面要求,尽快协助本公司取得上述相关贷款人 及担保人,如有的话 的同
意,由本公司作为借款人与上述贷款人签署贷款协议;
    (八)  新机场公司将支持本公司向其他境内外金融机构或政府机构就航站楼的
建设取得有关信贷资金;
    (九) 移交结束后, 新机场公司将根据《建设项目管理顾问协议》的规定立即开
始履行其职责。
    根据上述一系列安排, 本公司将以出让或租赁方式取得航站楼的土地使用权。
作为航站楼的项目法人,本公司有权在缴纳土地出让金后,取得航站楼的土地使用权。
根据国家和新机场所在地现行有关土地政策(花府)[1993]33号文《印发<花县关于
加强非农业用地管理的规定>的通知》和《花县国有土地使用权出让和转让暂行办
法》 ,本公司为取得航站楼所占用土地的使用权,仍需缴纳约10元/平方米的土地出
让金,即共需缴纳100万元的土地出让金,为此每年增加运营成本3.3万元。本公司亦
可通过向新机场公司租赁的方式取得该等土地使用权, 根据新机场所在地目前的土
地价格水平,预计每平方米土地租金约为15.68元,即本公司每年需支付租金约156.8
万元。但在租赁情况下,前述可行性分析中征地拆迁费、 三通一平费将由新机场公
司承担。土地使用权的具体取得方式将在迁建前根据当时的土地政策、土地价格水
平以及与新机场公司的协商情况确定。
    有关该等安排的详情请参阅第四章″发行人基本情况″中″发行人在白云机场
迁建过程中的安排″部分和第六章″同业竞争与关联交易″。
    四、募股资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响
    本次募股资金将全部用于新机场航站楼及其相关附属设施的建设。新机场建成
后,现机场将关闭。在现机场关闭前,新机场基本上不会产生收入。新机场预计将于
2004年1月1日投入使用。
    募集资金到位后,预计本公司每股净资产将提高至3.48元,资产负债率将下降至
9.59 %。由于募股资金在新机场启用前不产生效益,所以本次发行后,净资产收益率
将受到较大不利影响。
    
    
第十二章  发行定价及股利分配政策

    一、发行定价
    (一) 确定本次发行定价时考虑的因素
    (1) 公司发行当年的盈利情况及预计的今后数年的收益增长情况;
    (2) 发行时的市场情况;
    (3) 与公司同行业上市公司股价情况;
    (4) 预路演路演时投资者对公司的反应;
    (5) 公司对资金的需求情况。
    二 估值方法
    本次发行定价主要运用了可比公司法和现金流折现法(DCF)方法。
    综合上述估值方法的估值结果,并经过主承销商和发行人的协商,确定本次发行
价格为5.88元/股,全面摊薄市盈率按2002年净利润和2002年总股本计算为12.25倍。
    二、股利分配政策
    公司股利分配的一般政策:
    1. 本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循″同股同利″的原则, 按股东持
有的股份数额,以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
    2. 在每个会计年度结束后的六个月内,由本公司董事会根据该会计年度的经营
业绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。
    3. 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度的亏损;提取法
定公积金百分之十;提取法定公益金百分之五;提取任意公积金;支付股东股利。
    4. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
    5. 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    6. 利润分配在公司股东大会对利润分配方案作出决议后 ,两个月内完成股利
或股份 的派发。本公司在分配股利时,将按照法律规定代扣代缴股东所获股利收入
应缴的税金。
    自公司成立以来,公司的上述股利分配政策并未发生变化。
    三、历年股利分配情况
    自本公司成立至今,进行过三次股利分配。
    1、2000年10-12月净利润的分配情况
    根据公司2001年3月19日的董事会决议,经2000 年度公司股东大会批准 , 公司
2000年度实际存续期即2000年10-12月产生的净利润依公司章程计提10%的法定盈余
公积金及5%的公益金后,剩余可供股东分配利润计38,145,998.74元按各股东持股比
例分配现金股利。
    2、2001年度利润的分配情况
    根据广州白云国际机场股份有限公司第一届董事会第五次会议决议,经2001 年
公司年度股东大会批准,2001年度公司可供分配的利润依公司章程计提10%的法定盈
余公积及5%的公益金后,剩余利润按每股分配现金股利0.23元共支付普通股股利138,
000,000元。
    3、2002年的利润分配情况
    根据广州白云国际机场股份有限公司二零零三年第一次临时股东大会的决议,
本公司截至2002年6月30日可供股东分配利润为224,064,644.29元中的144,000,000.
00元按照0.24元/股向本公司现有股东分配。自2002年7月开始本公司的全部可分配
利润 包括上述分配后的剩余未分配利润80,064,644.29元  由本公司现有股东和公
开发行股票后的社会公众股股东共享。公司第一届董事会第十次会议通过决议, 同
意2002年末可供股东分配的利润留存公司发展,不予分配。 此议案需报股东大会批
准。
    上述股利分配符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。
    四、滚存利润分配政策
    2003年1月6日,本公司二零零三年第一次临时股东大会通过了公司A股发行前的
利润分配方案,根据该方案,本公司截至2002年6月30日可供股东分配利润为224,064,
644.29元中的144,000,000.00元按照0.24元/股向本公司现有股东分配。自2002年7
月1日以后公司的全部可分配利润 包括上述分配后的剩余未分配利润80,064, 644
.29元 由公司现有股东和公开发行股票后的社会公众股股东共享。公司第一届董事
会第十次会议通过决议,同意2002年末可供股东分配的利润留存公司发展,不予分配。
此议案需报股东大会批准。
    五、本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划
    本公司将在2003年6月30日前将可分配利润(若有) 进行上市后的第一次利润分
配。
    
    
第十三章  其他重要事项

    一、公司信息披露制度及为投资者服务计划
    本公司将根据有关法律法规的要求, 严格履行信息披露义务和投资者服务的义
务。根据有关法律法规的要求, 本公司制订了严格的信息披露基本制度和为投资者
服务的计划,主要内容如下:
    (一) 责任机构和相关人员
    本公司负责股证事务和信息披露事务及与投资者联系日常事宜的部门是股证事
务部,主管负责人为董事会秘书徐光玉,咨询电话为020-86128577。
    董事会秘书的主要职责是:
    1. 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交本所要求的
文件,组织完成监管机构布置的任务;
    2. 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;
    3. 按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记
录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;
    4. 协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责
与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东, 向符合资格的投资
者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性
和完整性;
    5. 列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董
事会秘书的意见;
    6. 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施
加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。
    7. 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股
资料以及董事会印章;
    8. 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司的章程、 证券交
易所上市规则及股票上市协议对其设立的责任;
    9. 协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司的章程及证券
交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事
和监事。
    10. 为公司重大决策提供咨询和建议;
    11. 本章程及公司股票上市的证券交易所上市规则要求履行的其他职责。
    (二) 定期报告的披露
    1 、年度报告
    公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告, 在指定报纸披露
年度报告摘要,同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。
    2 、中期报告
    公司于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定
报纸披露。
    3 、季度报告
    根据中国证监会证监发[2001] 55号文规定,本公司将于上市后开始编制季报。
    (三) 临时报告的披露
    1、股东大会决议
    公司在股东大会结束后,在两个工作日内将股东大会决议公告文稿、 会议记录
和全套会议文件报送交易所,经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。 股东大
会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知,通知中
应当延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。
    股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议
期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司向交易所说明原因并公告。
    股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权
总股本的比例,以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的,
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。股东大会以会议文件等形
式向股东通报的重要内容,如未公开披露过的,应当在股东大会决议公告中披露。
    2、董事会决议
    公司召开董事会会议, 在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送交易
所备案。
    公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、收购或出售资产、关联交易及
其他重要事项的,予以公告。交易所认为有必要的其他事项,也予以公告。
    3、监事会决议
    公司召开监事会会议, 在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送交易
所备案,经交易所审查后,在指定报纸上公布。
    4、收购、出售资产
    公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后,应在两个工作日
内向交易所报告并公告:
    (1) 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、 出售资产
的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上及50%以下;
    (2) 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)
占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上及50%以下, 且绝对金
额在100万元以上、500万元以下的;收购企业所有者权益的, 被收购企业的净利润
或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
    (3) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损
绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上及50% 以下,且
绝对金额在100万元以上、500万元以下的;出售企业所有者权益的, 被出售企业的
净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;
    (4) 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近
一期经审计的净资产总额10%以上及50%以下的;
    (5) 公司拟签署、变更和终止的投资、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠与、承包、租赁等的合同或协议,所涉及金额达到上述(1)至(4)项所列标准,或董
事会认为对公司有重大影响的;
    (6) 公司拟向除公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以
外的人的债务提供的任何担保,该担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近
经审计的净资产值的30%以下的。
    公司进行上述交易时,将根据交易所有关规定及时披露有关情况:
    (1) 公司已与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻, 公司股票价格已
明显发生异常波动时,公司将立即披露有关事宜的进展情况或澄清传闻。
    (2) 公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议, 无论协议中是否包含附加条
件,公司在之后的两个工作日内向交易所报告,并且根据规定公布交易公告。交易公
告公布后,如果协议条款发生重大变化或协议终止的,公司立即报告交易所并及时披
露。
    (3) 交易事项获有关部门批准的,公司立即披露; 已公告的交易事项未获批准
的,公司也予以披露并说明原因。
    公司自收购、出售资产协议生效之日起三个月内,公告交易实施情况 包括所有
必须的产权变更或登记过户手续完成情况 。
    公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或占公司最近
经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应在签定协议后两个工作日内按规定披露,
并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值
的5%以上的,公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告。 公告的内容须
符合规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施,  任何与该关联交易有
利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。对于此类关联交易,
公司董事会对该交易是否对公司有利发表意见, 同时公司聘请独立财务顾问就该关
联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、 主要假设及考虑因素。
公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    在关联交易谈判期间, 如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而
发生较大波动,公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公告。
    四 公司的通知、公告
    公司的通知以下列形式发出:
    1、以专人送出;
    2、以传真方式送出并电话通知确认;
    3、以邮件方式送出;
    4、以公告方式进行;
    5、公司章程规定的其他形式。
    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    公司召开股东大会的会议通知以公告的方式送达股东。
    公司召开董事会、监事会的会议通知, 以专人送出或邮件或传真方式送出并电
话通知确认方式进行。
    公司通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名 或盖章 ,被送达人签收日期
为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;
公司通知以书面传真发送的, 以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。
    公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司至
少选定一家信息披露的指定报纸, 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。
公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
    公司在出现以下情况时,也将及时公告:会计年度结束时预计出现亏损的、 发
生重大诉讼或仲裁事项、重要合同、股票交易发生异常波动、发生重大担保事项、
遭受重大损失;重大投资行为等等。
    公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整, 没有虚假、
严重误导陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。
    公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市
公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人
员对公司尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。
    二、主承销商对本公司获得的税收减免对持续经营能力影响的意见
    2001年本公司实现净利润29,679.02万元,根据广州市国家税务局直属征收分局″
穗国税直函[2001]21号″文, 免征本公司 2001 年度企业所得税和减半征收本公司
2002年度企业所得税,本公司2001年获得所得税减免约9,000万元,约占本公司 2001
年净利润的30%。从2003年开始,此项优惠将不存在, 本公司的净利润将相应受到影
响。
    经过适当的核查本公司主承销商认为:″在税收减免到期后,从发行人2002 年
的实际经营情况和发行人主营业务收入历年来较为稳定的情况判断,我们认为,该项
非经常性损益不影响发行人获取经常性收益的能力和持续经营能力。″
    三、重大合同
    1、本公司与机场集团及新机场公司签署的各项关联交易协议,详见本招股说明
书第六章″同业竞争和关联交易″的描述。
    2、本公司与中国新华航空公司于2001年4月9日签署了《地面服务代理协议》。
根据该协议,本公司向中国新华航空公司提供如下地面服务的代理服务:
    (1)  通信联络服务;
    (2)  运输业务文件服务;
    (3)  旅客与行李服务;
    (4)  货物和邮件服务;
    (5)  廊桥、客梯和装卸服务;
    (6)  配餐服务;
    (7)  清洁飞机服务;
    (8)  机坪服务;
    (9)  对飞机的服务;
    (10)  飞机维护服务;
    (11)  地面运输服务;及
    (12)  监督及管理服务。
    上述每项服务内容中,包括本公司应根据该协议主动提供的服务 ,即例行服务,
以及本公司应中国新华航空公司随时提出的要求而提供的服务,即非例行服务。
    例行服务工作收费按照中国民用航空总局规定的现行收费标准执行;非例行服
务的收费标准则由双方另行商定。在本公司提供超出上述服务范围的其他服务时,
如中国民航总局对该等服务有规定的收费标准,则按照该收费标准收费; 如无规定
的收费标准,则其收费标准由双方协商确定。
    上述协议自双方签字之日起生效;任何一方经提前60日通知对方, 可以终止该
协议。
    3、本公司与四川航空公司于2001年5月18日签署了《地面服务协议》。根据该
协议,本公司向四川航空公司提供如下地面服务的代理服务:
    (1)  通信联络服务;
    (2)  运输业务文件服务;
    (3)  旅客与行李服务;
    (4)  货物和邮件服务;
    (5)  廊桥、客梯和装卸服务;
    (6)  配餐服务;
    (7)  清洁飞机服务;
    (8)  机坪服务;
    (9)  飞机维护服务;
    (10)  地面运输服务;及
    (11)  监督及管理服务。
    (12)上述每项服务内容中,包括本公司应根据该协议主动提供的服务,即例行服
务,以及本公司应四川航空公司随时提出的要求而提供的服务,即非例行服务。
    例行服务工作收费按照中国民用航空总局规定的现行收费标准执行;非例行服
务的收费标准则由双方另行商定。在本公司提供超出上述服务范围的其他服务时,
如中国民航总局对该等服务有规定的收费标准,则按照该收费标准收费; 如无规定
的收费标准,则其收费标准由双方协商确定。
    上述协议自双方签字之日起生效,有效期均为一年。协议期满如双方无异议,则
自动顺延一年。
    4、本公司与中航浙江航空公司于2001年5月8日签署了《地面服务协议》。 根
据该协议,本公司向中航浙江航空公司提供如下地面服务的代理服务:
    (1)  通信联络服务;
    (2)  运输业务文件服务;
    (3)  旅客与行李服务;
    (4)  货物和邮件服务;
    (5)  廊桥、客梯和装卸服务;
    (6)  配餐服务;
    (7)  清洁飞机服务;
    (8)  机坪服务;
    (9)  飞机维护服务;
    (10)  地面运输服务;及
    (11)  监督及管理服务。
    上述每项服务内容中,包括本公司应根据该协议主动提供的服务 ,即例行服务,
以及本公司应中航浙江航空公司随时提出的要求而提供的服务,即非例行服务。
    例行服务工作收费按照中国民用航空总局规定的现行收费标准执行;非例行服
务的收费标准则由双方另行商定。在本公司提供超出上述服务范围的其他服务时,
如中国民航总局对该等服务有规定的收费标准,则按照该收费标准收费; 如无规定
的收费标准,则其收费标准由双方协商确定。
    上述协议自双方签字之日起生效,有效期均为一年。协议期满如双方无异议,则
自动顺延一年。
    5、本公司与山东航空公司于2001年4月12日签署了《地面服务协议》。根
据该协议,本公司向山东航空公司提供如下地面服务的代理服务:
    (1)  通信联络服务;
    (2)  运输业务文件服务;
    (3)  旅客与行李服务;
    (4)  货物和邮件服务;
    (5)  廊桥、客梯和装卸服务;
    (6)  配餐服务;
    (7)  清洁飞机服务;
    (8)  机坪服务;
    (9)  飞机维护服务;
    (10)  地面运输服务;及
    (11)  监督及管理服务。
    上述每项服务内容中,包括本公司应根据该协议主动提供的服务 ,即例行服务,
以及本公司应山东航空公司随时提出的要求而提供的服务,即非例行服务。
    例行服务工作收费按照中国民用航空总局规定的现行收费标准执行;非例行服
务的收费标准则由双方另行商定。在本公司提供超出上述服务范围的其他服务时,
如中国民航总局对该等服务有规定的收费标准,则按照该收费标准收费; 如无规定
的收费标准,则其收费标准由双方协商确定。
    上述协议自双方签字之日起生效,有效期均为一年。协议期满如双方无异议,则
自动顺延一年。
    6、本公司与中国东方航空股份有限公司于2001年4月11日签署了《地面服务协
议》。根据该协议, 本公司向中国东方航空股份有限公司提供如下地面服务的代理
服务:
    (1)   通信联络服务;
    (2)   运输业务文件服务;
    (3)   旅客与行李服务;
    (4)   货物和邮件服务;
    (5)   廊桥、客梯和装卸服务;
    (6)   配餐服务;
    (7)   清洁飞机服务;
    (8)   机坪服务;
    (9)   飞机维护服务;
    (10)   地面运输服务;及
    (11)   监督及管理服务。
    上述每项服务内容中,包括本公司应根据该协议主动提供的服务 ,即例行服务,
以及本公司应中国东方航空股份有限公司随时提出的要求而提供的服务, 即非例行
服务。
    例行服务工作收费按照中国民用航空总局规定的现行收费标准执行;非例行服
务的收费标准则由双方另行商定。在本公司提供超出上述服务范围的其他服务时,
如中国民航总局对该等服务有规定的收费标准,则按照该收费标准收费; 如无规定
的收费标准,则其收费标准由双方协商确定。
    上述协议及附件仅适用于中国东方航空股份有限公司山西分公司、山东分公司、
河北分公司及东航江苏有限公司。
    上述协议自双方签字之日起生效,有效期均为一年。协议期满如双方无异议,则
自动顺延一年。
    7、本公司与中国西南航空公司于2001年4月5日签署了《地面服务协议》。 根
据该协议,本公司向中国西南航空公司提供如下地面服务的代理服务:
    (1)  通信联系服务;
    (2)  集装设备管理服务;
    (1)  旅客与行李服务;
    (2)  货物和邮件服务;
    (3)  廊桥、客梯和装卸服务;
    (4)  配餐服务;
    (5)  清洁飞机服务;
    (6)  飞机维护服务;
    (7)  地面运输服务;
    (8)  航务服务;
    (9)  航空油料服务;
    (10)  现场组织服务;及
    (11)  监督及管理服务。
    上述每项服务内容中,包括本公司应根据该协议主动提供的服务 ,即例行服务,
以及本公司应中国西南航空公司随时提出的要求而提供的服务,即非例行服务。
    例行服务工作收费按照中国民用航空总局规定的现行收费标准执行;非例行服
务的收费标准则由双方另行商定。在本公司提供超出上述服务范围的其他服务时,
如中国民航总局对该等服务有规定的收费标准,则按照该收费标准收费; 如无规定
的收费标准,则其收费标准由双方协商确定。
    上述协议自双方签字之日起生效,有效期均为一年。协议期满如双方无异议,则
自动顺延一年。
    8、本公司与中国邮政航空有限责任公司于2001年4月1 日签署了《地面服务协
议》。根据该协议,本公司向中国邮政航空有限责任公司提供飞机引导、过站维护、
货物邮件的收运、安全检查、装卸、分发、派送等地面服务的代理服务。上述协议
自双方签字之日起生效,有效期均为二年。协议期满如双方无异议,则自动顺延一年。
    9、 外国航空公司在广州白云国际机场的地面服务业务由本公司与中国南方航
空股份有限公司共同开展。在本公司设立前,机场集团之前身-- 广州白云国际机场
与中国南方航空股份有限公司于1999年2月9日签署了《关于白云机场与南方航空股
份有限公司外航地面服务费结算付款备忘录》,根据该备忘录,上述外航地面服务费
收入由机场集团与中国南方航空股份有限公司按照各50%的比例划分。 本公司设立
后,机场集团原从事的外航地面服务实际由本公司承继,并由本公司与中国南方航空
股份有限公司对上述外航地面服务费进行结算。
    10、本公司与菲律宾航空公司 PHILIPPINE AIRLINES,在本段中简称″承运方″
于2002年4月10日签署了《STANDARD GROUND HANDLING  AGREEMENT  SIMPLIFIED
PROCEDURE》 ″地面服务协议″ 。
    根据该协议,本公司应向承运方提供该协议所列明的各项地面服务,而承运方应
当依照该协议附件一所规定的标准向本公司支付费用。对于本公司所提供的该协议
中未列明的服务项目,本公司应按照其当地标准向承运方收取费用。此外,承运方还
应按照该协议附件二的规定的标准向本公司支付起降费及其他相关费用。
    该协议自2002年4月10日生效,有效期为二年。协议期满后, 如任何一方未向对
方提前60天发出终止通知,则该协议持续有效。
    11、本公司与俄罗斯DALAVIA-FAR EAST航空公司 在本段中简称″承运方″ 于
2002年6月20日签署了《 STANDARD  GROUND  HANDLING  AGREEMENT  SIMPLIFIED
PROCEDURE》 ″地面服务协议″ 。
    根据该协议,本公司应向承运方提供该协议所列明的各项地面服务,而承运方应
当依照该协议所规定的标准向发行人支付费用。对于本公司所提供的该协议中未列
明的服务项目,本公司应按照其当地标准向承运方收取费用。
    该协议自2002年5月20日生效,有效期为一年。但是, 协议任何一方均有权在向
对方提前30天发出通知的情况下终止该协议。
    12、本公司与俄罗斯AEROPROFIT航空公司 在本段中简称″承运方″ 于2002年
6月25日签署了《STANDARD GROUND HANDLING AGREEMENT SIMPLIFIED PROCEDURE》
″地面服务协议″ 。
    根据该协议,本公司应向承运方提供该协议所列明的各项地面服务,而承运方应
当依照该协议所规定的标准向本公司支付费用。对于本公司所提供的该协议中未列
明的服务项目,本公司应按照其当地标准向承运方收取费用。此外,承运方还应按照
该协议的规定的标准向本公司支付起降费及其他相关费用。
    该协议自2002年6月25日生效,有效期为一年。协议期满后, 如任何一方未向对
方提前60天发出终止通知,则该协议持续有效。
    13、本公司与深圳航空有限责任公司 在本段中简称″承运方″ 于2002年9 月
18日签署了《地面服务协议》。
    根据该协议,本公司应遵照中国民用航空总局的有关规定和承运方的《国内客、
货运输总条件》、《航站运行手册》向承运方提供其所能提供的地面服务项目。具
体服务内容和实施标准参照《公共航空运输服务质量标准》和中国民用航空总局有
关规定执行。
    根据该协议,对于该协议及其附件所规定的服务项目,本公司将按照中国民用航
空总局的有关规定向承运方收取费用。对于该协议及附件中没有明确规定而承运方
特别提出的服务项目, 本公司将另行按照该协议附件所规定的标准向承运方收取额
外费用。
    该协议经双方签署后生效。
    14、本公司与菲律宾CEBU PACIFIC航空公司 在本段中简称″承运方″ 于2002
年11 月 13 日签署了《 STANDARD  GROUND  HANDLING  AGREEMENT  SIMPLIFIED
PROCEDURE》 ″地面服务协议″ 。
    根据该协议,本公司应向承运方提供该协议所列明的各项地面服务,而承运方应
当依照该协议所规定的标准向本公司支付费用。对于本公司所提供的该协议中未列
明的服务项目,本公司应按照其当地标准向承运方收取费用。此外,承运方还应按照
该协议的规定的标准向本公司支付起降费及其他相关费用。
    该协议自2002年11月15日生效,有效期为一年。协议期满后,如任何一方未向对
方提前60天发出终止通知,则该协议持续有效。
    15、本公司与中国南方航空股份有限公司 在本段中简称″承运方″ 于2002年
11月13日签署了《综合地面保障协议》。
    根据该协议,本公司应遵照中国民用航空总局规定的服务标准向承运方提供:
(1) 地面设施设备服务;(2) 信息服务;(3) 安全检查服务;及(4) 紧急救援服务。
承运方则应按照中国民用航空总局《关于调整民用机场收费标准的通知》  民航局
发[1992] 94号 、《关于调整国内机场收费标准的通知》 民航财发[ 2002] 179号
及民航穗管局[ 1992] 54号文件所规定的标准向本公司支付费用。
    该协议经双方签署后生效,有效期至搬迁至新机场为止。
    16、本公司与印度尼西亚BATAVIA航空公司 在本段中简称″承运方″ 于 2002
年11 月 30 日签署了《 STANDARD  GROUND  HANDLING  AGREEMENT  SIMPLIFIED
PROCEDURE》 ″地面服务协议″ 。
    根据该协议,本公司应向承运方提供该协议所列明的各项地面服务,而承运方应
当依照该协议所规定的标准向本公司支付费用。对于本公司所提供的该协议中未列
明的服务项目,本公司应按照其当地标准向承运方收取费用。此外,承运方还应向本
公司支付起降费及其他相关费用。
    该协议自2002年11月30日生效,有效期为一年。协议期满后,如任何一方未向对
方提前60天发出终止通知,则该协议持续有效。
    17、本公司于2002年9月26 日与福建兴业银行广州分行东山支行签订了《最高
额保证合同》 闽兴银粤借保字[东山]第39202024122-1号 ,根据该合同, 本公司为
广州白云国际物流有限公司向该银行的贷款提供最高额连带责任保证, 保证范围为
最高限额为贷款本金人民币2320万元及其利息、违约金、损害赔偿金和贷款人实现
债权的费用;保证期间为广州白云国际物流有限公司向该银行的每笔银行贷款  包
括单笔但分批到期的借款 履行届满之日起两年,或,如贷款人要求提前回收贷款的,
为自贷款人向借款人通知还款日起两年。
    18、本公司属下的候机楼管理分公司于2002年1月10 日与广东烟草白云有限公
司签署了《经营用房租赁合同》,根据该合同,本公司将国内候机楼二楼共31.7平方
米的房屋出租予广东烟草白云有限公司使用,租金标准为每平方米每月人民币100元;
租赁期限为自2002年1月1日至机场搬迁之日止。
    19、本公司属下的候机楼管理分公司于2002年1月10 日与广州白云国际机场地
勤服务有限公司签署了《租赁合同》,根据该合同,本公司将国内出发厅、国内到达
厅和国际厅共8246.96 平方米的房屋出租予广州白云国际机场地勤服务有限公司使
用,租金标准为每月人民币303470.16元;租赁期限为自2002年1月1日至机场搬迁之
日止。
    20、本公司于2002年12月26日与中国国际金融有限公司签定了《关于广州白云
国际机场股份有限公司境内上市人民币普通股首次公开发行承销协议》。
    四、重大诉讼和仲裁事项
    截至本招股说明书签发日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;不存在持有本公司20% 以
上股份的股东、控股子公司,本公司董事、监事、 高级管理人员作为一方当事人的
重大诉讼或仲裁事项;本公司董事、监事、高级管理人员没有受到刑事诉讼的情况。
    
    
第十四章  附录和备查文件

    一、附录
    审计报告及财务报告全文
    二、备查文件
    投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:
    (一) 本次发行的招股说明书及其摘要
    (二) 国证监会对本次发行的核准文件
    (三) 政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件
    (四) 招股说明书的附录文件
    1、 为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
    2、 发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
    3、 发行人设立验资报告
    4、 发行人设立时资产评估报告及有关确认文件
    (五) 其他向中国证监会报送的发行申请文件
    1、 发行人设立的注册登记文件
    2、 发行人的公司章程及其他有关内部规定
    3、 发行人的营业执照
    4、 发行人的发起人协议
    5、 关于本次发行事宜的股东大会决议
    6、 与本次发行有关的重大合同
    7、 本次承销的有关协议
    8、 历次股利分配的决议及记录
    9、 有关关联交易协议
    六 其他相关文件
    三、备查文件的查阅方式
    投资者可在工作日9:00至17:00往下列地点查阅备查文件:
    1.发行人住所
    地址:广州市机场路282号
    电话:020-86128577,020-86130701
    联系人:徐光玉
    2.主承销商住所
    地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
    电话:010-65051166
    联系人:卢凯、李星、朱晓莉
    3、发行人律师住所
    地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦11、15楼
    电话:010-65882200
    联系人:赵洋、王英哲
    投资者还可以在国际互联网上查询有关备查文件,网址为:
    http:/www.sse.com.cn

     附图一:广州白云国际机场集团公司组织结构图
                       ┌─────────────┐
                       │ 广州白云国际机场集团公司 │
                       └─────┬───────┘
           ┌─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐
         ┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐│┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐
         │办│组│企│财│计│建│││安│审│值│机│监│工│老│
         │公│织│业│务│划│设│││全│计│班│关│察│会│干│
         │室│人│文│部│经│管│││监│处│经│党│处│办│处│
         │  │事│化│  │营│理│││察│  │理│委│  │公│  │
         │  │部│部│  │部│部│││部│  │室│  │  │室│  │
         │  │  │  │  │  │  │││  │  │  │  │  │  │  │
         └─┴─┴─┴─┴─┴─┘│└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘
                                   │
                                   │
                                   │
                                   │
     ┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┐
 51% │96% │    │    │    │    │    │    │ 90%│    │    │  
   ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
   │广││广││民││广││广││机││广││广││广││广││广│
   │州││州││航││州││州││场││州││州││州││州││州│
   │白││白││广││白││白││培││白││白││云││白││白│
   │云││云││州││云││云││训││云││云││港││云││云│
   │国││国││医││机││国││中││国││国││物││国││国│
   │际││际││院││场││际││心││际││际││业││际││际│
   │机││机││  ││生││机││  ││机││机││管││机││机│
   │场││场││  ││活││场││  ││场││场││理││场││场│
   │有││股││  ││服││计││  ││集││集││有││集││物│
   │限││份││  ││务││算││  ││团││团││限││团││资│
   │公││有││  ││中││机││  ││修││经││公││综││设│
   │司││限││  ││心││信││  ││缮││济││司││合││备│
   │  ││公││  ││中││息││  ││动││发││  ││开││公│
   │  ││司││  ││心││服││  ││力││展││  ││发││司│
   │  ││  ││  ││  ││务││  ││公││中││  ││部││  │
   │  ││  ││  ││  ││中││  ││司││心││  ││  ││  │
   │  ││  ││  ││  ││心││  ││  ││  ││  ││  ││  │
   │  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  │
   └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘
                                                           │40%
                                                         ┌┴─┐
                                                         │广化│
                                                         │州工│
                                                         │云程│
                                                         │港有│
                                                         │园限│
                                                         │林公│
                                                         │绿司│
                                                         └──┘
    附图二:公司组织结构图
                                  ┌─────┐
                                  │ 股东大会 │
                                  └──┬──┘
                                        ├─────────┐
                                        │              ┌─┴───┐
                                  ┌──┴──┐        │  监事会  │
                                  │  董事会  │        └─────┘
                                  └──┬──┘ 
                    ┌─────────┤
                    │            ┌──┴──┐       
                    │            │  总经理  │
                    │            └──┬──┘
              ┌──┴───┐          ├────────┐
              │董事会秘书室│          │          ┌──┴──┐
              └──────┘          │          │ 副总经理 │
                                        │          └─────┘
          ┌──┬──┬──┬─────┼────┬──┬──┬──┐
        ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐        │      ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐  
        │财││股││行││人│        │      │计││党││资││安│  
        │务││证││政││力│        │      │划││群││讯││全│  
        │部││事││公││资│        │      │经││工││谋││监│  
        │  ││务││关││源│        │      │营││作││划││察│  
        │  ││部││部││部│        │      │部││部││部││部│  
        └─┘└─┘└─┘└─┘        │      └─┘└─┘└─┘└─┘  
  ┌─┬─┬──┬──┬─┬─┬─┬──┤
50% 70% 51% 20% │ 48%│90% 29%   │    │
┌┴┌┴┌┴┐80%   ┌┴┬┴┬┴┬┴┐  │
│广│广│广├─┤  │广│广│广│广│  │
│州│东│州│┌┴┐│州│州│州│州│  │
│白│烟│白││广││白│白│白│白│  │
│云│草│云││州││云│云│云│云│  │
│国│白│国││佳││之│国│国│国│  │
│际│云│际││速││旅│际│际│际│  │
│机│有│机││物││行│机│物│机│  │
│场│限│场││业││社│场│流│场│  │
│宾│公│地││服││有│易│有│白│  │
│馆│司│勤││务││限│登│限│云│  │
│有│  │服││有││公│机│公│安│  │
│限│  │务││限││司│商│司│检│  │
│公│  │有││公││  │旅│  │科│  │
│司│  │限││司││  │服│  │技│  │
│  │  │公││  ││  │务│  │有│  │
│  │  │司││  ││  │有│  │限│  │
│  │  │  ││  ││  │限│  │公│  │
│  │  │  ││  ││  │公│  │司│  │
│  │  │  ││  ││  │司│  │  │  │
└─┴─┴─┘└─┘└─┴─┴─┴─┘  │
                                  ┌─┬┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐
                                ┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐
                                │候│旅│航│设│广│安│场│急│消│外│
                                │机│客│空│备│告│全│道│救│防│场│
                                │楼│服│运│工│分│检│中│中│中│指│
                                │管│国│输│程│公│查│心│心│心│挥│
                                │理│分│服│分│司│站│  │  │  │处│
                                │分│公│务│公│  │  │  │  │  │  │
                                │公│司│分│司│  │  │  │  │  │  │
                                │司│  │公│  │  │  │  │  │  │  │
                                │  │  │司│  │  │  │  │  │  │  │
                                │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │
                                └─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘

                          资产评估结果汇总表
                                                       单位:万元
       项目       帐面价值  调整后帐面值  评估价值   增减值   增加率%
 流动资产         70,661.37  70,661.37    72,026.43  1,365.06   1.93 
 长期投资          6,853.36   6,853.36     9,895.24  3,041.88  44.39 
 固定资产         17,048.19  17,048.19    19,587.28  2,539.10  14.89 
 其中:在建工程    1,706.95   1,706.95     1,706.95      0.00   0.00 
 建筑物            7,565.34   7,565.34     9,277.85  1,712.51  22.64 
 机器设备          7,775.90   7,775.90     8,602.48    826.58  10.63 
 无形资产              0.00       0.00     4,733.76  4,733.76        
 其中:土地使用权      0.00       0.00     4,733.76  4,733.76        
 其它资产            124.41     124.41        25.24    -99.17 -79.71 
 资产总计         94,687.33  94,687.33   106,267.96 11,580.63  12.23 
 流动负债         19,911.00  19,911.00    19,870.13    -40.87  -0.21 
 长期负债              0.00       0.00         0.00      0.00        
 负债总计         19,911.00  19,911.00    19,870.13    -40.87  -0.21 
 净资产           74,776.33  74,776.33    86,397.83 11,621.50  15.54 

                              简要合并资产负债表
                                                         (单位:元)
                            2002.12.31       2001.12.31       2000.12.31   
 资产                                                                      
 流动资产:                                                                
 货币资金                  931,355,605.51   820,603,768.09   390,586,106.44
 短期投资                    2,869,335.00     3,105,000.00                -
 应收帐款                  246,878,522.49   122,343,992.23   138,716,627.04
 其他应收款                 30,800,383.66    23,627,843.70   241,554,887.77
 预付帐款                    7,279,078.73    12,668,987.08     9,336,114.69
 存货                       16,743,899.87    16,371,309.98    13,337,807.71
 待摊费用                    2,795,981.62     2,107,309.41     2,070,310.97
 流动资产合计            1,238,722,806.88 1,000,828,210.49   795,601,854.62
 长期投资:                                                                
 长期股权投资              103,480,357.58    98,086,814.29    21,796,330.39
 长期投资合计              103,480,357.58    98,086,814.29    21,796,330.39
 固定资产:                                                                
 固定资产原价              548,613,307.17   531,627,047.89   513,505,062.48
 减:累计折旧              282,521,139.08   246,134,155.02   209,915,558.97
 固定资产净值              266,092,168.09   285,492,892.87   303,589,503.51
 减:固定资产减值准备        8,439,086.39     8,439,086.39     7,693,954.08
 固定资产净额              257,653,081.70   277,053,806.48   295,895,549.43
 在建工程                                       433,916.08     3,983,020.15
 固定资产清理                                                    115,469.25
 固定资产合计              257,653,081.70   277,487,722.56   299,994,038.83
 无形资产及其他资产:                                                      
 无形资产                   53,061,044.48    53,594,318.60    52,670,611.76
 长期待摊费用               15,174,387.60    12,126,489.65     7,349,117.21
 无形资产及其他资产合计     68,235,432.08    65,720,808.25    60,019,728.97
 资产总计                1,668,091,678.24 1,442,123,555.59 1,177,411,952.81
 负债及所有者权益                                                          
 流动负债:                                                                
 应付帐款                   34,104,770.74    19,056,212.08    13,360,494.42
 预收帐款                    8,531,708.49     9,190,970.39     6,601,646.61
 应付工资                   16,316,576.60     8,791,306.86       851,679.16
 应付福利费                  4,978,037.35     4,237,129.07     5,773,441.02
 应付股利                  145,771,387.66   145,119,559.51    42,880,173.10
 应交税金                   37,427,977.61     2,204,647.25    38,863,204.69
 其他未交款                 48,778,139.60    72,272,624.02    58,559,766.23
 其他应付款                 79,745,255.50    48,976,222.55    36,933,985.45
 预提费用                    3,107,295.09     2,578,121.30     1,101,381.60
 流动负债合计              378,761,148.64   312,426,793.03   204,925,772.28
 负债合计                  378,761,148.64   312,426,793.03   204,925,772.28
 少数股东权益               88,720,411.14    71,766,948.60    73,346,535.87
 股东权益:                                                                
 股本                      600,000,000.00   600,000,000.00   600,000,000.00
 资本公积                  299,978,256.97   299,978,256.97   299,978,256.97
 盈余公积                   93,900,493.37    49,969,624.90     5,701,248.66
 其中:公益金               30,724,025.85    16,390,010.62     1,872,238.17
 未分配利润                206,731,368.12   107,981,932.09    -6,539,860.97
 股东权益合计            1,200,610,118.46 1,057,929,813.96   899,139,644.66
 负债和股东权益总计      1,668,091,678.24 1,442,123,555.59 1,177,411,952.81

                           合并利润及利润分配表
编制单位:广州白云国际机场股份有限公司    单位:人民币元
项目                          2002年度        2001年度       2000年度
一、主营业务收入          939,655,600.10  838,384,482.12   780,254,893.07
减:主营业务成本          366,154,973.03  343,845,482.27   313,875,163.82
主营业务税金及附加         32,429,301.51   29,422,726.68    26,973,430.96
二、主营业务利润          541,071,325.56  465,116,273.17   439,406,298.29
加:其他业务利润           13,611,904.20   13,203,265.56     3,095,074.90
减:营业费用               95,786,708.53   80,849,191.87    68,453,581.04
管理费用                   96,118,093.34   87,647,162.88    65,587,939.37
财务费用                   -9,195,918.69   -9,981,977.04    -9,413,538.75
三、营业利润              371,974,346.58  319,805,161.02   317,873,391.53
加:投资收益               -2,080,674.95   -2,402,516.10       117,566.98
补贴收入
营业外收入                    959,799.43    1,298,004.83       259,915.99
减:营业外支出              2,043,247.30    3,856,488.35     8,960,895.49
四、利润总额              368,810,223.76  314,844,161.40   309,289,979.01
减:所得税                 72,220,179.10   13,866,841.03   107,360,658.65
少数股东损益                9,909,740.16    4,187,151.07     5,171,596.03
五、净利润                286,680,304.50  296,790,169.30   196,757,724.33
加:年初未分配利润                    30  107,981,932.09    -6,539,860.97
盈余公积转入
六、可供分配的利润        394,662,236.59  290,250,308.33   196,757,724.33
减:2000年2月29日
前净利润折股                                                28,050,020.26
减:评估基准日至公司设立日                                 131,400,317.64
已分配给原股东的利润
减:提取法定盈余公积       29,596,853.24   29,750,603.79     3,829,010.49
提取法定公益金            14,334,015.23    14,517,772.45     1,872,238.17
七、可供股东分配的利润    350,731,368.12  245,981,932.09    31,606,137.77
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利            144,000,000.00  138,000,000.00    38,145,998.74
转作股本的普通股股利
八、年末未分配利润        206,731,368.12  107,981,932.09    -6,539,860.97
                          简要合并现金流量表
                                               (单位:元)
             项              目                  2002      
    一、经营活动产生的现金流量:                           
    销售商品、提供劳务收到的现金             834,657,884.22
    收到的税费返还                             2,342,900.13
    收到的其他与经营活动有关的现金            39,981,923.87
    现金流入小计                             876,982,708.22
    购买商品、接受劳务支付的现金             233,403,275.23
    支付给职工以及为职工支付的现金           157,541,341.87
    支付的各项税款                            93,522,724.87
    支付的其他与经营活动有关的现金           108,156,542.57
    现金流出小计                             592,623,884.54
    经营活动产生的现金流量净额               284,358,823.68
    二、投资活动产生的现金流量                             
    投资收益所收到的现金                         117,441.76
    处置固定资产、无形资产和其他                           
    长期资产而收回的现金净额                   1,793,779.54
    现金流入小计                               1,911,221.30
    购建固定资产、无形资产和其                             
    他长期资产所支付的现金                    33,099,963.04
    投资所支付的现金                           7,240,000.00
    现金流出小计                              40,339,963.04
    投资活动产生的现金流量净额               -38,428,741.74
    三、筹资活动产生的现金流量                             
    吸收投资所收到的现金                       2,670,000.00
    现金流入小计                               2,670,000.00
    分配股利或利润所支付的现金               138,974,449.96
    其中:子公司支付少数股东的股利               974,449.96
    支付其他与筹资活动有关的现金                           
    现金流出小计                             138,974,449.96
    筹资活动产生的现金流量净额              -136,304,449.96
    四、汇率变动对现金的影响                   1,126,205.44
    五、现金及现金等价物净增加额             110,751,837.42
    补充资料:                                             
    1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:                    
    2、将净利润调节为经营活动的现金流量:                  
    净利润                                   286,680,304.50
    加:少数股东损益                           9,909,740.16
    资产损失准备                               6,873,878.53
    固定资产折旧                              39,291,961.59
    无形资产摊销                               1,433,274.12
    长期待摊费用摊销                           5,066,096.38
    待摊费用减少(减:增加)                    -688,672.21
    预提费用增加(减:减少)                     529,173.79
    处置固定资产、无形资产和其他长                         
    期资产的损失(减:收益)                    -520,360.84
    固定资产报废损失                             161,381.81
    投资损失(减:收益)                        2,080,674.95
    存货的减少(减:增加)                       -372,589.89
    经营性应收项目的减少(减:增加)         -139,240,210.65
    经营性应付项目的增加(减:减少)           73,154,171.44
    经营活动产生的现金流量净额               284,358,823.68
    3、现金及现金等价物净增加情况:                        
    现金的期末余额                           931,355,605.51
    减:现金的期初余额                       820,603,768.09
    现金及现金等价物净增加额                 110,751,837.42

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